　　《公司法疑難問題解決：412個實務要點深度釋解（第二版）》根據2014年全新《公司法》撰寫，從創設公司、股東權益、股東責任、公司機構、公司財務、公司股票、公司重組和公司解散8個方麵，將公司法中的疑難問題歸納和細分為412個實務要點。同時根據公司法條文規定，結閤全新公司法司法解釋內容，從核心理論、實務提示和疑難討論三個角度，對上述實務要點問題進行瞭全麵、係統的分析和討論，並結閤作者多年在大型國企和外企從事法律實務的工作經驗，提齣瞭對於疑難問題的解決方案。

作者簡介

　　張遠堂，律師、高級經濟師，曾於數傢大型國營、外資企業集團主持法務工作，現為華潤雪花啤酒（中國投資有限公司法律部總經理，北京盈科律師事務所閤夥人。曾成功主持並購國內外四十多傢大型企業，操作企業重組、企業改製外商投資、境外投資、節稅策劃、公司訴訟項目和案件多起，對公司投資並購重組業務具有豐富的實戰經驗，其中某些案例成為MBA教學案例。齣版著作K公司資本行動：並購策劃與流程指引江法律齣版社2012年版）《資本之稅：投資並購重組稅收成本與節稅策劃江法律齣版社2013年版。

第一章創設公司
一、公司本質特徵和基本類型
【核心理論】
1.公司的本質特徵
2.公司的基本類型
3.標準有限公司和一人有限公司
4.法人一人有限公司和自然人一人有限公司
5.國有獨資有限責任公司
6.發起設立的股份公司和募集設立的股份公司
7.上市公司和非上市公眾公司
【實務提示】
1.什麼是私募
2.什麼是風險投資基金
【疑難討論】
我國《公司法》是否默許兩閤公司？
二、有限責任公司設立的條件和程序
【核心理論】
1.設立有限責任公司的條件
2.關於公司的名稱
3.關於公司的住所
4.設立公司的前置審批
5.訂立公司章程，成立公司機構
6.標準有限公司的注冊資本
7.關於股東非貨幣財産齣資
8.驗資
9.申請公司登記
10.有限責任公司成立
11.嚮股東簽發齣資證明書
12.一人有限責任公司成立條件
【實務提示】
1.如何起好公司名稱
2.何時申請核準公司名稱
3.在公司成立前如何取得住所
4.如何在公司章程中規定公司注冊資本額
5.如何確定股東齣資期限
6.關於非貨幣財産齣資評估應當注意的問題
7.申請設立有限責任公司需提交的文件
8.慎發齣資證明書
9.關於暫不實行注冊資本認繳登記製的行業
【疑難討論】
1.管理機構所在地與公司登記的住所地不一緻的能否認定為無照經營
2.股東非貨幣財産齣資是否還需要評估
3.如何認識傢庭成員齣資設立的有限公司
三、股份有限公司設立的條件和程序
【核心理論】
1.股份有限公司的設立條件
2.股份有限公司設立的兩種方式
3.發起人協議
4.募集設立股份有限公司股東須一次繳資
5.嚮社會公開募集股份的法定程序
6.對發起人非貨幣齣資的評估
7.驗資
8.創立大會
9.創立大會的職責
10.股份有限公司的成立登記
11.股份有限公司的成立
12.嚮股東交付股票
【實務提示】
1.股份有限公司登記
2.公司法修訂後發起設立的股份公司與有限責任公司的對比
3.實務中能否通過公開募集方式設立股份公司
4.關於優先股問題
【疑難討論】
募集設立與首發（IPO）的區彆
四、公司登記事項
【核心理論】
1.公司的登記事項
2.有限責任公司股東登記的特彆規定
3.一人有限責任公司的特彆登記事項
4.分公司登記
5.變更登記
6.撤銷變更登記
【實務提示】
1.如何設立分公司
2.在什麼情況下需要設立分公司
3.公司登記的種類
4.哪些情形公司需作變更登記
5.公司申請變更需提供哪些文件
6.哪些情形需嚮公司登記機關備案
7.謹防未作變更登記或備案鑄成大錯
【疑難討論】
1.分公司可否作為訴訟主體
2.如何理解公司登記的意義

第二章股東權益
一、股東財産權
【核心理論】
1.利潤分配權
2.股權轉讓權
3.請求收購股份權
4.股權優先購買權
5.股東優先增資權
6.剩餘財産分配權
7.股權繼承權
【實務提示】
1.如何確定公司收購股權的閤理價格
2.如何確認公司連續五年盈利，並且符閤《公司法》規定的利潤分配條件
3.股權優先購買權的通知應當發給誰
4.徵求是否行使優先權的通知應當包括哪些基本內容
5.如何處理其他股東錶示意思的期限
6.附優先購買權的股權轉讓閤同什麼時候簽署
7.如何促使股東繳納新增齣資
8.公司應當尊重股東的股權
【疑難討論】
1.何為主要財産
2.股東能否要求固定投資迴報率
3.能否按股東提供的勞務或技術分配公司的利潤
4.其他股東將公司發包給某一股東經營，是否可以要求固定的承包費
5.如何正確理解《公司法》允許的不按齣資比例分配利潤
6.股份有限公司不履行收購股份的義務，股東享有起訴的權利嗎
7.公司閤並或分立對股東利益的影響大嗎
二、股東參與決策權
【核心理論】
1.參加股東會議權
2.對決議事項行使錶決權
3.股東委托錶決權
4.選舉或委派董事、監事權
5.提議召開臨時股東會議權
6.特殊情況下召集和主持股東會會議權
7.股份有限公司股東臨時提案權
8.股份有限公司股東提議召開董事會臨時會議權
9.股份有限公司股東纍積投票權
10.一人有限公司股東決策權
【實務提示】
1.有限責任公司股東以會簽方式通過股東會決議
2.小股東應當善用自己的決策權
3.取得股權的途徑和準據是什麼
4.如何救濟自己的股東資格
5.公司不履行登記義務可以起訴
【疑難討論】
有限責任公司可否實行纍積投票製
三、股東知情權
【核心理論】
1.股東查閱、復製公司重要文件權
2.有限責任公司股東要求查閱會計賬簿權
3.股東會知情權
4.股東大會知情權
5.股份有限公司股東對公司特殊人員報酬的知情權
【實務提示】
1.正確使用查賬權
2.什麼情況下股東應當查閱公司的會計賬簿
【疑難討論】
1.何為查閱公司財務賬簿的不正當目的
2.哪些情況會導緻股東不正當地要求查閱公司的會計賬簿
四、股東訴訟權
【核心理論】
1.對濫用權利股東的訴訟權
2.對利用關聯關係損害公司利益者的起訴權
3.對股東齣資違約的起訴權
4.對股東齣資填補責任者的訴訟權
5.確認決議無效的訴訟權
6.撤銷決議的訴訟權
7.股東查閱會計賬簿的起訴權
8.股東請求公司收購股權的起訴權
9.對董事、監事和高管人員的派生訴訟權
10.對他人損害公司利益的派生訴訟權
11.股東對董事和高管人員的起訴權
12.股東要求解散公司的起訴權
【實務提示】
1.股東如何起訴利用關聯關係損害公司利益者
2.何為公司訴訟
3.何為股東派生訴訟
4.解散和清算應當分訴
5.解散公司之訴以公司為被告
6.可以通過收購股份或者減資的方法解決解散之訴
【疑難討論】
董事、高級管理人員個人承擔賠償責任嗎
第三章股東責任
一、股東齣資責任
【核心理論】
1.股東齣資責任
2.關於股東齣資方式
3.關於齣資期限
4.關於用貨幣履行齣資義務
5.關於用實物資産履行齣資義務
6.關於用知識産權履行齣資義務
7.關於用股權履行齣資義務
8.關於用債權履行齣資義務
9.關於債權轉股權
10.關於非貨幣財産齣資作價程序瑕疵的處理
11.關於附證照資産齣資瑕疵的處理
12.關於用無處分權財産齣資的處理
13.關於設有他項權利資産齣資的處理
【實務提示】
1.關於公司注冊資本的構成
2.關於土地使用權齣資問題
3.非貨幣財産齣資應當注意的問題
4.慎重評估知識産權的價值
5.關於債權作價齣資
6.債權轉股權的意義
7.關於非貨幣齣資的稅費問題
8.關於辦理産權轉移手續的期間
9.運用預告登記製度保護齣資不動産權屬
10.股東藉款
【疑難討論】
1.關於物的使用權能否作價齣資
2.關於知識産權的使用權能否作價齣資
3.商譽可否用來嚮公司齣資
4.技能和勞務能否用來嚮公司齣資
5.債權轉股權應當認定為哪種齣資方式
二、股東齣資派生責任
【核心理論】
1.股東齣資違約的補繳責任
2.股東齣資違約的違約責任
3.股東齣資違約對債權人的賠償責任
4.股東齣資違約的股東連帶責任
5.股東齣資作價過高的填補責任
6.股東齣資作價過高的連帶填補責任
7.股東齣資作價過高對債權人的賠償責任
8.股東抽逃齣資的返還責任
9.股東抽逃齣資對債權人的賠償責任
【實務提示】
1.如何做好分期齣資的約定
2.股東欠繳齣資的解決方法
3.如何判定非貨幣財産齣資作價過高
4.非貨幣齣資作價過高評估事務所承擔什麼責任
5.齣資後資産貶值不承擔填補責任
6.何種情形可以認定為股東抽逃齣資
7.第三人代墊注資的連帶責任
8.股東補繳和賠償責任不受時效限製
9.名義股東對債權人的賠償責任
10.被冒名股東不承擔股東責任
11.實際齣資人如何將自己變更登記為股東
【疑難討論】
1.股東齣資派生責任是否繼承
2.對齣資違約或抽逃齣資者權利的限製
3.有限責任公司在設立前，股東是否可撤迴已繳納的齣資
4.如何正確理解最高人民法院關於處理名義股東和實際齣資人關係的規定
5.名義股東是否承擔股東齣資派生責任
三、股東特彆責任
【核心理論】
1.股東對公司或其他股東的賠償責任
2.股東對公司債務的連帶責任
3.一人有限責任公司股東的連帶責任
4.控股股東利用關聯關係損害公司利益的賠償責任
5.股東迴避關聯擔保決議的責任
6.發起人對公司設立費用的連帶責任
7.發起人對為設立公司所訂閤同的責任
8.發起人的損害賠償連帶責任
【實務提示】
1.股東的哪些行為可以認定為利用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務
2.股東濫用股東權利給公司造成損失，公司怠於起訴股東可提起訴訟
3.股東濫用權利使公司損害其他股東利益的，受害股東可以提起訴訟
4.如何製止違法的關聯交易及主張賠償權利
5.發起人履行設立公司職責應當注意些什麼
6.在公司不設立情況下如何分擔費用
7.股東如何為設立中的公司訂立閤同
【疑難討論】
1.股東對公司債務的連帶責任與股東補充齣資責任有何區彆
2.哪些股東承擔連帶責任
3.何為正當的關聯交易
4.何為違法的關聯交易
5.何以能夠以設立中的公司的名義訂立閤同
6.怎樣理解公司設立中的閤同和債務
四、股東依法清算公司的責任
【核心理論】
1.股東因逾期清算對債權人的賠償責任
2.股東惡意處分財産或者虛假清算對債權人的賠償責任
3.未經清算注銷公司股東的賠償責任
4.公司清算時未齣資股東的連帶清償責任
第四章公司機構
一、權力機構
【核心理論】
1.股東會或股東大會是公司的權力機構
2.公司權力機構的職權
3.一人有限公司的股東
4.國有獨資公司的權力機構
5.股東定期會議和臨時會議
6.股東會和股東大會的召集和主持
7.有限責任公司股東會議的通知
8.股份有限公司股東大會的通知
【實務提示】
1.如何處理好公司權力機構與行政機構的關係
2.如何解決公司僵死問題
3.關於外商投資企業的權力機構
二、行政機構
【核心理論】
1.董事會和經理組成公司的行政機構
2.董事會的職權
3.國有獨資公司董事會及其構成
4.董事錶決權
5.股份公司定期董事會和臨時董事會
6.董事會有效召開的條件
7.董事長的職責
8.經理的職權
9.法定代錶人
【實務提示】
法定代錶人以簽字生成法律關係時應當注意的問題
【疑難討論】
如何認識董事在公司中的身份
三、監督機構
【核心理論】
1.監事會是公司的監督機構
2.監事會的職權
3.監事會的組成
4.監事會主席和監事會召開程序
5.監事會會議和決議
四、董事、監事、高管人員的資格和義務
【核心理論】
1.不得擔任董事、監事和高管的人
2.關於解除董事、監事、高管人員職務的規定
3.董事、監事、高級管理人員對公司的忠誠義務
4.董事、高級管理人員不得為的事項及相關收入歸公司
5.董事、監事、高級管理人員違法給公司造成損失的賠償責任
【實務提示】
組織董事、監事和高管人員學習法律和公司章程
〖＝A（〗1111222333444556667888899101010111111111212131314141416161617181818192020212223232425262626262727272929303030303131323233333333343434353535363737373738393941414242424343444445454646464647474849495050505051515252535354545454555556565656575757585959596060606161616262626263636464646465656666676767676868686969707070707171717272737474747575767676777777787879797980808081818282828283838484858686878788888889909090919192929293939494959696969797989999100101101102102103103103104105105106106106107107107107108108109109110110111111111111112116116116117117118118118118120120120120121123123124124124125125126126126126126126127127130130130131131131133134134138138138〖＝〗
0

第五章公司財務
一、財務報告
【核心理論】
1.公司必須依法建立財會機構和製度
2.公司財務會計報告
3.公開財務會計報告
4.公司不得另立會計賬簿
5.一人有限責任公司的財務會計報告
【實務提示】
1.上市公司和債券上市交易的公司的中期報告
2.上市公司和債券上市交易的公司的年度報告
3.上市公司重大事件臨時報告及公告
二、利潤分配
【核心理論】
1.公司年度利潤分配的前置事項
2.對違反法律規定分配利潤的處理
3.關於提取法定公積金和任意公積金
4.資本公積金的來源
5.公積金的使用
6.公司持有本公司的股份不得分配利潤
【實務提示】
1.以盈餘公積金轉增資本時自然人股東的所得稅問題
2.公積金轉增資本必須按股東持股比例分配
3.公司必須對全體股東一同分配利潤
【疑難討論】
1.如果公司在彌補虧損和提取法定公積金之前嚮股東分配利潤，債權人是否可以提起訴訟
2.盈餘公積金與資本公積金有何區彆
3.公司前一年度的利潤尚未分配，本年度發生虧損，可否分配前一年度的利潤
三、公司債券
【核心理論】
1.公司債券的概念
2.發行公司債券的程序和辦法
3.記名債券和不記名債券
4.公司債券的轉讓
5.可轉換為股票的公司債券
6.可轉換債券持有人的選擇權
【實務提示】
1.公司發行債券的條件
2.公司申請發行債券的手續
3.公司不得再次發行債券的情形
4.公司債券上市交易申請
5.公司債券暫停或終止上市交易的情形
【疑難討論】
1.股票與公司債券的相同點
2.股票與公司債券的不同點

第六章公司股票

一、股票
【核心理論】
1.什麼是股票
2.股票的票麵金額和發行價格
3.記名股票和不記名股票
4.其他種類的股票
5.什麼是上市公司
6.首次公開發行股票
7.首次公開發行股票的條件
8.首次公開發行股票並上市的程序
9.上市公司發行新股的條件
10.上市公司配股的特彆規定
11.嚮特定對象增發新股的條件
12.上市公司發行新股的程序
13.股票暫停上市和恢復上市
14.股票終止上市和重新上市

二、股份轉讓
【核心理論】
1.關於股份公司股東轉讓股份的權利
2.關於記名股票的轉讓
3.關於無記名股票的轉讓
4.對股票轉讓的限製
5.新股發行上市的限售規定
6.關於對董事、監事、高管人員轉讓股份的限製
三、股份迴購
【核心理論】
1.有限責任公司可以迴購股權的情形
2.股份有限公司可以迴購股份的情形
3.關於公司不得接受本公司股權、股份的質押
【疑難討論】
為什麼公司迴購受到嚴格的限製
第七章公司重組
一、公司閤並
【核心理論】
1.公司閤並的類型
2.閤並決議
3.關於公司閤並債權債務承繼問題
4.反對閤並股東的權利
【實務提示】
1.公司閤並的意義
2.簡單閤並和復雜閤並
3.簡單閤並的類型
4.復雜閤並的類型
5.復雜閤並的業務流程
6.閤並協議的主要內容
7.閤並後公司的類型
8.閤並後公司的注冊資本
9.如何確定參加閤並的各公司股東在閤並後公司的持股比例
10.關於解決閤並差價的方法
11.為何不能按注冊資本分配閤並公司後的股權
12.為何不能按照股東權益分配閤並後公司的股權
13.需嚮公司登記機關備案的法律文件
14.不同地域公司的閤並
15.復雜閤並可以是公司並購的形式之一
【疑難討論】
1.如何理解《公司法》第174條對公司債務的規定
2.公司閤並是否需要驗資
二、公司分立
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