適讀人群：擬掛牌企業、中小微企業、投融者、券商、中介
　　◎讓你從零到精熟：掛牌投融、資本運作，互補打造、臻於至善。
　　◎全生態558大案例、1528大問題、7大投融模式之海量實戰，閤璧聯解。
　　◎中小微企業：睏惑、問題、實務梳理及解決，如同訂製。
　　◎投融者、中介，業內人士：技能、經驗，睏惑、難題……全解。
　　◎財經學研各方參與、關注者：製度、實操，方案、落地……盡享。
　　◎作者集十餘年場外市場研究與實踐經驗傾力打造。
　　◎2016、2015全國新三闆掛牌企業年會連續推薦，該盛會由全國股轉係統、中國投資協會聯閤組辦。

內容簡介

　　新三闆實戰500例：
　　◎27大類彆分設27章，係統梳理新政新規。
　　◎51傢券商、1500餘傢中介、8000餘位金融工作者……掛牌之百法韆方，一套融貫。
　　◎518大案例，從企業背景、問題根源、事件核心、解決思路、關鍵突破、步驟設計、材料采集、項目推進與方案落地等方麵全麵、深度剖析。
　　◎709項中小微企業掛牌過程中的常規、典型、特有問題，聚焦切實方案、逐一破解。
　　新三闆掘金800問：
　　◎ 2015年11月第4次印刷時修訂。
　　◎ 819問、41大案例係統梳理掛牌、資本運作所及新規、流程、操作之關鍵與經驗。
　　◎ 為中小微企業、機構和中介提供：條件要求、治理內控、盡調股改、掛牌投融、並購重組、督導信披、監管自律等實操乾貨，堪比百寶箱。
　　◎ 7大融資工具：定嚮發行、優先股、股權質押迴購、私募債、可轉債、質押融資和互聯網藉貸。
　　◎ 投資者投融：適當性管理、條件流程、運籌判斷、轉讓限售、三大交易方式。

作者簡介

　　王驥，四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“新三闆及區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業中、高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及與之關聯的投行、私募、風投和基金等行業的發展及運營。
　　著有《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。

新三闆實戰500例總目錄
上部設立股權篇
設立與齣資 2
第一章主體改製及各類常規、疑難問題與解決 3
第二章發起設立、注冊沿革與國有外資、院所工會等特有主體 31
第三章無形資産齣資評估、確認、置換等問題與解決 57
第四章實物齣資與轉移、評估、補正等問題及解決 95
第五章增資、減資及其規範與操作等問題的處理 113
第六章債券、貨幣齣資與公積金、利潤等轉增及其他 146
第七章抽逃、延遲與代替齣資及其他違法違規齣資問題 177
股東與股權 200
第八章股權代持、清理及其股東資格的確認 201
第九章股東適格以及股權清晰、激勵和鎖定 225
第十章非國有股權的變更、轉讓及價格問題 251
第十一章國有産權、股權的變更轉讓以及對賭問題的解決 272
第十二章實際控製人、控股股東的認定、變更與風險 305
第十三章共同控製、無實際控製人的認定與風險控製 330
下部經營閤規篇
業務與經營 2
第一章實物資産權屬 3
第二章知識産權權屬 41
第三章産業及環境、運營模式與構架等問題及解決 52
第四章資質許可、金融信貸及經營風險等問題及解決 76
第五章客戶依賴、外包、現金交易等各類持續經營問題 97
第六章資産、權益和共同類會計處理 121
第七章負債、成本、損益類會計處理 143
治理與閤規 178
第八章三會一層及獨立性等治理問題及解決 169
第九章經營、業務及用工保障等閤法閤規問題及解決 194
第十章環保、處罰及訴訟等閤規閤法問題及解決 228
第十一章關聯方資金拆藉問題及解決 263
第十二章關聯交易問題及解決 284
第十三章同業競爭與競業禁止 315
第十四章稅務問題 350
新三闆掘金800問總目錄
第一章新三闆概述1
以60餘問闡述瞭三闆、新三闆的內涵、定位、影響及掛牌理由和利弊等
第二章新三闆製度解讀39
以30餘問簡析瞭新三闆國傢、證監會及業務層麵的製度規則體係
第三章新三闆掛牌條件解讀59
以70餘問剖析瞭掛牌條件中涉及公司設立與存續、業務與持續經營、治理與運營、股權與齣資等各類條件因素及實踐的詳情
第四章新三闆掛牌流程解讀100
以100餘問解讀瞭流程所及中介、內核、申報、財務等方麵事項
第五章公司掛牌前的股份製改造150
以70餘問闡述瞭股改流程中各環節所及事項、注意要點及實操詳情等
第六章公司掛牌流程中的盡職調查186
以70餘問解析瞭盡職調查所及內控、財務、經營與治理等實操經驗
第七章新三闆掛牌股票的轉讓交易212
以100餘問詳盡分析瞭股權轉讓所及的投資者、製度及監管等內容
第八章股權融資及其他融資工具259
以近100問解析瞭股票發行融資的流程及要點、優先股要點、股權質押迴購及質押融資、互聯網金融、眾籌融資以及其他融資工具的探索
第九章債券融資及其工具306
以80問詳盡解讀瞭私募債的發行流程、投資者、徵信擔保、信息披露、轉讓、模式創新，以及可轉債、融資轉讓等債券工具的相關內容
第十章掛牌公司的治理並購、督導監管與信息披露343
以近100問解析瞭公司治理與並購、督導與自律、監管與信披等內容
第十一章新三闆的分層、轉闆與介紹上市391
以30餘問解讀瞭市場分層與創新、轉闆與通道、介紹上市與製度革新等內容

精彩書摘

　　060．如何客觀看待企業掛牌新三闆這件事？（800問）
　　就實際情況看，目前很多企業熱衷於去新三闆掛牌，主要齣於兩點點考慮：一是拿到資本市場的入場券，企業就可以開展必要的資本運營，直接的好處就是掛牌後的融資，二是未來轉闆上市的預期。
　　與交易所的“先融資、後掛牌”不同，新三闆目前實行的是“先掛牌、後融資或掛牌同時融資”。企業在新三闆掛牌後或同時，可以通過定嚮增發、債券發行等方式進行融資，這是很多企業去新三闆掛牌的第一個主要目的。
　　新三闆的場外交易市場融資功能有兩大特點：一是對於有潛質的“熱門”公司，易於融資；二是對於大多數“普通”企業來說，就目前的情況來說，應該更多地說是拓展瞭融資渠道。所以，新三闆市場融資功能具有針對性，這是其市場定位和性質決定的，其融資效果是不能與交易所市場相比較的。其實其他國傢和地區的場外交易市場的情況亦是如此，無論是美國的場外櫃颱交易係統(O TCBB)和美國OTC Markets（前身是粉單市場Pink Sheet)，還是颱灣的興櫃市場，融資功能的大小對企業本身情況的要求和選擇是很重要的。
　　目前為止，新三闆轉闆成功的有10傢企業，其轉闆效能還是受到一定的限製，不過，未來對接創業闆、中小闆，政策的想象空間還是蠻大的。從國外成熟市場來看，場外交易市場通常是交易所市場的“上市預備市場”，企業滿足一定條件以後，就能轉闆更高層次的證券市場。如在美國場外市場集團（OTC Markets）、櫃颱交易係統(OTCBB)掛牌的公司以及颱灣的證券市場都是如此。颱灣更是強製規定，在颱交所上市，必須要在興櫃市場掛牌6個月。
　　不過，有四方麵內容應該注意：
　　一是新三闆掛牌最重要的一個功能是提高企業的股權流動性，這也是所有場外交易市場的首要功能。新三闆為不能上市的企業提供一個股權轉讓的平颱，為風險投資和私募股權投資提供一個退齣渠道，也為獲得股權激勵的員工提供一個股權變現的渠道。通過提高股權流動性，還進一步實現瞭價格發現，為新三闆掛牌企業做股權抵押貸款等其他形式的融資提供評估依據。
　　二是2013年12月16日修訂的《非上市公眾公司監督管理辦法》增加一條，作為第五條“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資産重組等。公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。”這一條的增加，對未來新三闆融資狀況的改善留下瞭很大的想象空間。2014年7月中國證監會分彆發布瞭《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資産重組管理辦法》及其配套規則之後，新三闆的並購重組如火如荼地開展瞭起來，加之優先股試點、股權質押融資或迴購融資等等，都會為中小微企業的融資帶來實質性的利好。
　　三是未來隨著新三闆轉闆製度的建設和完善，以及與證券交易所注冊製的推行以及對接機製如“綠色通道”等的打開等，轉闆或許成為一種較強的資本誘惑。
　　四是新三闆完全可以藉鑒美國NASDAQ市場模式，市場內設置層次，實行競價交易等，何必要轉闆呢，這又留下瞭更大的市場想象空間。
　　……
　　本章將解決的33種實務問題（500例）
　　（1）現金、固定資産勾稽與利息資本化及利潤的調節；（2）主要資本性支齣對公司主營業務與經營成果的影響；（3）在建工程真實性與利潤調節；（4）壞賬準備計提過低與謹慎、充分性關係；（5）與A 股企業同行業比對壞賬準備的計提及方法；（6）改製時按審計淨資産摺股後再自行調整淨資産；（7）生物資産存貨成本等會計處理；（8）生産性生物資産及摺舊會計處理；（9）非經營範圍內的物品計入存貨；（10）收購子公司閤並基準日早於收購完成日處理；（11）齣租設備列示為存貨；（12）IT企業壞賬準備計提與財會準則；（13）賬齡信用風險組閤的依據與計提壞賬準備；（14）使用員工個人賬戶收取貨款處理；（15）持股51%卻不納入閤並報錶處理；（16）嚮有業務關係的非關聯方拆藉資金；（17）應收賬款無法及時收迴及其解決；（18）未達到預定可使用狀態之外購物項及賬務處理；（19）會計政策及估計變更以計提固定資産減值準備操作；（20）重大會計政策、會計估計變更與資産利潤減值追溯調整；（21）購入資産投入使用而無發票未入賬處理；（22）報告期內未將現存的子公司納入閤並範圍；（23）財務參股的賬務處理；（24）影視行業的存貨確認；（25）存貨的計價方法；（26）前期會計差錯調整改製時報錶處理；（27）會計差錯調整與會計準則；（28）擬投資款披露為關聯方往來的解決；（29）股權取得和持有的賬務處理；（30）股權處置的賬務處理；（31）零對價轉讓子公司股權與財務處理；（32）長期股權投資與計提減值準備。
　　……
　　案例135：工會代持、摺扣抵補或存潛在糾紛（天羚絨業）（500例）
　　新疆天羚絨業科技股份有限公司（天羚絨業832427）於2015年5月掛牌，公司主要從事羊毛、羊絨的購銷、加工和加工品的銷售。2004 年天羚畜産工會從自治區供銷社、杜安民處取得有限公司400萬股股權，係代持職工齣資。2014 年還原為職工直接持股，原配股部分對應的股份轉讓給供銷集團。該公司在申請掛牌的報告期內存在：
　　問題一：工會代持職工股的解除是否取得瞭被代持職工的確認，工會代持職工股解除的有效性？問題二：職工通過摺扣取得的股份的具體來源，是否符閤（新政發辦[2002]132 號）文件“摺扣部分由供銷社未摺股淨資産抵補”的規定？問題三：曆次股權轉讓時的定價依據、股權轉讓款支付情況，轉讓價格是否公允，工會作為受讓方時的資金來源，是否閤法閤規？問題四：職工入股款由公司收取後長期未支付的原因，僅有應付供銷社款項、而無應付杜安民款項的原因，是否存在爭議或潛在糾紛？
　　解決思路：
　　（1）代持解除取得職工認同，同時履行股東會決議等程序；（2）職工摺扣取得股票的理由、抵補的途徑，股改、審驗等履行閤法程序；（3）列舉曆次股權轉讓經過與過程並標明其閤規閤法性；（4）由職工齣具“不存在爭議或潛在糾紛”的說明，並提供事項經過的相關程序性文案和證據；（5）上述詳情如實披露。
　　解決途徑：
　　（1）核查工會會議文件、職工繳納股款憑證、文件、批復、股東會決議、工商登記資料等。（2）主要事實證據： ① 曆次工會委員會會議決議、職工入股款確認登記錶； ②文件、批復；（3）結閤核查程序和取得的證據做齣判斷並解決相關問題。
　　方案詳解：
　　對問題一：工會代持職工股解除的有效性。 2014 年 9 月 1 日，天羚公司工會委員會會議決議同意工會將代持齣資職工的全部股權共計 1,462,187.50 元（占比14.62%）分彆轉由齣資職工按齣資額比例直接持有。工會代持職工股的解除取得被代持職工的確認，同日，有限公司召開股東會，決議解除工會代持工股，由各齣資職工按齣資額比例直接持有。本次工會代持職工股的解除程序閤法閤規，具備有效性。
　　對問題二：職工通過摺扣取得的股份的具體來源。
　　根據新政辦發[2002]132 號，自治區供銷社下發瞭新供聯辦[2002]30 號，決定將職工個人股由原來的 100 萬元增至 400 萬元；對齣資入股的職工按照“新政辦[2000]132 號”文件規定享受按現金齣資額給予 1：1 配股、一次性齣資到位給予 20%的優惠政策。摺扣部分由供銷社未摺股淨資産抵補。公司經過核查並經齣資職工確認，截至2004年職工共計繳納現金齣資為 1,169,750.00 元，加上按照上述批復規定享受的 20%優惠（即摺扣股份），36名職工享有所有權的實際齣資金額為 1,462,187.5 元。列錶（略）。
　　2014 年 9 月，有限公司 37 名股東召開臨時股東會決議同意有限公司依法整體變更為股份公司；2014 年 9 月 18 日，大華會計師事務所（特殊普通閤夥）齣具瞭大華審字[2014]006088 號《審計報告》，審驗截至 2014 年 6 月 30 日，有限公司淨資産為 36,683,209.91 元；以 1:0.8178 的比例摺為30,000,000.00股，由各股東按原齣資額比例持有。餘下未摺為股份的 6,683,209.91 元計入股份公司的資本公積。
　　對問題三：曆次股權轉讓的閤法閤規。
　　公司曆次股權轉讓，工會作為轉讓方或受讓方的共計 3 次：
　　1．2004年7月第一次股權轉讓，由天羚畜産工會受讓自然人杜安民的齣資100萬元和自治區供銷社的齣資300萬元，受讓後天羚畜産工會共持有齣資額400萬元，占總股本的30.77%。本次轉讓工會持股係供銷社因體製改革預留職工股份總額，並非確定的職工最終的認購結果。職工按照實際繳納股款金額同時依據（新政發辦[2002]132號）文件的規定享有相應股東權利。經公司核查，職工實際共計繳納現金1,169,750元，故享受1,462,187.5元股權所有權，並享受1:1配股部分收益權。本次股權轉讓經沙區工商局變更登記。本次股權轉讓引起的股權結構變化情況（略）。
　　2．2007年5月第三次股權轉讓時，股東上海大洋恒美國際貿易有限公司將持有的公司齣資額300萬元分彆轉讓給天羚畜産工會、新疆興閤資産經營有限責任公司、新疆辰星日用雜品再生資源有限責任公司、新疆棉花産業（集團）有限責任公司各75萬元。並簽訂有股權轉讓協議，轉讓價款已齣資原價計算，價款的給付仍然在（新政發辦[2002]132號）規定的職工繳款範圍內。本次轉讓閤法閤規。本次股權轉讓經沙區工商局變更登記。本次股權轉讓引起的股權結構變化情況（略）。
　　3．2014年9月第五次股權轉讓時，天羚畜産工會將持有的400萬元齣資額中的2,537,812.50元股權（占注冊資本的25.38%）轉讓給供銷集團公司持有，1,462,187.50元（占注冊資本的14.62%）分彆轉由36名齣資職工直接持有，天羚畜産工會分彆與36名自然人簽訂瞭股權轉讓協議。本次轉讓實為工會代持的還原，無股價給付事項。2014年9月29日，高新區工商分局核發（高新）登記內變字[2014]第609160號《準予變更登記通知書》對本次變更事項予以核準。本次股權轉讓引起的股權結構變化情況（略）。
　　對問題四：職工入股款由公司收取後長期未支付的原因，僅有應付供銷社款項、而無應付杜安民款項的原因，是否存在爭議或潛在糾紛。
　　根據公司的陳述及供銷社文件《新疆天羚畜産有限責任公司調整優化股權結構方案的批復》(新供聯辦[2002]30 號)的相關規定“為瞭支持天羚畜産今後的經營發展，區社同意將股權結構調整後，餘留的社有淨資産 60 萬元和區社藉給天羚公司原自然人齣資入股的 100 萬元，均作為社有不摺股資産，暫留天羚公司有償使用，區社參照同期銀行貸款利率收取占用費。”，職工入股款由公司收取後計入其他應付款。自治區供銷社，作為公司對自治區供銷社的債務，長期未支付，係供銷社齣於對天羚絨業經營的支持，同意留在公司使用。杜安民名下的 100萬元係自治區供銷社藉給以杜安民為代錶的職工用於齣資，是自治區供銷社在對企業改製及調整股本結構時為設置職工個人股預留的股權，在職工認股股份時轉換為工會代持的職工所有，故不存在對杜安民的應付款項。杜安民已齣具說明對此不存在爭議或潛在糾紛。
　　綜上，工會代持職工股的股份取得、轉讓、股價支付及工會代持的解除均閤法閤規，不存在爭議及潛在糾紛。
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