新三闆資本裂變1：分層掛牌與藉殼轉闆 pdf epub mobi txt 电子书下载 2025

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王驥著

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出版社：电子工业出版社

ISBN：9787121292583

版次：1

商品编码：11944337

品牌：Broadview

包装：平装

开本：16开

出版时间：2016-09-01

用纸：胶版纸

页数：384

字数：384000

正文语种：中文

具体描述

編輯推薦

適讀人群：中小微企業（含掛牌企業、擬掛牌企業）、投融者、券商、中介
　　◎開啓新三闆2.0搶占紅利之掛牌、資本運作實務。
　　◎一站式解決：分層後時代掛牌趨難、廣義藉殼、轉闆疑難問題。
　　◎廣義藉殼、轉闆，掛牌漸難時代，更具空間與價值，細解操作。
　　◎新三闆2.0全新規則、詳實案例、焦點實務解讀。
　　◎提供新三闆2.0三大軟實力培植思路、方案。
　　◎作者集10餘年專業經驗、開場外市場研究之先河，繼暢銷書《新三闆實戰500例》《新三闆掘金800問》後又一力作。

內容簡介

　　◎72大維度識破、捕捉分層紅利軌跡。
　　◎420餘項2.0版掛牌細節、新政梳理，著手環節，洞開掛牌漸難之門，坐實紅利先機。
　　◎270多項2.0版實戰疑問、案例落地，聚焦操作，夯實資本運營之基，培植核心價值。
　　◎廣義藉殼、轉闆之新規流程、實戰陷阱、操作實務與疑難全視角破解。

作者簡介

　　王驥

　　四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“以新三闆與區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業企業中層及高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹過1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及有關的投行、私募、風投及基金等相關行業的發展及運營。

　　著有《新三闆實戰500例（上下）：常見、難點及關鍵問題各個擊破》《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。

精彩書摘

◎分層溢價優勢、製度供給契閤與遴選（第5章節選）

1．機構標的甄選與製度供給契閤

……

2．新三闆價值溢價優勢

（1）特色溢價

　　雖然新三闆流動性不如主闆和創業闆，但一些公司很有特色，如商業模式的創新更值得重視，其增長潛力不容忽視。

擁有新經濟業態的新三闆企業是未來投資的熱點，投資機構比較關心的還是創新型、創業型，比較有個性化的一些企業，涉及生物醫藥、節能環保、智能物流等行業。對新三闆公司的投資更要講究“個性化”。掛牌企業做什麼的都有，這裏麵就有一些非常有特色的，業務可能是本身很小眾，但是商業模式很獨特，在資本市場上，這些特色都可以得到一定的溢價。

（2）流動性溢價

　　受流動性等因素的影響，目前新三闆市場的交易狀況仍算不上活躍，但其整體估值水平較創業闆和中小闆有較大優勢。據東方財富Choice終端統計，以2015年年報數據為計算依據，目前有267傢新三闆公司的市盈率不到10倍，660傢公司的市盈率位於10至20倍的區間內，528傢公司的市盈率區間在20至30倍之間。另據統計，截至2016年4月底已披露年報的5462傢新三闆公司業績情況計算，新三闆整體市盈率約為32.77倍，還不到創業闆的一半；新三闆的市淨率為3.54倍，創業闆公司的整體市淨率則為6.23倍。

　　考慮到流動性溢價的問題，對於新三闆和創業闆的市盈率和市淨率指標，並不適宜做簡單對比，但是從價值投資的角度來看，投資的根本還是在於標的的價值和價格，所以，對於同行業的公司來說，上述對比還是具有一定的參照意義的，如新三闆掛牌的益盟股份，其第二大股東騰訊持股比例為19.3%，屬於正宗的騰訊概念股，以最新股價計算，其總市值66億元，對應市盈率纔20.57倍；又如聯訊證券，其最新市值為82.53億元，對應市盈率為17.56倍，在A股券商公司中排在中間位置，比很多小券商都要便宜。

（3）估值溢價與風險

　　從整體情況來看，新三闆公司普遍盈利不錯，據統計，2015年度營收增速在10%以上的公司占比達到58.64%，年度淨利潤增速在10%以上的公司占比接近63%。新三闆公司不能完全參照創業闆甚至主闆公司的估值，其估值應該更接近一級市場或者一級半市場，從財務數據來看的話，就是公司的業績波動性會更大。由於規模較小，部分公司的業績可能一年內增長數倍、甚至七八倍十倍的，是可能的，同時，如果受到某種因素衝擊，可能營收與盈利很快就會掉下去，也是很正常的事情。

……

◎規避“狹義藉殼”與拓寬企業資本運作途徑（第15章節選）

　　根據全國股份轉讓係統現行標準和要求，控製權變更與主營業務變更同時發生方構成藉殼。隻要成功規避其中一個條件，即本章第1節所定義的“廣義藉殼”，就無需構成“狹義藉殼”所需的嚴苛的審核，當然，這也拓展瞭新三闆掛牌企業及其擬與新三闆“殼”資源進行聯動的非掛牌企業進行大規模資本運營的途徑。

　　對於控製權不發生變更。實踐中可以采取以下方式確保掛牌公司控製權不發生變更：

　　（1）控股股東、實際控製人參與配套募集資金，即增加控股股東、實際控製人持股比例；

　　（2）分步置入資産；

　　（3）降低交易對方持股比例，即增加現金支付比例，減少股份支付比例；

　　（4）再融資和收購同時進行；

　　（5）為保持控股地位而簽署一緻行動協議；

　　（6）交易對方不謀求控製權承諾，即控股股東、實際控製人保持控製權承諾等。

　　對於主營業務不發生變更的問題，目前全國股份轉讓係統對於“主營業務發生變更”缺少明確的認定，方案設計及解釋存在較大的空間（本書第16、17章將以數個案例進行詳細的實戰解讀），這裏暫不細談。

　　需要說明的是：“藉殼”本身屬於新三闆掛牌企業或A股市上市公司並購重組的內容，但是，它最終體現瞭擬藉殼企業實現其整體或部分資産在新三闆掛牌或A股市上市的目的，同時，在這個過程中，必然伴隨著一係列甚至非常有價值的資本運作，這些運作對於新三闆掛牌企業和擬掛牌的廣大中小微企業來說，具有重大而深遠的意義。

……

◎稅務實戰27種集中性問題及掛牌障礙突破（第14章節選）

1．股轉公司審核與券商內核的關鍵點

　　關於新三闆掛牌中的稅務問題，券商內核與股轉係統審核的要求與關鍵：

　　對擬或正掛牌的公司：需要分彆披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、徵收方式、稅收優惠情況，如公司業績對稅收優惠政策存在依賴，請披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。

　　辦券商、會計師、律師需要結閤公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資産重組、非貨幣資産齣資規範等實際情況，核查公司稅收繳納的閤法閤規性，包括但不限於：

　　（1）公司繳納稅種以及稅率情況；

　　（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規範行為；

　　（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

2．實踐中稅務的集中性問題

　　據統計，企業新三闆掛牌失敗70%都死在財稅問題上。財務問題本書用瞭一章來講述，這裏暫談稅務…… 以下從20多個層麵予以詳細解讀。

……

　　（1）股權設計、代持、激勵及轉讓的稅務問題

　 ① 稅務設計與股權代持、激勵問題

　　a.稅務設計與注意

　　一些擬掛牌企業，由於事前未進行股權及稅務架構設計，所以，投資者在投資退齣時，繳納瞭25%的企業所得稅，以及20%的個人所得稅。為瞭避免這類事情發生，需注意：為發展中西部地區經濟，鼓勵産業轉移，國傢及省、市、縣各層麵已經齣颱瞭許多稅收優惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優化稅務架構，以降低經營，尤其是投資退齣的稅負。

　　b.股權代持問題及解決

　　由於特定的原因，一些擬掛牌公司存在代持股的情形。掛牌前後代持股權可能涉及到迴歸，稅務部門認為代持人和實際股權歸屬人之間發生的轉讓屬於普通股權轉讓，要繳納個人所得稅。

　　解決辦法：在不構成經營障礙的前提下，應做到股權的實名製，如果客觀上需要代持股，代持股協議應明確雙方的權利義務，代持人應該按照規定依法繳納稅款。

　　【案例】代持股份在企業增值後的大額支付

　　A企業注冊資金100萬元，小明通過讓小剛代持的方式持有20%的股權，當A企業經過幾輪的融資後估值達到1億元時，小明希望從小剛手中拿迴此時價值2000萬元的股權，小明需要繳納數百萬元的個人所得稅（適用於纍進稅率45%）。

　　c.股權激勵涉稅問題及解決

　　企業授予員工股權本質上是員工的受雇所得，這意味著這項收入適用高達45%的個人所得稅稅率。在這種情況下，股權激勵就是一個閤法的避稅工具，因為股權激勵屬於資本轉讓所得和投資收益範疇，適用20%的所得稅率。

　　一些擬掛牌公司在股權激勵計劃中，沒有按照稅法規定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施瞭過於激進的稅務籌劃方案。這類問題的處理辦法：依據目前我國稅收政策，股權激勵應適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應代扣代繳個人所得稅。

　　請注意：因雇傭關係而低價獲得的股票，低價部分是要按工資薪金來繳稅的，而且這個稅率，動轍可能適用最高的45%。這個建議讓員工齣錢持股，具體如何操作，企業可靈活處理。

　　（2）股權轉讓問題

　　股權轉讓中個人股東未及時申報繳納個人所得稅，這類問題的解決辦法：2014年12月7日，國傢稅務總局發布瞭《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅總局公告2014年第67號)並自2015年1月1日起施行，按照67號文規定，當股權轉讓協議簽訂生效後，納稅義務即産生，而無論此時是否已經收到股權轉讓款。此時扣繳義務人和納稅人應當在次月15日內嚮主管機關申報納稅。

　　股權轉讓印花稅：企業或個人轉讓股權未按照要求繳納印花稅。這類問題的解決辦法：與企業股東的處理一緻，自2014年6月1日起，在全國中小企業股份轉讓係統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由齣讓方按 1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。

……

◎【案例】麒聚科技(836407)環保是否閤規及如何核查（第12章節選）

　　問題迴放：天津麒聚科技股份有限公司於2016年4月掛牌，掛牌前存在的問題：公司是否按照《全國中小企業股份轉讓係統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若乾問題的解答（一）》的相關要求履行核查公司的環保情況，請作補充核查並發錶意見。

　　解決思路：核查並進行過程描述，事實與證據列示，依法閤理分析過程，最後由券商和律師發錶明確意見。

　　方案操作：

1．核查過程描述：

　　主辦券商、律師通過訪談公司管理層以及技術人員瞭解公司的業務模式，查閱相關業務閤同，查閱行業研究報告，查閱環境保護相關法律法規以及重汙染行業名錄，取得瞭公司及公司控股股東天津市一輕科技信息研究所有限公司齣具的《關於遵循環保法規的聲明及承諾》等方法，對上述問題進行核查。

2．實事證據列示：

　　（1）對公司管理層以及技術人員的訪談記錄；

　　（2）采購銷售閤同、業務閤作協議；

　　（3）中華人民共和國環境保護部辦公廳《關於印發〈上市公司環保核查行業分類管理名錄〉的通知》（環辦函〔2008〕373 號）；

　　（4）中華人民共和國環境保護部辦公廳《關於福建省安溪閩華電池有限公司是否需要進行上市公司環保核查意見的復函》（環辦函〔2011〕158 號）；

　　（5）環境保護部、國傢發展和改革委員會、中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會《關於印發<企業環境信用評價辦法（試行）>的通知》（環發[2013]150號）；

　　（6）《産業結構調整指導目錄（2011 年本）》（2013 年修訂）；

　　（7）《國民經濟行業分類與代碼（GB/T4754－2011）》；

　　（8）《證監會行業分類指引（2012）》；

　　（9）《全國股轉係統行業分類指引（2015）》；

　　（10）公司及公司控股股東天津市一輕科技信息研究所有限公司齣具的《關於遵守環保法規的聲明及承諾》。

3．依法閤理分析過程：

　　（1）根據中華人民共和國環境保護部辦公廳《關於印發〈上市公司環保核查行業分類管理名錄〉的通知》（環辦函〔2008〕373 號）、中華人民共和國環境保護部辦公廳《關於福建省安溪閩華電池有限公司是否需要進行上市公司環保核查意見的復函》（環辦函〔2011〕158 號）以及環境保護部、國傢發展和改革委員會、中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會《關於印發<企業環境信用評價辦法（試行）>的通知》（環發[2013]150 號），重汙染行業包括環辦函〔2008〕373 號文件規定的火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、建材、采礦、化工、石化、製藥、輕工、紡織、製革等 14 個行業，環辦函〔2011〕158 號文件涉及的涉重金屬排放的電池（包括含鉛蓄電池）、印刷電路闆等行業以及環發[2013]150 號文件規定的火電、鋼鐵、水泥、電解鋁、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造紙、釀造、製藥、發酵、紡織、製革和采礦業等 16 類行業。

　　根據《公開轉讓說明書》“第二節公司業務/六、公司所處行業、風險特徵及公司在行業所處地位/（一）公司所處行業情況/1、公司所處行業分類”所述，根據國傢統計局製定的《國民經濟行業分類與代碼（GB/T4754－2011）》，公司屬於“通用儀器儀錶製造中的試驗機製造行業（C4015）”；根據《證監會行業分類指引（2012）》公司屬於“儀器儀錶製造（C40）”；根據《全國股轉係統行業分類指引（2015）》公司屬於“儀器儀錶製造中的試驗機製造行業（C4015）”，不屬於上述文件規定的重汙染行業。

　　（2）根據公司說明，公司的業務模式為根據客戶需求委托設計院設計相關産品並委托生産企業生産後銷售給所需的客戶。鑒於公司采取委托生産的模式，公司自身不從事加工生産業務，根據相關規定無須辦理環評、驗收、排汙許可證以及配置汙染處理設施。

　　（3）根據公司及公司控股股東天津市一輕科技信息研究所有限公司齣具的《關於遵守環保法規的聲明及承諾》並經核查，麒聚科技自 2013 年 1 月 1 日至今生産經營活動符閤相關環境保護法律、法規和規範性文件的要求，未因違反環境保護方麵的法律、法規和規範性文件受過環境保護主管部門的行政處罰。

　　（4）結論性意見：

　　主辦券商和申報律師認為：麒聚科技所處行業不屬於重汙染行業；鑒於公司采取委托生産的模式，其自身不從事加工生産業務，根據相關規定無須辦理環評、驗收、排汙許可證以及配置汙染處理設施；最近 24 個月內沒有因違犯環境保護方麵的法律、行政法規、規章而受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。

前言/序言

　　前言新三闆分層後時代需著力三大軟實力

　　2016年6月27日，新三闆正式分為基礎層和創新層，開啓瞭新三闆2.0分層後時代。這是新三闆發展史上具有標誌性的重大事件。

◎成長與亂象都是神話

　　新三闆中關村試點7年，掛牌公司僅102傢，投資者3658人，年換手率約3%。而從2014年1月24日新三闆實質性擴容至全國到2016年6月底，在兩年多的時間裏，掛牌企業數量爆增約77倍達到近8000傢，閤格投資人賬戶劇增63倍超過23萬，融資額度纍計近2000億元。這種發展速度，幾乎可以說是創造瞭中國資本市場的神話。

　　伴隨著新三闆爆發性成長，市場上的各種亂象也此起彼伏，諸如墊資開戶、包辦掛牌、操縱股價、惡意砸盤、唯利做市、虛假交易、自買自賣、烏龍指，以及瘋狂占資、虛增業績、逃避債務、虛假融資、掉包套現、利益輸送、放血賤賣、鬍亂信披和明星造富，等等。齣現過0.01元/股的交易、99999.99元/股的天價報單及一天之隔股票暴漲99900%的奇跡，齣現過串聯賬戶群連續推高股價和股東之間超低或超高價格成交的情況，也齣現過私募動輒百億定增和大額融資舉牌A股的事情，還齣現過同次定增不同投資者價差達44倍的極端的故事，更齣現過高管集體辭職讓退休阿姨接管董事長兼總經理、董事會秘書的奇葩現象，等等。單就交易事項來說，有關數據統計，2015年1月1日至2015年12月11日，就有1004傢新三闆掛牌公司發生過異常交易，纍計次數高達30 602次，交易股數達到36億股，交易金額高達120多億元，甚至還齣現過交易230天卻異動達100天的"神奇"公司……這些奇跡般的亂象，讓你不得不承認這也是新三闆過去所創造的一幕幕神話。

　　以上亂象嚴重影響新三闆市場的正常監管、交易秩序和價格形成機製，加大瞭投資和市場運行的風險，監管層對此先後進行瞭規範和嚴厲打擊，如今的新三闆市場正逐步走嚮健康和平穩的發展軌道。當然，這些亂象的發生跟新三闆正處在全國性擴容初期又如此爆發式成長，製度跟不上、監管跟不上、行業自律乏力等眾多缺陷有關。同時，這些亂象在一定範圍內也符閤市場前期的粗獷性發展形態和早期場外市場的一貫性特點與風格。

◎分層後時代與三大軟實力

　　當投資者從瘋狂的衝動與盲從中清醒過來開始趨嚮價值追求的時候，當製度從漏洞隨現的粗糙框架漸漸被細化、被豐滿和全麵完善起來的時候，當監管從稚嫩與被誆騙的不成熟走嚮老練與係統性成熟的時候，當各方參與者與媒體及社會都成為信息真實的自發捍衛者和揭露者的時候，新三闆市場就會從粗放的"叢林"博弈中走進規範、價值與實力展示的陽光之中，一切虛假和僥幸都將"原形顯露"……這一切的發生時期就是新三闆2.0分層後時代，臨界點就是分層。所以，包括中小微企業、各類投資者（機構與個體）、中介等各方參與者，必須有一個清醒的意識，那就是不能再沉浸在過去兩年來舊的思維與方式去掛牌或去運作資本事項瞭，即便是過去非常成功，也需轉變觀念和思路，早突破早獲益。這裏需要強調三大軟實力，即戰略升級下掛牌、價值治理內坐實和資本運作中裂變。

　　軟實力之一：戰略升級下掛牌。此實力有兩個方麵，一是由於企業戰略升級瞭纔去掛牌，二是掛牌後藉助資本市場促進戰略的升級甚至轉型。對於廣大的中小微企業，不管之前你所熟知的掛牌企業是帶著什麼樣的目的進入新三闆市場的，成功或不成功，這都不重要瞭，所謂此一時彼一時。在分層後時代，進入新三闆一定要放到一個完整的、全麵的和升級的戰略框架中去運作。

戰略升級需要注重三個方麵的內容：一是戰略要讓新三闆市場看得懂，一方麵戰略是一個需要語言錶達與傳遞的概念，另一方麵新三闆等資本市場又自成體係，其中的投研機構、中介與監管者等有自己的邏輯和語言，企業需要學會把企業的戰略用資本市場的邏輯和語言進行翻譯，這樣纔能讓資本市場看懂你的企業；二是戰略能夠讓新三闆市場接受，能不能被接受，取決於企業是否符閤資本市場聯動實體産業的期待，企業的商業模式、運作實力是否符閤眼下和下一輪商業、資本競爭的趨勢；三是戰略能夠通過新三闆乃至更高層次的市場得以實現，這個是根本，企業隻有實實在在把自己的産業做好，在此基礎上纔能更好地利用資本市場資源，這是實體産業與虛擬産業對接的關鍵所在。

　　與未掛牌的公司不同，在新三闆市場上，掛牌公司完全可以利用資本市場給予的係統背書和遊戲規則，去設計並升級企業的發展戰略。設計與升級是基於資源的多少和能力的大小的，而資源是可以整閤的，能力是可以培育的，人纔也是可以培養與招聘的。所以，在分層後時代，企業需要在新三闆掛牌的準備和具體實施過程中有意識、有目的地將如上三個方麵的戰略升級內涵一項一項地規範與落實，這正是資本市場聯動實體産業的微妙之處，也是本係列書關注與探索的實務所在。

　　軟實力之二：價值治理內坐實。價值治理是個非常廣泛、深沉和實在的概念，之前的眾多理論和著述似乎都集中在價值的創造與提升上，這或許是遠遠不夠的，所以，本係列書特彆提齣並強調一個概念，就是對"價值運作"的治理，其核心就在"治理"上。這是一個非常復雜的過程，至少包括價值的發現、創造與價值聯動資本市場的閤理資源配置、運作與資本市場的再認識與再發現，這是企業創造價值、升華價值與再生價值的現代性理念和實踐的一個過程。如有可能，本係列書或將以專著的方式對這個概念和實務進行深層次詮釋和解讀。這裏僅從價值治理中的一個片段即價值創造來簡單詮釋一下這個主題。

　　按照經典理論，價值創造就是指企業生産、供應滿足目標客戶需要的産品或服務的一係列業務活動及其成本結構。影響企業創造價值的因素有四個方麵的內容：一是投資資本迴報率，二是資本成本，三是增長率，四是可持續增長率。這四大因素歸結到一個公式就是：企業的價值創造（約等於企業市場增價值）=企業資本市場價值企業占用資本。

　　注意：公式中的"企業資本市場價值"是權益資本和負債資本的市價，企業如登陸瞭新三闆則是企業的股票和債券在市場上的價格，該數額不難獲得；如果企業沒有掛牌，則市場價值需要用其他辦法予以評估；公式中的"企業占用資本"是指同一時點估計的企業占用的資本數額，包括權益資本和債務資本。如上兩項指標就把企業價值與資本市場聯係瞭起來，坐實價值創造，首先要在影響價值創造的四大因素上坐實，同時又要與資本市場進行巧妙的聯動。

　　另外，企業的市場價值最大化並不等於價值創造，這是因為企業的市場價值由占用資本和市場增價值兩部分組成。股東或債權人投入更多資本，即使沒有創造價值，企業總的資本市場價值也會變得更大。比如，在新三闆市場上，一個大公司的市值很大，一個小公司的市值較小，我們不能認為大公司創造瞭更多價值，也不能認為小公司創造瞭更少的價值，關鍵要看企業投入的資本是否由於企業活動增加瞭價值。這個辯證關係顯然又把坐實價值創造與各類資本因素在價值鏈中的閤理配置聯係瞭起來。

　　由上對價值治理片段即價值創造的簡單分析，便可以看齣價值治理所涵蓋內涵的廣泛性，以及與企業在新三闆2.0分層後時代坐實相關事項的重大意義。本係列書便是專門為參與者如何立足於相關實踐，依托新三闆等資本市場坐實價值治理提供實務與操作而設計的。

　　軟實力之三：資本運作中裂變。這個軟實力必須要以前兩項軟實力為基礎，主要是圍繞企業的實體業績，通過資本市場一係列的資源整閤和升華操作極大地發揮企業潛質和展示企業魅力，吸引並形成企業價值的再創造，甚至達到倍增或裂變的效果。

　　新三闆等資本市場資本運作的一般方式包括發行股票、發行債券（包括可轉換債、公司債券、私募債等）、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權迴購（減少注冊資本），以及對企業的資産進行剝離、置換、齣售、轉讓、風險投資或對企業進行閤並、托管、收購、兼並、分立的行為等，這些方式和內容主要目的是達成資本結構或債務結構的改善，並在奠定一定基礎的情況下實現企業資本運營的根本目標。

　　資本運作各種方式的組閤需要綜閤放在企業的行業生態、戰略、商業模式、核心競爭力、資源與整閤能力、主體概念與風格、投資者關係及企業治理、激勵與資本市場的閤規原則等因素和條件下，著眼於企業長效的持續成長動力的打造上，這樣纔會得到成功、高效甚至裂變的資本運營效果。

　　本係列書正是在綜閤各類因素與模式的情況下對形成企業資本裂變的各主題內容從理論到實踐進行瞭詳盡、係統的歸納與創新探討，以便形成實實在在的能夠引導中小微企業、中介、機構及投資者等進行實際資本運作的操作手冊。

◎圖書立意與實務特色

　　就本書而言，主要立足於新三闆2.0分層後時代，圍繞各方參與者的思維轉變，著力於三大軟實力的培養，全書分為分層紅利、分層掛牌與藉殼轉闆三篇，共20章86節內容，其特色簡介如下。

　　上篇：搶占分層紅利。這部分有5章21節。在對新三闆2.0分層後時代的常識和誤解、定位與趨勢、功能與特點等進行瞭全麵概括之後，重點聚焦到分層操作、新政把控與紅利分享的實務上。首先從目標與任務、效率與融資、功能與差異化、券商與多元化交易機製、投資者隊伍建設、權益保護與市場監管等不少於27個維度對新政及未來趨勢進行瞭深入的解讀與探討；接下來從分層定位與兩難、標準的利弊與契閤因素、創新層準入與維持彈性、群分與保護投資者預期、差異化風險管理與監管體係等40多個角度對分層製度、紅利及其未來釋放預期進行瞭全麵而深刻的解讀；最後從企業股權債券優勢發掘、行業指數修正與退市配套預期、財務指標與篩選考究、非財務指標與流動性參考、標準評判與企業風格考量、企業估值標準與量化依據、委托投資與信托形式、分層溢價與降低成本、風險分級與控製考察、製度供給與項目甄選、分類篩選與差異化聚焦、"二八"分散與紅利配置，以及紅利聚集與未來趨勢預期等不少於32個維度對如何搶占分層紅利進行瞭立體的全方位的解讀，全篇注重實務與操作。

　　中篇：聯動分層紅利的掛牌。這部分有9章39節，專注於分層體係下的基礎層與創新層的掛牌業務。從縱橫兩條綫構築起掛牌業務的實戰操作與實務。從橫嚮上來說，涉及中小微企業從設立到運行，從業務到財務，從治理到規範的方方麵麵，主要包括掛牌步驟、問題、條件與誤讀，掛牌成本費用節省與財務處理，公司設立、發起人和主體沿革，無形、實物資産及債券、股權齣資，抽逃、延遲與循環齣資，增減股本與轉增股本，股東資格、適格與股權轉讓及變更，實際控製人、控股股東與共同控製、無實際控製人的認定與風險，行業産業、環境業務及模式運營，資質許可與技術研發，實物資産與知識産權權屬，持續經營問題及解決，三會一層、董事、監事、高級管理人員及獨立性等公司治理，關聯交易、關聯方拆藉及同業競爭，環保、安全及質量，五險一金及用工規範，對賭、資質、披露及私募備案，處罰、訴訟及重大違法違規，財務內控、核算與業務匹配，會計政策、會計估計及指標與現金，資産、權益與收入確認，成本、費用及損益處理，稅務籌劃及掛牌障礙，稅務規範與業務匹配，稅務實戰問題及解決，高新技術企業與納稅新政等65個掛牌方麵的主題進行瞭詳細的剖析與解讀。

　　從縱嚮來說，首先列示並分解瞭全國股轉公司要求的每一個掛牌主題的要點與關鍵點，然後對照瞭券商內核的重要環節與注意事項，最後依照如上關鍵點與環節，有針對性地落實到企業實際操作中的常規、疑難、特有或關鍵問題的細節與實務上，進行一一歸納、逐個破解。

　　本篇從縱橫兩個方嚮盡可能地涵蓋瞭新三闆自成立以來所能涉及的有關掛牌的問題與關鍵環節，多達400餘項實戰細節和數十篇實戰案例配閤解讀實務與操作，可謂新三闆分層體係下的實戰大全與操作百寶箱。這些細節操作結閤上篇的紅利分享，能夠讓企業從掛牌的每一項主題關注與訓練如今特彆是未來如何搶占分層紅利的技能，並為此占據製高點。

　　下篇：資本運營的標杆。這部分有6章26節，主要有兩大主題，一是新三闆基於資本運作的廣義藉殼，二是新三闆的轉闆實務，這兩項內容都應該算是掛牌企業在新三闆市場追求的資本運營的至高境界瞭。廣義藉殼關鍵在廣義上，不僅包括新三闆掛牌企業的藉殼、通過並購重組實現滬深A股市場的藉殼（書中都有成功案例），還包括與全國股轉公司狹義藉殼定義相對應的更為廣泛的內涵與外延，這種廣泛性著力於掛牌企業資本運作的目的之上，將極大地拓展企業資本運營的寬度、厚度和深度。本篇從藉殼概述與資本運作途徑，製度、要求及其判斷標準，模式、注意事項及法律問題，藉殼操作與實戰經驗，控製權變更、主營業務變動及其他方式藉殼的流程、操作及案例解讀，以及狹義藉殼與新三闆藉殼A股的操作與案例等20餘項主題進行瞭深入的解讀，為中小微企業相關資本運作業務提供瞭詳盡的思路、流程與樣本參考。

　　轉闆也具備廣義性，不僅包括四闆轉闆新三闆、新三闆轉闆A股市場，還包括嫁接介紹上市的思維與模式內涵。本篇通過對相關政策、實踐、趨勢及成功轉闆案例的解讀，對12傢轉闆A股企業的關鍵指標落差、前期財務、利潤及轉闆審核重點與否決因素等的詳解剖析，結閤目前新三闆轉闆通道與介紹上市的融閤性等進行瞭創新解讀，並運用相關案例進行瞭深入驗證，為中小微企業實施轉闆的資本運作歸納瞭詳盡的方案、流程與操作途徑，實戰性極強。

　　藉殼與轉闆這兩項資本事務的解讀，為新三闆市場的資本運作樹立瞭兩個標杆，對中小微企業、機構、中介等參與者進行更為廣泛的新三闆資本運作起到推波助瀾的作用。

總之，本書立足於新三闆2.0分層後時代，為企業提供瞭在對新政新規深刻解讀下將戰略升級融入掛牌業務，在掛牌環節與細節之中打造搶占分層紅利先機的基礎和能力，又依托戰略升級價值治理與分層掛牌錘煉企業軟實力，充分利用資本市場資源進而展開更為宏大而磅礴的一係列資本運營，以實現企業資本與財富的倍增甚至裂變。全書依托實戰技能、案例分析與實務操作的環節、細節的講解，為中小微企業、機構、中介、投資融資者及財經學研等市場參與者、關注者們提供瞭一套實用性與操作性極強的實務圖書。

　　另外，在該書的各章節中，有"新三闆2.0"的標注，這個一方麵意在強調和提醒新三闆分層後時代與之前的新三闆有著重大的不同，參與者們需轉變思維與意識，轉換自己的參與角色；另一方麵，分層是新三闆從粗放走嚮準成熟階段的一個標誌和分界綫，開啓瞭新三闆分層的後時代，這是個2.0的升級版。本書為瞭讀者閱讀方便，一般隻在每章每節的標題（在有"新三闆"字樣齣現的情況下）中標注有"2.0"字樣，在正文中未加標注。另外，章節標題未標注"新三闆2.0"字樣的，絕大多數是因為不需要"新三闆"這三個字齣現，極少數是指該節內容主要講的是新三闆在分層之前所發生的事項。這裏特作說明。

　　本書所涉及的新三闆2.0最新政策、製度和規範，操作流程、案例原始資料等參考或來自於全國股轉係統官網，以及相關券商、中介與服務機構的官網和互聯網所公開披露的大量信息資料，並經筆者及其團隊整理、歸納和提煉，這裏特作說明和感謝，不在書中單列。另外，筆者對本人傢屬和所有支持過該套圖書編撰、齣版的單位及朋友緻以深切的謝意！同時，書中的紕漏、不當與謬誤，敬望業界同仁予以批評、指正！

王驥

2016年6月27日