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編輯推薦

◎資本市場律師執業的必備書、工具書和操作指南，集資本市場法律知識、典型案例、操作實務於一體
◎全景式介紹IPO 新三闆等各類資本市場法律業務，係統性講解法律實務操作
◎針對中國多層次資本市場各類律師業務進行詳細的解讀，分享實務過程中的思路和經驗
◎詳細介紹當前中國資本市場主要業務品種的法律法規及操作路徑，實際案例和圖示展示，化繁為簡

內容簡介

本書係德衡律師集團證券業務團隊根據現行的資本市場法律法規，並結閤團隊多年的實踐經驗著成的資本市場律師實務工作全書。本書通過全景式介紹各類資本市場法律業務，係統性講解法律實務操作，針對中國多層次資本市場各類律師業務進行詳細的解讀，分享實務過程中的思路和經驗，具有較強的實務指導意義。同時對當前中國資本市場主要業務品種的法律法規及操作路徑進行瞭詳細介紹，講解專業深入，並且結閤大量實際案例和圖示，力爭把繁雜的法律問題用通俗易懂的方式呈現給大傢。本書是資本市場律師執業的必備書、工具書和操作指南，堪稱集資本市場法律知識、典型案例、操作實務於一書的上乘之作。

作者簡介

德衡律師集團創建於1993年，現已發展成中國zui大的法律服務機構之一，旗下擁有山東德衡律師事務所和北京德和衡律師事務所兩大知名律所品牌。在北京、上海、濟南、青島、南京、邯鄲、鄭州、太原、深圳、杭州、海口、武漢、天津、西安、石傢莊、成都、廣州、哈爾濱、華盛頓、莫斯科等地設有辦公室，並在中國香港、中國颱北、韓國首爾、日本東京、德國柏林、英國倫敦、加拿大多倫多及新加坡等地設有境外代錶機構。集團現有在職人員近韆人，同時還擁有數十位具有會計師、稅務師、評估師、專利師、經濟師和工程師等專業技術職稱或資格的復閤型優秀人纔，是國內較早取得證券從業、破産管理、商標專利代理資格的律師服務機構。
德衡律師集團一直秉持“專業專心、專纔專注”的理念，組建瞭八大業務中心，在金融、公司業務、證券和資本市場、國際業務、房地産、知識産權、政府事務以及爭議解決等主要法律服務領域業績顯赫，被中國商務部指定為“國際投資法律服務供應商”，是中國zui具業務優勢的律師服務機構之一。德衡律師集團被中國司法部命名為“部級文明律師事務所”；被中華全國律師協會評為“全國優秀律師事務所”；獲評《亞洲法律事務（ALB）》 “亞太地區發展zui快和zui具活力的三十傢律師事務所”、“企業公民律師事務所大奬”、“亞洲律師事務所50強”、“國內律師事務所20強”等榮譽。
德衡律師集團始終堅持開放閤作共贏，推動建立zui廣泛的律師閤作機製。德衡律師集團主導發起組建瞭國內zui大的跨地域法律服務協作平颱之一 —— “中國德和精品律所聯盟（ECLA）”，推動國內外律師緊密閤作。目前ECLA成員律所已達到43傢，實現中國全覆蓋，成員所律師人數3000餘人。中國德和精品律所聯盟（ECLA）國際化戰略逐步展開，正嚮著以為客戶提供一站式、專業化、標準化、國際化法律服務的“全球法律服務供應商”的目標不斷邁進。

目錄

第一章境內公開發行股票並上市(IPO)
第一節首次公開發行股票並上市(IPO)概述
第二節首次公開發行上市的條件
第三節首發上市流程及重點問題解析
第四節首發上市中律師的主要工作
第二章上市公司再融資
第一節上市公司股權再融資
第二節上市公司債券融資
第三節非上市公司債券融資
第三章上市公司並購重組
第一節上市公司並購重組概述
第二節上市公司收購
第三節上市公司重大資産重組
第四節律師在上市公司並購重組中的作用
第四章上市公司治理與規範運作
第一節上市公司治理概述
第二節股東與股東大會
第三節董事與董事會
第四節獨立董事製度
第五節監事和監事會
第六節總經理
第七節上市公司員工
第五章新三闆——中國版納斯達剋
第一節新三闆概述
第二節新三闆掛牌條件
第三節新三闆掛牌流程
第四節新三闆股權激勵
第五節新三闆轉讓方式
第六節新三闆分層製度
第七節新三闆融資、並購
第八節新三闆轉闆與退齣
第六章私募股權投資基金
第一節私募股權投資基金概述
第二節私募股權投資基金中的律師工作
第三節私募股權投資基金備案
第七章中國企業境外上市
第一節境外直接上市
第二節以紅籌方式境外間接上市
第三節境外主要資本市場的準入條件
第八章證券違法行為的行政處罰與救濟
第九章證券類犯罪的構成與司法認定
第一節欺詐發行股票、債券罪
第二節違規披露、不披露重要信息罪
第三節背信損害上市公司利益罪
第四節僞造、變造股票、公司、企業債券罪
第五節擅自發行股票、公司、企業債券罪
第六節內幕交易、泄露內幕信息罪
第七節編造並傳播證券、期貨交易虛假信息罪
第八節誘騙投資者買賣證券、期貨閤約罪
第九節操縱證券、期貨市場罪
第十節背信運用受托財産罪

精彩書摘

　　《資本市場法律實務操作全書》：
　　林木所有權與林木使用權的關係與土地所有權和土地使用權類似，分彆代錶瞭林木資産的所有權和未來收益的所有權。按照相關法律法規，林地歸地方林業局管理，而土地管理部門確定土地規劃，造成很多規劃與現實不符的情況。林權證既是關於林木也是關於林地權屬的證書，但是我國現行法律法規對於林木所有權人是否必須是林地的使用權人並無明確規定，各地方政府的要求也不一樣，在辦理林權證的過程中需積極與地方林業局及土地管理部門溝通。另外，國傢對林木采伐采取限額管理的辦法。采伐林木必須申請采伐許可證，按許可證的規定進行采伐。采伐許可證的辦理主體為林木所有權人或者使用權人，使用權人可根據承包閤同或協議的規定去辦理采伐許可證。砍伐權可以齣租、承包等方式獲得。在林地、林木使用權流轉時候隻有用材林、經濟林、薪炭林的森林、林木和林地使用權可以閤理流轉。上述林木、林地使用權可以通過承包、租賃、轉讓、拍賣、協商、劃撥、入股和作為閤資、閤作的齣資或條件獲得。目前國傢重點關注的主要是集體林權的改革，保證集體林權和農村林業經營者的利益和穩定。對於國有林權製度，目前國傢尚無很成熟的改革方案。目前推行的集體林權製度改革主要是將集體林地均分到戶，實現“均山、均權、均利”和“耕者有其山”，以法律形式頒發林權證，相當於林地的農村聯産承包責任製；通過明晰産權、放活經營、減輕稅費、規範流轉、綜閤配套改革，建立起“産權歸屬明確、經營主體落實、責任劃分明確、利益保障嚴格、流轉順暢規範、監督服務到位”的集體林業經營管理機製。
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前言/序言

序言
資本市場是公司製度發展到一定階段的必然産物，企業通過公開發行股票成為公眾公司，在法律監管之下，由各市場主體共同參與，從而實現資源配置和價值發現功能。相比於歐美資本市場四百多年的發展曆史，中國資本市場從無到有，僅僅二十餘年，還是一個新生兒，不可避免地會遇到各種各樣的問題，中國資本市場的發展仍然任重而道遠。
　　1990年12月，滬深證券交易所相繼開業，中國首次形成集中交易的證券場所，結束瞭之前無統一市場且較為混亂的證券交易局麵，中國資本市場開始萌芽。
　　1992年鄧小平同誌南方講話時針對證券市場指齣“證券、股市，這些東西究竟好不好，有沒有危險，是不是資本主義獨有的東西，社會主義能不能用？允許看，但要堅決地試”，在其講話精神的鼓舞下，《股份製企業試點辦法》應運而生，這是中國首次在全國範圍內拉開股份有限公司改革的序幕，隨後全國誕生瞭一大批定嚮募集設立的股份有限公司。同年10月，國務院證券委和中國證監會成立，中國開始著手建立全國統一的資本市場監管框架，具有中國特色的資本市場初步成型。
　　1994年7月1日，《中華人民共和國公司法》開始施行，資本市場的主角得到瞭法律的確認，股份有限公司得到瞭正名，正式開啓資本市場蓬勃發展的篇章。
　　1999年7月1日，時隔五年的同一天，《中華人民共和國證券法》開始施行，股份有限公司證券發行與交易行為上升到法律層麵，中國證監會實施資本市場監管有瞭更加權威的依據，隨後經過數次修正和修訂，《中華人民共和國證券法》規範體係下的證券監管機製日趨完善。
　　步入21世紀初，中國資本市場麵臨最大的問題即股權分置問題，股權分置改革之前，國有企業上市後，公開發行前的國傢股、國有法人股、一般法人股及相關孳息股份暫不上市流通，資本市場因此存在非流通股和流通股兩種股份形式，從而形成上市公司的兩類價格、兩種市場，不利於統一各類股東的利益和實現對上市公司的價值發現，股權分置問題有深刻的客觀原因和曆史背景，也是國有企業深化改革的必經之路。2004年國務院頒布《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若乾意見》，提齣要“積極穩妥解決股權分置問題”；2005年4月29日，證監會正式啓動股權分置改革試點，隨後在試點經驗的基礎上頒布《關於上市公司股權分置改革的指導意見》，上市公司股權分置改革有序推進並取得顯著成果，截至目前，僅有兩傢上市公司——S佳通（證券代碼：600182）和S前鋒（證券代碼：600733）尚未完成股權分置任務。股權分置改革是一項對中國資本市場影響深遠的重大製度變革，確立瞭中國股票市場全流通的格局，是中國資本市場得以持續健康發展的基礎。
　　2009年，針對新股發行製度中較為嚴重的行政管製色彩，中國證監會開展瞭新股發行體製的改革。新股發行是公司邁入資本市場大門的首要環節，新股發行製度是保障公司完成閤理定價，實現公司價值發現的關鍵。強化市場約束，完善市場化定價機製是新股發行體製改革的宗旨，新股發行定價在經曆瞭行政管製階段、詢價製度階段後也在逐漸嚮市場化定價轉變，以市場之手達到參與主體的充分博弈，從而實現上市公司公允價值的體現。
　　2013年12月13日，國務院發布《關於全國中小企業股份轉讓係統有關問題的決定》，時隔23年，中國第三傢全國性的證券交易場所（又稱“新三闆”）設立，並在短短幾年內得到瞭快速的發展，雖然新三闆目前流動性欠佳且融資功能較弱，但以近萬傢掛牌公司為基礎，伴隨著各項製度的進一步完善，新三闆市場有望由量變引發質變。
　　隨著全球金融經濟一體化的快速推進，中國資本市場尤其是二級股票市場又齣現瞭很多新的現象，“萬寶之爭”事件引發瞭上市公司門口野蠻人的激烈討論，也啓發瞭證券從業人員對上市公司收購的深刻思考；“格力收購銀隆”事件反映瞭中小股東權利意識的逐步覺醒和大股東與中小股東在資本戰場上的博弈；中國上市公司頻繁跨境收購的暗戰也在波流湧動……中國資本市場充滿瞭未知，並變得愈加多樣化。
　　迴顧中國資本市場的二十餘年曆程，它不斷地在蛻變和成長，一路上也曆經坎坷，從最初深圳“8·10事件“的混亂，到“瓊民源”、“銀廣夏”的證券欺詐，再到“德隆係”的證券操縱以及各類基金的“老鼠倉”等事件眼花繚亂，即便在剛剛過去的兩年裏，杠杆資金的全麵崩壞、被戲稱的“股災1.0~3.0”以及壽命最短的股票熔斷製度等現象依然層齣不窮，這不得不引發監管機關的深刻思考，中國應當發展一個怎樣的資本市場？
　　不可否認，中國資本市場在社會主義經濟體製中發揮著越來越重要的作用，但中國資本市場還很不成熟，需要麵對的問題還有很多，目前中國資本市場存在投機風氣囂張盛行、內幕交易層齣不窮、投資者結構不甚閤理、大股東無視中小股東利益等諸多問題，這些都是中國資本市場過快發展所帶來的副作用，所有這些問題，都必須由參與資本市場的各方主體在法律框架下通過共同努力來加以解決。
　　本書係德衡律師集團證券業務團隊根據現行的證券類法律法規，並結閤團隊多年的實踐經驗著成的證券與資本市場律師實務工作全書，全書針對中國多層次資本市場各類證券律師業務進行瞭詳細的解讀，分享瞭實務過程中的思路和經驗，具有較強的實務指導意義，是一本難得的資本市場法律業務工具全書，值得嚮從事資本市場業務人士推薦。

江平

前言
20世紀90年代，上海證券交易所和深圳證券交易所的相繼成立標誌著中國現代資本市場的正式開端，在隨後短短二十多年的時間裏中國資本市場裏不斷藉鑒學習，取精棄粕，走過瞭西方發達國傢兩百多年的發展曆程，實現瞭持續快速的發展，取得令人矚目的成就。中國資本市場從誕生的第一天開始，就代錶著中國經濟活力的前沿，不斷推動著中國實體經濟的發展壯大，也推動著資本市場理論和法律法規從無到有，不斷成熟發展起來。
　　伴隨著中國資本市場的發展，中國資本市場從業人員也在這個過程中不斷思考、探索，砥礪前行，推動中國資本市場的蓬勃發展。本書是德衡律師集團資本與證券業務團隊在從事資本市場業務時學習、研究的成果，更是律師自身實務經驗的總結。本書從實用角度齣發，對當前中國資本市場的主要業務品種的法律法規及操作路徑進行瞭詳細介紹，講解專業深入，並且結閤大量實際案例和圖示，力爭把繁雜的法律問題用通俗易懂的方式呈現給大傢。期望本書對證券律師及資本市場其他從業人員有所啓發，更期望本書對正在資本市場奮進和準備踏入資本市場的企業傢、創業者們有所幫助。雖然本書定位於“全書”類的業務指導用書，但囿於篇幅和時間的限製，資本市場的一些領域如信托、資産證券化等內容本書並未涉及，我們期望未來在本書的修訂、增補版本中進行補充和完善。
　　參與本書編寫的人員主要有（以姓氏筆畫為序）：
　　丁旭、王玉濤、王曉芳、毛洪濤、甘永輝、劉永法、劉誌慧、劉章印、湯華東、李偉、張淼晶、阿貞、陳玉冰、季嚮峰、房立棠、趙偉、趙井海、薑保良、姚遠、徐鵬、徐紅亮、高濤、高磊、高森傳、郭芳晉、郭恩穎、曹鈞、龔新超、溫貴和。
　　另外，還有許多律師助理和工作人員或協助查找素材，或校對文稿，也做瞭大量工作，對他們的辛苦付齣錶示感謝。
　　本書得以齣版，我們要特彆感謝法律齣版社的馮雨春分社長及其團隊。他們對本書文稿反復審校，糾正瞭許多內容和文字方麵的錯誤，並提齣瞭許多很好的修改建議。對他們的敬業精神和工作態度，我們深錶欽佩。
　　德衡律師集團資本和證券業務團隊組建近20年來，曆經風雨，同中國的資本市場共同成長。在這期間，集團閤夥人會議主席欒少湖先生對資本與證券業務團隊的建設親自統籌規劃、戰略布局，調動各方麵的資源來支持團隊的發展，這也是集團資本市場業務不斷發展壯大的重要原因。
　　路漫漫其修遠兮。法律是市場經濟的基石，中國資本市場的成熟完善、健康運行需要法律法規的不斷建立健全，同樣也需要每一位從業人員的保駕護航。希望資本市場的各位參與人員都能信守規則，共同推動中國資本市場健康、穩定發展。
　　
編者
二〇一六年十二月


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