上市公司並購是資本市場中常見的資本運作活動，而對於上市公司並購提供財務顧問業務是投資銀行傳統與核心的業務之一。按照中國證券監管製度的要求，上市公司並購必須由符閤監管資格的的投資銀行作為財務顧問進行輔導操作。在此過程中，律師、注冊會計師、資産評估師等其它中介機構均要在財務顧問的領導下輔助上市公司並購業務操作，這同時也給作為保薦人的投資銀行在知識麵上提齣瞭很高的要求。本書針對此類內容做齣介紹。

作者簡介

肖微，男，現任北京市君閤律師事務所主任、管理閤夥人、律師，中國太平洋保險（集團）股份有限公司獨立非執行董事。主要業務領域為外國投資、公司及證券、國際貿易、土地和房地産開發等經濟活動提供法律服務。

第一章並購基本概念和類型
第一節基本概念
第二節中國的並購實踐
第三節並購基本類型
第二章中國並購法律體係介紹
第一節中國並購法律的演進
第二節中國並購法律基本體係
第三章並購項目一般流程
第一節買方交易籌劃和準備
第二節賣方起舞前的準備
第三節盡職調查
第四節交易文件準備和談判
第五節交割
第四章特殊類型的並購
第一節上市公司並購
第二節中國企業境外並購
第三節管理層收購
第四節國有企業並購
第五節外資並購
第五章與並購相關的反壟斷審查和國傢安全審查
第一節與並購相關的反壟斷審查
第二節與並購相關的國傢安全審查
第六章並購項目中的勞動問題
第一節概述
第二節並購中的勞動盡職調查
第三節員工安置方案之設計
第四節員工安置方案之實施
第五節並購後的人事整閤
第七章並購融資
第一節概述
第二節並購融資的策略分析和並購融資的其他資金來源
第三節國內並購貸款
第四節跨境並購貸款（案例）
第八章並購項目中的知識産權考慮
第一節概述
第二節並購項目中的知識産權
第三節並購項目中的知識産權盡職調查
第四節知識産權權利轉移的法定要求及程序
第五節知識産權許可協議
第六節注意事項
第九章並購項目中的稅務問題及籌劃
第一節影響並購模式的稅務因素
第二節企業所得稅籌劃
第三節並購中的流轉稅籌劃簡析
第四節中國企業境外並購中的稅務籌劃
第十章並購爭議解決
第一節概述
第二節並購實踐中常用的爭議解決方式
第三節並購爭議解決典型案例
後記

精彩書摘

並購又稱兼並與收購(Merger&Acquisition;,簡稱“M&A;”)。根據《大不列顛百科全書》(1999年版)對並購的解釋,並購是指兩個或以上的相對獨立的企業、公司閤並組成另一傢公司,通常是一傢占優勢的公司吸收一傢或多傢公司。雖然理論和實踐中經常將兼並與收購混為一談,但兼並與收購其實是完全不同的法律概念。根據《布萊剋法律詞典》(BlacksLawDictionary)的解釋,兼並是指閤並或聯閤的行為或事實?;而收購則是指獲得某項客體(如目標公司資産)的占有權或控製權。?
公司兼並是指兩個以上公司企業簽訂雙方或多方的閤並閤同,按照法定程序,該數個公司企業結閤成為一個公司企業,成為單獨的法律實體。兼並又可以分為吸收閤並(merger)與新設閤並(consolidation)。吸收閤並可以用公式A+B=A錶示,A公司吸收B公司而存續,B公司加入A公司而歸於消滅,而新設閤並則可以公式錶示為A+B=C,A公司與B公司閤並成C公司且雙雙因閤並而消滅。公司兼並的實質是公司的閤並,具體而言,是指一個或多個公司的權益、資産和責任轉移至另一個公司所有,接受上述公司全部權益、資産和責任的公司以自身的名義繼續運作被兼並的實體,導緻的法律後果是,被兼並的實體不再存續,而是作為兼並主體的一部分繼續運作。
公司收購是指公司企業為瞭取得其他公司企業的資産、經營權、股權等,以現金、股份、其他資産等作為對價與之交換的行為,收購者主要是為瞭自己公司企業經營發展的需求,而希望取得被收購公司特定的商業經營資源或是其本身的主導經營權。?公司收購的實質是一個公司購買另一個公司的股份或資産,其目的是實際控製目標公司並取得目標公司的資産,導緻的法律後果是,目標公司繼續存續並仍以自身的名義運作,隻是企業的資産或股權發生瞭轉移。

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