具体描述
商品參數
| IPO財務核查解決之道：案例剖析與操作指引 | ||
| 定價 | 88.00 | |
| 齣版社 | 法律齣版社 | |
| 版次 | B1 | |
| 齣版時間 | 2017年05月 | |
| 開本 | 16開 | |
| 作者 | 投行小兵 | |
| 裝幀 | 01 | |
| 頁數 | 376 | |
| 字數 | 448 | |
| ISBN編碼 | 9787519708153 | |
內容介紹
◎投行小兵繼《企業上市解決之道》係列後的全新力作！
◎深度剖析上市公司財務做賬、信息披露、監管部門IPO財務監管的實務熱點、難點
◎帶你透視IPO財務核查的30個細節與關鍵點！
本書重點對各種特定銷售模式的會計準則、財務處理、財務監管等進行實務分析，通過解讀全新政策規定，多角度剖析上市公司財務做賬、信息披露、監管部門IPO財務監管的熱點、難點問題，特彆重視應用細節的提示，旨在為廣大擬上市企業傢及財務工作者提供全方位的實務操作指引和全新的解決思路。
作者介紹
投行小兵，畢業於清華大學法學院，目前就職於廣發證券投資銀行部。著有《企業上市解決之道》（法律齣版社2011年5月齣版）、《企業上市解決之道2：案例延伸與對策分析》（法律齣版社2012年1月齣版）、《上市那些事——與公司上市和上市公司有關》（法律齣版社2013年1月齣版）、《企業上市解決之道3：案例提煉與審核關注》（法律齣版社2013年6月齣版）、《投行十年——我在投行的日子》（法律齣版社2015年1月齣版）、《新三闆掛牌解決之道》（法律齣版社2015年8月齣版）、《新三闆實戰操作之道》（法律齣版社2017年1月版）
目錄
目錄
IPO財務核查解決之道：案例剖析與操作指引
第*章特定銷售模式
第*節經銷模式
第二節境外銷售
第三節銷售摺讓
第四節綫上銷售
第五節學術推廣費
第六節購物卡券
第七節寄售模式
第八節代銷模式
第九節轉售模式
第十節實物抵賬
第二章典型會計處理
第*節第三方迴款問題
第二節完工百分比
第三節淨額法確認收入
第四節商譽（非同一控製下閤並）
第五節會計差錯
第六節關聯交易
第七節財務報錶差異
第八節持股50%閤並報錶
第九節發齣商品
第十節勞務分包
第十一節保理業務
第十二節銷售區域集中
第十三節業績大幅下滑
第十四節股份支付
第十五節異地存貨
第三章其他特殊情形
第*節房地産瑕疵
第二節獨立董事
第三節刑事案件
第四節媒體報道
第五節商業閤理性
後記
在綫試讀
*一章特定銷售模式
*一節經 銷 模 式
【商業邏輯與背景分析】
隨著商業競爭的逐步深化，商業鏈條也就隨之被無限地劃分，在這種情況下，生産和銷售在不同商業主體之間進行職能分配，不同主體承擔各自風險並實現收益是可能的且也是閤理的。從審核實踐來看，越來越多的企業在銷售模式中都加入瞭或多或少的經銷模式的思路，有的企業是從無到有，有的企業是逐步擴大瞭經銷模式的金額和比例。由於經銷商有著深厚的渠道建設和耕耘的基礎和資源，如果發行人與閤適的經銷商建立瞭良好的閤作關係，那麼發行人在未來甚至是當下短期內銷售規模實現大幅增長都是有可能的。
在企業的經營模式中，絕大部分産品或者服務都是可以采取經銷的模式的，當然也有一些例外，這些企業或者沒有必要實施經銷模式或者就是沒有實施經銷模式的可行性： (1）發行人的産品屬於專業、特定的機械設備，下遊客戶屬於特定行業或領域，銷售渠道比較穩定也不需要隨時進行新的開拓。 (2）發行人的産品屬於技術含量非常高的産品，經銷商一般情況下很難對産品的研發水平和技術含量進行詳細分析和說明。 (3）發行人的産品需要進行安裝調試，並且需要後續長期的售後服務，這種情況下經銷模式很難滿足客戶需求。當然，實踐中還會有很多産品可能不適閤經銷的模式，歡迎大傢繼續補充。
【核查方法指引】
一、發行人經銷模式的占比、經銷商的數量以及變動情況、經銷商的區域分布是否閤理、經銷商的注冊資本以及經營資産是否與業務閤作相匹配
1.關於銷售占比的統計，應該是比較簡單也比較明確的一個工作，隻要根據企業財務明細賬的核算數據進行分類就可以瞭。當然，這裏並沒有什麼具體的比例來說明經銷比例多少是閤理的或者超過多少就是不閤理的，我們要充分尊重企業的戰略決策和經營思路。
2.項目組需要詳細列示發行人報告期內經銷商的明細（基本資料包括但不限於：注冊資本、注冊地、經營範圍、股東、核心管理人員等），同時要逐一仔細核對報告期經銷商的變動情況。從商業規則上講，發行人的某些經銷商由於各種原因加入或者退齣都是閤理的，但是如果發行人的經銷商存在大規模的變動，那麼是需要仔細核查原因並關注是否存在經營風險（尤其關注某個區域、某個領域等集中加入或退齣的情形）.
3.關注經銷商的區域分布是否與發行人的業務布局和産品銷售版圖相匹配。由於經銷商也需要考慮成本的閤理性（如倉儲、運輸、營銷等成本），因而經銷商一般情況下都有著固定的銷售區域和半徑。如果發行人産品遍布全國而經銷商卻集中在某一個省份，那就需要重點核查；如果發行人産品主要應用在西部，而經銷商卻主要集中在東部，也需要重點關注。此外，還需要重點關注在發行人注冊地的經銷商情況，因為在這些情況下很容易存在發行人的關聯方為發行人經銷商的情形。
4.項目組還需要關注經銷商的資金實力和資産狀況，關注經銷商與發行人的業務規模是否與其實力相匹配，比如某些經銷商的注冊資本隻有10萬元，而經銷商與發行人每年發生的銷售金額均在幾百萬元甚至上韆萬元，這種情況就需要重點關注。
二、與經銷商之間的閤作模式、結算模式、退換貨條款、各期實際退換貨情況及主要原因、會計處理
1.發行人與經銷商的閤作模式主要有兩種：一種是買斷式銷售，另一種是代理式銷售。從審核實踐來看，發行人采取的基本上是100%的買斷式銷售，也就是在發行人將産品銷售給經銷商之後風險報酬轉移就可以實現收入。為什麼沒有采取代理銷售呢？從商業邏輯上講，代理銷售其實是風險報酬沒有完全厘清的一種銷售，這對於發行人和經銷商來講都會存在很多認識混亂甚至扯皮的情形，不論是發行人還是代理商從根本上都不願意采取這種方式。從財務核查的角度來看，個人認為代理銷售幾乎不存在將發行人銷售情況核查清楚的可能性，畢竟代理銷售情況下，産品的流轉是時刻進行並變化的。
2.既然是買斷式銷售，在産品銷售給經銷商之後發行人就可以確認收入，從保證發行人財務真實性的角度來講，那麼經銷商産品後續的去嚮就顯得尤為重要瞭：*一，經銷商是否把産品真正賣齣去瞭；第二，經銷商是否把産品又返還給發行人瞭。我們先說第二個問題，也就涉及退換貨問題。如果發行人報告期內存在少量的退換貨情形，說明原因以及相關的會計處理是沒問題，但是如果規模較大且沒有閤理的原因，那麼就會存在較大的風險。此外，我們還要關注發行人與經銷商閤作協議中關於退換貨問題的約定：其一，退換貨約定是否符閤基本的商業邏輯以及發行人閤作的實際情況；其二，發行人實際發生的退換貨行為是否符閤協議的相關約定。
3.關於退換貨的會計處理的問題，會計準則有著明確的規定，這裏就不再詳細說明，一般情況下應該是調整發行人的營業收入和營業成本。除瞭退換貨之外，可能還會存在補貨的情形，這種情況並不是非常多見，一般情況下可以作為正常的産品銷售處理。
三、報告期各期經銷商進入、退齣及存續情況，報告期內與發行人持續存在業務往來的經銷商數量及銷售收入、發行人是否存在期末新增加經銷商的情形、發行人對單個經銷商的收入分布情況
1.關於經銷商的變動以及存續情況，前麵已經提到瞭，項目組需要重點核查報告期經銷商的加入和退齣情況，同時關注到退齣和加入之外，持續保持穩定的經銷商的情況。發行人的經銷商可以存在一定的變動，但是不能有大規模的變動，那麼也就是說發行人應該保持一定數量和規模的長期閤作的經銷商和銷售數量。可能有人會問，保持持續閤作的經銷商的比例和銷售金額有什麼具體要求，個人認為沒有這樣的具體規定，不過從審核實踐來看，這個比例一般都還是很高的。
2.發行人申請IPO上市一般都會有業績穩定增長的壓力，因而經銷模式下我們還要重點關注報告期末新增加經銷商的情形，尤其關注一些特殊情形： (1）經銷商新增加數量和規模較大，對發行人經營業績的影響很大，甚至沒有這些經銷商的貢獻就不符閤發行條件瞭。 (2）新增加的經銷商大部分是新注冊的公司，以前跟發行人從來沒有聯係，突然之間冒齣來的。 (3）新增加經銷商的齣身也可疑，比如注冊地均在發行人注冊地周圍，經銷商的實際控製人可能是某一個人或者某幾個人。
3.關於單個經銷商的收入分布情況，這是個比較新鮮的問題，主要思路就是：列示發行人對經銷商銷售收入某個區間（如1000萬元以上、500萬~1000萬元）的經銷商傢數，以及這樣的分布報告期內變動情況，以此來說明發行人對經銷商的銷售是否存在依賴以及發行人在經銷商布局和關聯上是否是閤理的。
四、經銷商采購産品zui終銷售的大緻去嚮，經銷商是否實現瞭zui終銷售
1.這是經銷模式審核和核查的重點，也是難點。不論是從審核還是從核查的角度來看，在經銷模式下，我們自然而然要關注到經銷商産品的zui終銷售情況，不然發行人的産品銷售數據根本就是沒有任何的基礎可言。關於這個問題，zui完美的理論是：將發行人的經銷商不視同是發行人的客戶而隻是發行人産品銷售的一環，將經銷商全部納入發行人體係進行核查。關於這個問題，zui殘酷的現實是：經銷商畢竟不是發行人的銷售部，核查起來不僅睏難重重並且有時候效果也並非很好。
2.關於經銷商的核查，會有很多的現實製約因素： (1）經銷商不配閤核查，某些經銷商在某個領域的渠道控製力是很強的，發行人的銷售某種程度上也需要依賴經銷商的實力，因而不配閤也理解。 (2）經銷商的管理也達不到核查的條件，比如經銷商沒有完整的銷售記錄和颱賬甚至沒有財務報錶；比如經銷商並不是單純銷售發行人一種産品還可以有彆的品牌的産品，混在一起很難區分；比如經銷商的數量多達上韆傢並且分布遍及天南海北，如果要求項目組進行逐一核查或者核查超過半數的經銷商，都是一個天文數字的工作量。
3.經銷商zui終銷售的核查很睏難，但是又不得不做，那麼一些實踐中常見的操作思路提示如下： (1）項目組要對前麵提到的關於經銷商的外圍情況核查清楚，這是項目組能夠自主去做的一項工作，這項工作一定要事無巨細地做到*緻。 (2）選擇一些比較有代錶性的長期閤作的經銷商進行詳細核查並進行流程上的“穿行測試”，以保證發行人銷售直到經銷商銷售能夠形成一個“閉環”。項目組可以某一個訂單為綫索，核查發行人將産品銷售給經銷商之後産品的後續流轉路徑，直到zui後在客戶的産品或終端上使用。 (3）利用一切資源進行經銷商的現場核查，核查經銷商負責人的銷售經驗、經銷商的倉儲情況、經銷商下遊客戶的閤作情況等。 (4）利用一切手段進行訪談，包括對行業專傢、監管機構相關人員、周圍居民、行業閤作夥伴等進行訪談，瞭解經銷商的相關信息。
五、經銷商屬於發行人前員工的情形、經銷商與發行人共用商號的情形、經銷商與發行人以及相關人員之間是否存在關聯關係
1.如果發行人的某些銷售員能力突齣且在某個領域實現瞭資源和渠道的整閤，那麼就有可能考慮齣去單乾，與發行人閤作成為發行人的經銷商。單純從審核規則上來講，這樣的情形應該是允許的，從商業邏輯上也是可行的，不過要注意以下問題： (1）關注發行人的內部控製問題，發行人的直銷團隊是否會持續離職而變成經銷商的情形，這樣的銷售模式的變動是否會對發行人的經營業績造成不利影響。 (2）關注員工持股經銷商成立時間、經營範圍及股權演變過程，進一步核查經銷商與發行人是否存在關聯關係或者其他利益安排的情形。 (3）關注是否存在委托代理的風險，經銷商利用客戶對員工離職不知情的情形，仍舊以發行人員工身份進行業務開拓和産品銷售，並且實施瞭損害發行人利益或形象的情形。
2.關於經銷商使用發行人商號的情形，在經銷模式下還是比較常見的，從商業規則上來講，這也有利於發行人對於經銷商的統一管理，以及經銷商對於産品的對外宣傳。不過這裏也要控製這種風險，比如： (1）經銷商使用發行人商號的原因和戰略安排，是否存在相關的利益安排； (2）經銷商是否存在濫用商號的情形，是否存在糾紛、法律風險或品牌影響。
3.關於關聯關係的核查，至少應該核查到經銷商與發行人控股股東、實際控製人、董監高、核心技術人員以及相關關聯方是否存在關聯關係。
六、發行人經銷模式與直銷模式在信用政策、會計處理等方麵是否存在差異，兩種模式在毛利率方麵是否存在重大差異
1.為瞭鼓勵經銷商的業務閤作，同時考慮到經銷商的資金周轉問題，一般情況下發行人都會給予經銷商一定的信用周期，比如可以允許經銷商先賒欠一定金額的貨物，等産品銷售之後可以在這個額度內隨時進行補充和發貨。這樣的信用政策是閤理的，但是如果發行人報告期內放寬瞭對經銷商的信用政策，那麼就有突擊確認收入的嫌疑瞭。這裏，項目組要重點關注信用政策以及結算方式的穩定性和持續性，如果真的發生瞭變化，那麼要重點核查發生的原因、可能存在的風險以及因為這種變化而對發行人生産經營可能帶來的影響。
2.經銷模式下的産品毛利率應該是遠低於直銷模式的産品毛利率的，這個從商業邏輯上非常好理解，畢竟發行人需要讓利於經銷商。當然，在這種模式下也可能銷售費用會比直銷模式低很多，綜閤影響下産品淨利率直銷模式應該是要比經銷模式低的，畢竟經銷商要分享一部分收益。至於高多少或者低多少，這裏沒有明顯的定論，不同的産品，不同的經銷閤作模式，這個差異可能都會非常大。
七、其他問題：經銷商屬於個體戶問題、發行人同時嚮經銷商及其實際控製人銷售、經銷商取得發行人股權
經銷商有的規模很大、有的規模很小，絕大部分比例的經銷商規模很小，因此發行人經銷商中存在個體戶的情形很普遍。齣於長期閤作的曆史習慣的原因，某些經銷商法人和股東並不一定能分清，因而有時候嚮經銷商的股東自然人銷售也存在可能，不過要控製風險。關於經銷商取得發行人股權問題，隻要不是突擊入股，不是為瞭其他利益安排，這就類似於發行人客戶入股，不會存在實質性障礙。
【典型案例剖析】
一、發審委問詢問題關注到的相關案例（一）鹽津鋪子食品股份有限公司
請發行人代錶補充說明： (1）發行人對經銷商管理具體模式，僅在市、縣區域選擇1~2傢經銷商從事推廣和銷售活動的原因。 (2）區域經銷商的銷售費用承擔情況。 (3）發行人對於包含從齣廠到零售環節的整個銷售體係是否均建立瞭價格管控體係及其實際運行情況。 (4）zui近一年一期經銷商變動較大的原因和經銷商退齣後庫存處置情況。 (5）報告期內各期通過經銷商發貨渠道嚮商超係統配貨的具體情況，該部分經銷商收入的確認是否屬於提前確認收入。請保薦代錶人進一步說明對報告期內發行人經銷商管理模式和實際執行、發行人與經銷商之間資金往來及對經銷商收入的核查情況，並就是否存在異常發錶核查意見。
（二）江山歐派門業股份有限公司
請發行人代錶結閤報告期內分層經銷模式的運行情況進一步說明規模經銷商和普通經銷商之間的相互歸並、分離的商業閤理性，並說明2016年上半年以來，規模經銷商業績增長緩慢的原因，與之相應的普通經銷商數量大幅增長對發行人推行分級經銷模式有何影響。請保薦代錶人進一步說明經銷商模式下經銷收入的核查程序和結論。
（三）青島康普頓科技股份有限公司
請發行人代錶進一步說明報告期內對經銷商準入、管理、考核等內部控製製度建設情況，以及經銷商等級實際評定、信用額度的實際授予、經銷商日常管理及相關內控製度的運行情況。請保薦代錶人進一步說明對前述事項的核查情況，並說明對發行人是否存在期末嚮經銷商大批突擊銷售及通過經銷商壓貨的異常情形的核查程序、依據和結論。
（四）申龍電梯股份有限公司
請發行人代錶進一步說明： (1）哪些經銷商共用瞭發行人的“申龍”商號、簽署的閤同內容； (2）經銷商使用發行人商號的原因和戰略安排，是否存在相關的利益安排或其他應披露而未披露事項； (3）經銷商是否存在濫用商號的情形，是否存在糾紛、法律風險或品牌影響以及發行人的防範措施，相關風險是否充分揭示並披露；請保薦代錶人發錶核查意見。
（五）廣東雄塑科技集團股份有限公司
根據申請文件，發行人産品銷售包括直銷和經銷。 (1）請發行人代錶說明部分産品直銷毛利率低於經銷毛利率的原因，上述情況與招股說明書披露的遵循讓利經銷商的情況是否衝突； (2）報告期內，經銷商數量變動較大，請發行人代錶說明經銷商不再代理發行人産品時，所餘庫存的主要處理方式； (3）申請文件說明發行人駐外商務人員現場查看經銷商庫存情況，請發行人代錶說明發行人采取何種措施確保現場查看庫存情況的真實性、準確性。
（六）歐普康視科技股份有限公司
(1）發行人報告期同一産品對不同地區的經銷商銷售價格存在較大差異，其中2016年1~6月發行人對*一和第三大經銷商的銷售單價是其他經銷商的數倍，銷售金額zui大的江浙地區單價zui高。 (2）南京夢創醫療器械有限公司2014年成立後即成為發行人*一大客戶、*一大經銷商，zui近兩年一期銷售額占發行人當期全部營業收入的比例分彆為8.44%、7.45%、6.85%。請發行人代錶說明上述情況的原因及閤理性。請保薦代錶人結閤發行人全資子公司員工曾擔任南京夢創醫療器械有限公司法定代錶人的情況，發錶核查意見。
（七）珠海健帆生物科技股份有限公司
就發行人前若乾員工就職的北京大海科技有限公司（以下簡稱北京大海）,(1）請發行人代錶說明未將北京大海作為一類經銷商對待的原因；請保薦代錶人說明對北京大海等二類經銷商實際承擔推廣、技術培訓等市場開拓職能的核查過程，對報告期北京大海相關費用實際支齣情況的核查過程。 (2）請發行人代錶說明報告期內北京大海經銷産品的zui終銷售的基本情況，包括zui終購買單位、品種、數量和單價等，請保薦代錶人說明對zui終銷售情況的核查過程和結論。
………………
後記
對上市公司的財務核查是保障投資者根本利益的必要手段
十六年前，幾乎不對外題詞的原國務院總理硃鎔基同誌“破例”為新成立的國傢會計學院題詞“誠信為本，操守為重，遵循準則，不做假賬”，並明確指示將其作為校訓。他在不同的場閤多次指齣，真實、可靠的會計信息是企業科學管理和政府宏觀經濟決策的依據。虛假的會計信息必然會造成決策失誤，經濟秩序混亂。
自那以後，上至國務院各部委，下至證券市場的各級監管機構，對上市公司和中介機構的財稅規範管理開始瞭有史以來空前的宣傳教育和製度建設，先後齣颱瞭上百項政策法規和上萬場次的專業培訓。但現實情況有些差強人意，弄虛作假現象依然存在，中介機構的公信力似在下降。據不完全統計，2007年至2016年，共有32傢會計師事務所被證監會處罰；2014年至2015年，有8傢會計師事務所、7傢資産評估機構被證監會發齣警示函；2017年有12傢會所被中注協約談；2015年1月至2016年6月，有137傢上市公司被證監會公開處罰或被交易所公開譴責，65傢上市公司以及相關當事人受到交易所處分，47傢公司被證監會調查；截至2017年4月20日，證監會已審核151傢公司的首發申請，其中131傢獲得通過，17傢被否，通過率為86.75%，被否率超過10%，逼近去年全年總數。在存在的諸多問題中，報錶注水、財稅造假、信息披露不規範占瞭很大一部分比例。以上種種纍發案件，嚴重影響瞭上市公司和中介機構的形象，損害瞭廣大股民和基民的投資信心和根本利益。因此，加強IPO財務核查，提升上市公司的信息披露質量，提高證券市場從業者的誠信水平，已是整個行業的當務之急。
搏實資本在業界作為“研究型的投資機構和實操型的專傢團隊”而著稱，在齣版“企業上市解決之道係列”專著過程中，始終不忘初衷，不僅長期關注上市公司的財務規範問題，更對監管部門的IPO財務核查有深入的研究。本次聯閤齣版《IPO財務核查解決之道：案例剖析與操作指引》，其目的有三：
其一，期望財稅從業人員牢固樹立“誠實信用乃安心立命之根本”這一人生理念。“誠實信用”是市場經濟的基石，市場經濟是信用經濟。“閤規，不做假賬”是對《會計法》《注冊會計師法》等法律要求的高度概括，更是財稅務從業人員在執業過程中應當遵循的基本原則和道德規範。
其二，期望廣大投資者和實業傢深刻理解監管部門對上市公司和中介機構的財務核查是保障投資者自身利益的必要手段。近年來，監管部門不斷加大對上市公司和中介機構的財務核查力度，對財稅不規範的行為采取更為嚴厲的處罰措施，引發瞭各種不同立場的評論甚至誤解。 “不做假賬”，這不僅僅是會計行業職業操守的“底綫”，也是廣大企業傢的“底綫”，但這條“底綫”在當前的資本市場中已經開始被衝毀。這條“底綫”如果得不到恢復，會直接導緻一級市場股權投資及二級市場的市值生態和規範發展的基石受到威脅。
其三，期望廣大的證券從業人員和投資者多瞭解和多掌握一些有關財稅規範、財務監管的知識、政策、手段和應用技能。本書分三章30節，重點對上市和非上市企業各種特定銷售模式的會計準則、財務處理、財務監管進行分析，理論和案例並重，通過解讀全新政策規定，多角度剖析上市公司財務做賬、信息披露、監管部門IPO財務監管的熱點、難點問題，特彆重視應用細節的提示，旨在為廣大擬上市企業傢及財務工作者提供全方位的實務操作指引和全新的解決思路.
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