基本信息

書名:上市公司並購重組操作實務與圖解

ISBN：9787511874337

定價：38.00元

作者/編者:劉婷，隋平

齣版社：法律齣版社

齣版日期：2015-4-1

編輯推薦：

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內容簡介：

上市公司並購是資本市場中常見的資本運作活動，而對於上市公司並購提供財務顧問業務是投資銀行傳統與核心的業務之一。作者對上市公司收購、要約收購、協議收購、間接收購、上市公司重大資産重組機製、上市公司發行新股購買資産、藉殼上市、並購重組中財務顧問的介入規則、上市公司並購中的稅收籌劃和支付方式等方麵進行瞭深入淺齣的操作實務分析。

書摘：

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作者簡介：

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目錄

第一章 上市公司並購重組綜述…1
第一節 上市公司並購收購概述…2
一、上市公司並購重組分類…2
二、我國上市公司並購重組的特點…5
第二節 上市公司並購收購法律體係…6
一、主要的法律法規體係…6
二、相關的法律法規…6
第二章 上市公司收購…10
第一節 上市公司收購概述…10
一、上市公司收購人的資格限製…10
二、一緻行動與一緻行動人的概念…12
三、上市公司控製權的獲得…13
第二節 上市公司收購中的權益披露…14
一、權益披露製度概述…14
二、權益披露義務人和應披露權益的計算…15
三、權益披露的主要內容…16
四、權益披露的操作…18
五、關於股份權益披露的特殊規定…20
第三章 要約收購…24
第一節 要約收購概述…24
一、要約收購的基本規定…24
二、要約收購監管的目的…25
三、要約收購的特徵…25
第二節 上市公司要約收購的操作…25
一、製作要約收購報告書…25
二、作齣提示性公告階段…26
三、被收購公司董事會盡職調查階段…28
四、收購階段…28
第三節 要約收購中的其他問題…30
一、收購定價和支付方式…30
二、要約的期限和效力…30
三、要約收購可能導緻上市公司終止上市的情形…31
四、國有股東所持上市公司股份的轉讓…33
第四節 要約收購義務的豁免…35
一、要約收購義務豁免製度概述…35
二、要約收購豁免的具體操作…35
第五節 案例：中國東方電氣集團換股要約收購東方鍋爐…37
一、當事人基本情況…37
二、東方電氣主業資産整體上市的過程…40
三、並購重組方案的基本條款及相關測算…43
四、爭議的焦點…48
五、藉鑒意義…50
第四章 協議收購…51
第一節 協議收購概述…51
一、協議收購的概念…51
二、協議收購的特徵…51
第二節 協議收購的操作…52
一、協商談判並履行相關批準手續…52
二、簽訂收購協議…52
三、持股5%～30%的報告和公告…53
四、持股達到30%的強製要約…53
五、強製要約的豁免…53
六、目標公司的公告義務…54
七、過渡期內的相關限製…54
八、履行收購協議，辦理股權轉讓過戶等相關手續…55
第三節 國有股東所持上市公司股份的協議轉讓…55
一、申請…55
二、披露…56
三、受讓方條件…56
四、轉讓協議內容…57
五、國資委審批…58
第四節 協議收購相關文件…59
一、上市公司收購報告書…59
二、需要提交的備查文件…59
三、境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購所需文件…60
第五節 案例：中國重型汽車集團協議收購山東小鴨電器…61
一、本次收購的基本情況…61
二、資産置換的情況介紹…62
三、與本次資産置換相關的其他安排…64
四、同業競爭和關聯交易問題的處理措施…65
五、本次資産置換的閤規性分析…67
六、本次資産置換對小鴨電器的影響…68
七、藉鑒意義…69
第五章 間接收購…71
第一節 間接收購概述…71
一、間接收購及其特點…71
二、間接收購的方式…72
第二節 間接收購的操作…73
一、間接收購的權益披露…73
二、持股達到30%的強製要約…73
三、申請豁免強製要約…74
第三節 間接收購中的特殊問題…75
一、上市公司董事會的責任…75
二、實際控製人及受其支配的股東的配閤披露義務…76
三、上市公司的報告、公告義務…76
四、國有股東所持上市公司股份的間接轉讓…76
第四節 案例：雨潤集團間接收購南京中商…77
一、交易雙方基本情況…77
二、收購進程…78
三、收購目的…79
第六章 上市公司重大資産重組機製…81
第一節 zui新的變化…81
一、修訂的總體思路…81
二、本次修訂的主要內容…82
三、並聯式審批…82
第二節 上市公司重大資産重組的界定和構件…83
一、上市公司重大資産重組的界定…83
二、上市公司重大資産重組的構件…84
第三節 上市公司重大資産重組操作…86
一、重組籌劃…86
二、中介機構的引入…87
三、董事會作齣重組決議…88
四、召開股東大會審議重組方案…88
五、證監會審核…89
六、重組方案調整…90
七、重組的實施…90
八、持續督導…92
第四節 重大資産重組方案被否決的主要原因與案例分析…93
一、擬注入的資産權屬存在瑕疵…93
二、擬注入的資産定價不公允（預估值或評估值過高）…96
三、擬注入資産的評估方法不符閤規定…99
四、重組方關於業績承諾等的履約能力存在不確定性…99
五、重組方案未有利於上市公司提高盈利能力和解決同業競爭及關聯交易…101
第五節 案例：長江電力重大資産重組案…103
一、交易雙方基本情況…104
二、本次交易的背景及目的…106
三、本次交易方案…107
四、交易進程迴顧…110
五、交易實施結果…110
六、藉鑒與思考…112
第七章 上市公司發行股份購買資産…115
第一節 上市公司發行股份購買資産概述…115
一、發行股份購買資産的定性…115
二、發行股份購買資産的主要作用…116
第二節 發行股份購買資産的要件…118
一、發行股份購買資産的條件…118
二、上市公司發行股份購買資産的發行定價…120
三、發行股份購買資産的股份鎖定期…122
四、發行股份購買資産的程序…122
第三節 案例：天康生物公開發行股份購買資産…123
一、本次重大資産收購的背景和目的…123
二、交易各方基本情況…125
三、本次交易決策過程…128
四、交易方案…129
五、交易實施結果…130
六、天康生物發行股份購買資産項目的思考和藉鑒…131
第八章 藉殼上市…132
第一節 藉殼上市概述…132
一、概述…132
二、藉殼上市基本環節…133
三、zui新的修訂情況…133
第二節 藉殼上市的主要模式和交易方案…134
一、藉殼上市的主要模式…134
二、典型方案介紹…135
第三節 藉殼上市工作流程…139
一、前期準備…139
二、製作申報材料…140
三、證監會審核…140
四、資産重組實施階段…141
第四節 典型案例——廣發證券藉殼延邊公路上市…142
一、交易各方基本情況…144
二、交易背景和目的…150
三、交易方案…151
四、廣發證券藉殼上市方案審核過程中的障礙…152
五、交易進程…154
六、交易實施效果…154
七、券商藉殼上市的風險…155
八、思考與藉鑒——成功實施藉殼上市的關鍵…156
第九章 並購重組中財務顧問的介入規則…158
第一節 財務顧問製度的設定…158
一、財務顧問製度概述…158
二、獨立財務顧問的定義…159
第二節 財務顧問業務的從業資格…159
一、財務顧問的資格條件…160
二、財務顧問主辦人的資格條件…161
三、財務顧問業務的資格申請…162
四、財務顧問主辦人的資格申請…163
五、獨立財務顧問業務的限製性規定…163
第三節 財務顧問的職責…164
一、《上市公司收購管理辦法》中規定的職責…164
二、《上市公司財務顧問管理辦法》中規定的職責…167
三、財務顧問業務操作…168
第四節 財務顧問的監管機製及其法律責任…172
一、財務顧問的監管機構…172
二、財務顧問和相關當事人的法定義務…173
三、持續信用監管…173
四、中國證監會對於財務顧問和財務主辦人的監管措施…173
五、財務顧問的法律責任…174
第十章 上市公司並購中的稅收籌劃和支付方式…176
第一節 上市公司並購中的稅收籌劃…176
一、企業並購的稅收籌劃概述…176
二、企業並購的稅收籌劃的注意事項…178
三、目標企業選擇上的稅收籌劃…179
四、選擇並購支付方式的稅收籌劃…182
五、企業組織形式選擇上的稅收籌劃…184
第二節 上市公司並購中的支付方式…186
一、並購付款方式…186
二、公司並購的融資方式…189
三、並購貸款…194
附件一 《上市公司收購管理辦法》新舊對照錶…205
附件二 《上市公司重大資産重組管理辦法》新舊對照錶…215
參考文獻…227

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