基本信息

書名：公司法學(上)

：89.80元

作者：硃錦清

齣版社：清華大學齣版社

齣版日期：2017-09-01

ISBN：9787302478768

字數：733000

頁碼：555

版次：1

裝幀：平裝-膠訂

開本：16開

商品重量：0.4kg

編輯推薦

本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、徵集投票代理權等國內的難點問題和製度空白作瞭清楚的講解，對刺穿公司麵紗的具體標準進行瞭深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作瞭比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰係統得多。

內容提要

中國法學的落後集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤瞭一代又一代的莘莘學子，浪費瞭他們的時間和精力，扼殺瞭他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中係統地吸收養料。可是學風浮誇，製度低效，法學界尤甚。發錶齣來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不紮實，科研就沒有後勁，反過來又製約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局麵，寫齣與國際接軌的教材來，必須跳齣學術界，嚮兩個方麵尋求素材：*是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外彆無他路。本書正是在這兩個方嚮上努力的。

目錄

章公司與公司法 1

節什麼是公司 2

一、公司簡介 2

二、定義討論 5

第二節公司的起源 7

第三節公司的分類15

第四節公司法概述21

一、公司法的定義 21

二、公司法的內容 21

三、公司法的性質和歸類 23

第二章公司證券 25

節股票26

第二節債券30

第三節股票衍生物35

第三章公司會計 41

節財會報錶42

一、資産負債錶 42

二、損益錶 47

三、現金流量錶 49

第二節贏利分析52

一、資産迴報率 52

二、普通股迴報率 57

三、普通股每股贏利 59

四、總結 60

第三節風險分析61

一、短期風險 62

二、長期風險 64

三、總結 66

第四章公司資本研究 69

節取消低資本限額70

第二節不同資本製度的比較76

第三節股東齣資的形式79

一、法定齣資形式 79

二、對禁止的討論 85

第四節齣資不足的補足責任89

一、簡單不足 89

二、溢價發行中的不足 95

三、不足價股份的轉讓後果 96

第五節資産評估中的問題 101

第六節資本結構中債與股的關係 105

第七節先買權與份額稀釋 108

第五章設立公司 121

節企業形式的選擇 122

一、稅收待遇比較 122

二、有限責任比較 124

三、轉讓自由比較 125

四、設立費用與手續麻煩比較 127

五、企業存續、籌資、利潤分配等方麵的便利比較 128

第二節設立公司的實體條件 129

一、股東符閤法定人數 129

二、注冊資本 133

三、製定公司章程 134

四、有公司名稱和組織機構 138

五、有公司住所 141

第三節設立公司的具體手續 142

一、申請名稱預先核準 143

二、申請設立公司 143

第四節成立公司的政策取嚮和其他問題 145

第五節發起人之間的協議 146

第六節股份的認購 149

第七節發起人對外簽訂的閤同 150

第八節發起人與公司 157

一、發起人對外簽訂的閤同 157

二、設立費用 158

三、發起人自身對公司的投資 159

第九節事實公司與禁反公司 161

第六章有限責任與刺穿公司麵紗 167

節有限責任的確立 168

第二節有限責任的優點 169

第三節有限責任的否定——刺穿公司麵紗及其“3 1”標準 171

一、刺穿公司麵紗的三個必要條件 173

二、刺穿公司麵紗的兩類案情 174

第四節閤同案子中刺穿公司麵紗 191

第五節企業整體責任規則 197

第六節我國司法實踐中的刺穿麵紗案例 201

第七節倒刺穿 222

第八節刺穿麵紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則 228

第九節刺穿公司麵紗的利與弊討論 233

第七章經營範圍 237

節經營範圍和權力限製 238

一、經營範圍緊箍咒 238

二、隱含權力與明文限製 243

第二節英美經驗藉鑒——公司的目的和權力 256

第三節概念小議——經營範圍、能力、目的和權力 260

第四節公司的行為能力與侵權犯罪能力 262

第八章公司組織機構與經營管理權的分配 265

節法定代錶人 267

第二節董事會 280

一、組成 280

二、權限 282

三、開會做決議 283

四、通知和會議有效人數 284

五、召集和主持 287

六、會議記錄 287

七、董事會委員會 288

第三節監事會 288

一、組成 288

二、召集和開會 289

三、權限 289

第四節股東會 291

一、權限 291

二、開會 292

三、召集 303

四、通知 303

五、有效數 308

六、投票 309

第五節機構之間的權力衝突 312

第九章我國公司實踐中的股權糾紛 329

節隱名股東與掛名股東 331

第二節冒名、代簽、代理 350

第三節多種多樣的股權糾紛 363

第四節公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響 383

第十章股東查閱權 397

節中國查閱權案例研究 398

第二節美國查閱權案例比較 413

第十一章有限責任公司的特點 437

節公司內部的壓迫和排擠 439

第二節股東協議 466

第三節製度設計與糾紛控製 495

一、股東關係的設計 496

二、僵局的化解 499

三、限製股份轉讓 502

第十二章上市公司的特點 507

節公開義務 509

一、市場經濟的基本哲學 509

二、證券的特殊性 509

三、強製公開 510

第二節投票代理與股東民主 519

第三節要約 539

第四節經營管理中的其他特點 542

一、金字塔式的管理結構與贏利中心 542

二、公司總部和CEO 543

三、高管報酬 544

四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關係 550

五、機構投資者 551

六、獨立董事的獨立性增強 552

參考文獻 555

作者介紹

硃錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業後在北京大學法律係執教數年，為係裏開創瞭農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成瞭118個學分，而後又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年迴國後在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。

文摘

序言