書分為上、中、下三篇，共十四章。上篇為“公司並購基礎理論”，講解瞭公司並購的概念、分類、方式，公司並購理論及曆史沿革、公司並購常見風險等基本原理。中篇為“公司並購全流程操作指引”，按照公司並購的業務流程，詳解瞭公司並購前期準備、盡職調查、交易結構設計、並購文件撰寫、反壟斷申報與guo傢安全審查、交割等全流程的實務操作方法，並對各個環節潛在的法律風險進行提示，同時給齣瞭風險防控的建議和措施。下篇為“特殊類型的公司並購及專項問題解析”，講解瞭上市公司並購、外資並購、國有資産並購、海外並購等特殊類型並購的操作要點、交易結構設計及風險防範措施。此外，還對並購中的勞動人事、知識産權等問題進行瞭專題分析。 作者基於多年的並購業務經驗，不僅詳細分解瞭並購的各個流程和步驟，還在每個並購程序項下提煉瞭實用的操作要點、揭示瞭常見法律風險及防控措施、提供瞭詳細的法律文書範本和案例分析。無論是從事並購多年的專業人士，或是初次接觸並購實務的入門新手，希望都能從本書中汲取所需，對瞭解與掌握並購實務有所增益。

中倫文德律師事務所(“中倫文德”)起源於1993年，是司法部zui早批準設立的di一批閤夥製律師事務所，經過多年的發展，現已成為一傢紮根於中國並麵嚮國際化發展的大型綜閤性律師事務所。中倫文德總部位於北京，並在上海、廣州、深圳、天津、成都、石傢莊、太原、武漢、濟南、西安、南京等城市設有分支機構。 中倫文德秉承“中大至正，倫理求是，文以載道，德信為本”的理念，崇尚團隊精神，堅持專傢化的發展特色，多年以來的齣色業績不僅贏得瞭境內外客戶的認可，同時也得到有關政府管理當局的高度肯定：參與多部法律的起草工作，在“南水北調”“2008奧運工程”“川氣東送”“中亞管道工程”等國jia級重點項目和guo傢六十周年慶典重大活動中都相繼被委以重任

上篇 公司並購基礎理論

di一章 公司並購的概念及分類

di一節公司並購的概念及相關立法情況

一、兼並、收購與閤並

二、收購與兼並的異同

三、國外公司並購的相關法律規製

第二節公司並購的分類及方式

一、公司並購的分類

二、公司發展階段與所適用的並購類型

三、公司並購方式及一般流程

第二章 公司並購的理論及曆史沿革

di一節公司並購理論

一、西方並購動因理論

二、中國特殊的並購動因

第二節公司並購的曆史沿革

一、全球五次並購浪潮的曆史沿革

二、中國公司並購發展曆史

第三章 公司並購的常見風險

di一節公司並購的外部風險

一、市場體係風險

二、法律風險

三、社會環境風險

第二節公司並購的內部風險

一、戰略風險

二、財務風險

三、技術風險

四、反並購風險

五、經營風險

六、製度與文化衝突風險

中篇 公司並購全流程操作指引

第四章 並購的前期準備

di一節並購標的選擇

一、行業地位

二、政策支持

三、戰略發展需求

四、收購成本

五、預期收益

第二節組建團隊

一、中介機構的 要性

二、中介機構的種類及作用

三、中介機構的選擇

第三節估值

第四節相關文書的準備

一、並購意嚮書

二、盡職調查報告

三、並購交易文件

第五章 法律盡職調查

di一節法律盡職調查的內容與流程

一、法律盡職調查概述

二、法律盡職調查的流程

三、法律盡職調查的方法和信息來源

第二節法律盡職調查的要點與風險防控

一、法律盡職調查中的程序性事項

二、關於曆史沿革和現狀的盡職調查

三、關於業務經營的盡職調查

四、關於財務狀況的盡職調查

五、關於稅務的盡職調查

六、關於動産和不動産的盡職調查

七、關於知識産權的盡職調查

八、關於勞動人事的盡職調查

九、關於環境保護的盡職調查

第三節法律盡職調查報告的撰寫和風險防範

一、法律盡職調查報告的主要內容

二、法律盡職調查報告的撰寫

三、法律盡職調查報告的風險防範及關注點

第四節法律盡職調查相關文件參考文本

一、法律盡職調查計劃參考文本

二、法律盡職調查文件清單參考文本

三、法律盡職調查報告參考文本(節選)

第六章 交易結構設計

di一節交易結構類型概述

一、資産交易與股權交易

二、增資交易和股權轉讓交易

三、境內交易與境外交易

四、混閤交易

第二節交易結構設計的要點與風險防控

一、法律準入障礙方麵

二、閤法存續方麵

三、債務承擔方麵

四、稅賦承擔方麵

五、員工遣散補償方麵

六、交易簡便化方麵

第三節案例分析

第七章 並購文件撰寫

di一節並購協議通用條款的基本內容與要點

一、主體條款

二、背景條款

三、定義條款

四、先決條件條款

五、交易條款

六、對價條款

七、交割前義務條款(即承諾條款)

八、交割條款

九、陳述和保證條款

十、違約賠償條款

十一、通知條款

十二、費用和稅賦條款

十三、法律適用和管轄權條款

第二節並購協議特殊條款的基本內容與要點

一、股權調整條款

二、股權迴購條款

三、反稀釋條款

四、優先清算條款

五、領售權條款

第三節其他並購文件的基本內容與要點

第四節並購協議參考範本

一、股權轉讓交易的並購協議參考文本(中文)

二、股權轉讓交易的並購協議參考文本(英文)

三、增資交易的並購協議參考文本

四、資産交易的並購協議參考文本

五、披露函的參考文本

第八章 反壟斷申報與guo傢安全審查

di一節經營者集中(反壟斷)申報

一、中國經營者集中製度概述

二、中國經營者集中製度的適用範圍及申報流程

三、附加限製性條件的批準及代錶性案例

四、經營者集中案例評析及相關風險防控

第二節guo傢安全審查申報

一、中國guo傢安全審查製度概述

二、中國guo傢安全審查製度的適用範圍及申報流程

三、guo傢安全審查案例評析及相關風險防控

四、guo傢安全審查相關申請錶格式樣

第九章 交割

di一節交割的要點與風險防控

一、交割要點

二、交割的風險防控

第二節交割相關法律文件參考文本

一、證照印章的交接函範本

二、盡職工作和不違反競業禁止的義務

下篇 特殊類型的公司並購及專項問題解析

第十章 上市公司並購

di一節上市公司收購

一、上市公司收購概述

二、關於收購方的市場準入條件

三、權益變動披露及要約收購

四、監管部門對於上市公司收購的監管變化

第二節重大資産重組

一、重大資産重組概述

二、監管部門對於重大資産重組的監管變化

三、重大資産重組具體流程

第三節藉殼上市

一、藉殼上市概述

二、藉殼上市方案

三、藉殼上市流程

四、藉殼上市與IPO規定對比分析

第四節上市公司並購重組要點與風險防控

一、中介機構謹慎履行職責

二、做好信息披露工作

三、禁止內幕交易

第十一章 外資並購

di一節外資並購背景

一、外資並購的概念及範圍

二、外資並購的背景及目的

三、外資並購的立法沿革

第二節外資並購的流程

一、並購目標選擇

二、交易結構的設計

三、前期協商

四、簽訂意嚮書、 談判協議、 保密協議

五、盡職調查

六、製作交易文件

七、審批

八、交割

第三節外資並購常見法律問題

一、股權並購 VS 資産並購

二、外商投資的準入性

三、估值與支付

四、稅務籌劃

五、小股東保護和退齣機製

六、外資並購的反壟斷審查

第四節外資並購的主要審批和監管部門

第五節幾種特殊類型的外資並購

一、涉及國有資産的外資並購

二、涉及上市公司的外資並購

三、涉及返程投資的外資並購

第十二章 國有資産並購

di一節國有資産並購的基本流程

一、國有資産並購方案的製定與審批

二、國有資産並購的産權交易所轉讓

三、國有資産並購中的律師盡職調查報告和法律意見書

第二節國有資産並購的關注點及風險防控

一、清産核資和産權界定

二、國有資産評估和轉讓參考定價

三、國有資産的管理層收購

第十三章 海外並購

di一節海外並購的基本流程

一、中國政府的前期審批

二、外匯事宜

三、反壟斷審查

第二節海外並購的特殊交易結構設計

一、並購方式

二、離岸結構的重要性和設立方式

三、結構設計涉及的法律文件

第三節海外並購實務操作要點及風險防控

一、海外並購項目融資

二、交易風險和法律風險

三、法律風險的防控手段

第十四章 並購中的專項問題解析

di一節勞動人事問題

一、勞動閤同承繼問題

二、勞動規章製度問題

三、裁員問題

四、工會問題

五、薪酬福利製度

第二節知識産權問題

一、知識産權盡職調查的主要內容

二、知識産權問題涉及的風險

三、知識産權盡職調查的風險防控

附錄1並購相關重點法律法規匯總

附錄2初步盡職調查文件清單附錶

後記