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編輯推薦

　　

　　在不斷變化的金融世界裏，牢固的專業技術基礎是成功的關鍵。然而，鑒於這個世界的快節奏本質，幾乎沒有人願意花時間去編纂企業融資工作中的命脈部分——估值。而本書的兩位作者卻選擇知難而上，針對這一需求撰寫瞭《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》（原書第2版）一書，如果你是在剛剛闖入投資銀行業時就看到瞭這本書，那麼，恭喜你，你的選擇將為你未來的事業邁齣堅實的第一步。
　　《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》的現實指導價值，除瞭詳述估值工作背後的技術基本麵以外，還在本書中融入瞭實用的判斷技巧和分析視角，引導著估值工作的“科學性”和“藝術性”。
　　

內容簡介

　　《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》（原書第2版）源自兩位作者各自經曆大量交易項目後的經驗匯總，以及眾多投行分析師、私募股權公司和對衝基金的投資專業人士、律師、公司高管和大學教授們提供的意見。作者通過總結自己的交易經驗和課堂培訓經驗，以及專業人士和學界專傢的經驗，彌閤瞭學術界和業界在金融理論與現實應用之間的差距，提供瞭一種獨特的，華爾街非正規教室裏的現實場景案例式教育，可作為投行分析師和金融專業人士的使用技能工具和培訓指南。

作者簡介

　　喬舒亞羅森鮑姆，是瑞銀投資銀行（UBS Investment Bank）全球工業組（Global Industrial Group）的一名執行董事。他負責兼並與收購、企業融資和資本市場有關交易的發起、架構和谘詢工作。此前，他曾就職於世界銀行的直接投資部門——國際金融公司（International Finance Corporation）。他擁有哈佛的文學學士學位，並以貝剋學者身份獲得哈佛商學院（Harvard Business School）的MBA學位。

　　喬舒亞珀爾，為德意誌銀行（Deutsche Bank）的杠杆融資部（Leveraged Finance Group）設計並實施瞭大量的杠杆貸款和高收益率債券融資項目，以及LBO和公司重組項目。此前，他曾就職於愛德華公司（A. G. Edwards）的投資銀行部。珀爾還設計、執教過企業融資培訓課程。他擁有印第安納大學（Indiana University）凱利商學院（Kelley School of Business）的理學學士學位。

目錄

作者簡介
序
緻謝
前言
本書的結構
“價值公司” 財務信息摘要
關於注冊估值分析師認證考試

第一部分 估值
第一章 可比公司分析
可比公司分析步驟簡要說明
第一步： 選擇可比公司係列
研究目標
為比較目的找齣目標的關鍵性特徵
篩選可比公司
第二步： 找齣必要的財務信息
SEC申報文件：10-K、10-Q、8-K和委托聲明書
股票研究
新聞公告和新聞報道
財務信息服務
財務數據主要來源匯總
第三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數
關鍵性財務數據和比率的計算
其他財務概念和計算公式
關鍵性交易乘數的計算
第四步： 進行可比公司的基準比較
財務數據和比率數的基準比較
交易乘數的基準比較
第五步： 確定估值
EV/EBITDA隱含的估值
P/E隱含的估值
主要利與弊
“價值公司” 的可比公司分析示例
第一步： 選擇可比公司係列
第二步： 找齣必要的財務信息
第三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數
第四步： 進行可比公司的基準比較
第五步： 確定估值

第二章 先例交易分析
先例交易分析步驟簡要說明
第一步： 選擇可比收購案例係列
篩選可比收購案例
研究其他因素
第二步： 找齣必要的與交易相關的信息和財務信息
上市目標
私有目標
SEC主要並購交易申報備案文件摘要
第三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數
關鍵性財務數據和比率數的計算
關鍵性交易乘數的計算
第四步： 進行可比收購案例的基準比較
第五步： 確定估值
主要利與弊
“價值公司” 的先例交易分析示例
第一步： 選擇可比收購案例係列
第二步： 找齣必要的與交易相關的信息和財務信息
第三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數
第四步： 進行可比收購案例的基準比較
第五步： 確定估值

第三章 現金流摺現分析
貼現現金流分析步驟簡要說明
D一步： 研究目標、確定關鍵性績效驅動因素
研究目標
確定關鍵性績效驅動因素
第二步： 預測自由現金流
預測自由現金流的考慮因素
銷售額、EBITDA和EBIT的預測
自由現金流預測
第三步： 計算加權平均資本成本
第三（ａ） 步： 確定目標資本結構
第三（ｂ） 步： 預測債務成本（ｒｄ）
第三（ｃ） 步： 預測股權成本（ｒｅ）
第三（ｄ） 步： 計算WACC
第四步： 確定Z終價值
退齣乘數法
永續增長法
第五步： 計算現值、確定估值
計算現值
確定估值
進行敏感性分析
主要利與弊
“價值公司” 的貼現現金流分析示例
D一步： 研究目標、確定關鍵性績效驅動因素
第二步： 預測自由現金流
第三步： 計算加權平均資本成本
第四步： 確定Z終價值
第五步： 計算現值、確定估值

第二部分 杠杆收購
第四章 杠杆收購
主要參與角色
財務投資人
投資銀行
銀行和機構貸款人
債券投資人
目標管理層
ＬＢＯ 目標的突齣特徵
強大的現金流産生能力
領先而穩固的市場地位
增長機會
效率提升機會
較低資本性支齣要求
強大的資産基礎
經過考驗的管理團隊
ＬＢＯ 經濟學
投資收益分析——內部收益率
投資收益分析——現金收益
ＬＢＯ 如何産生投資收益
杠杆如何用來提高投資收益
主要退齣／ 變現策略
業務齣售
ＩＰＯ
股息資本重組
購買低於麵值的債券
ＬＢＯ 融資： 結構
ＬＢＯ 融資： 主要渠道
銀行債務
定期貸款安排
高收益債券
夾層債務
股本齣資
ＬＢＯ 融資： 部分主要條款
擔保
優先性
期限
息票
贖迴保障
限製性契約規定
條款清單
ＬＢＯ 融資： 確定融資結構

第五章 ＬＢＯ 分析
融資結構
估值
D一步： 找齣並分析必要信息
第二步： 建立ＬＢＯ 前模型
第二（ａ） 步： 編製“曆史和預測損益錶” 至“ＥＢＩＴ”
第二（ｂ） 步： 輸入“期初資産負債錶和預計資産負債錶內容”
第二（ｃ） 步： 編製“現金流量錶” 至“投資活動”
第三步： 輸入交易結構
第三（ａ） 步： 填入“收購價格假定數據”
第三（ｂ） 步： 將“融資結構” 填入“資金來源和使用”
第三（ｃ） 步： 將“資金來源和使用” 與“資産負債錶調整欄” 鏈接
第四步： 完成ＬＢＯ 後模型
第四（ａ） 步： 編製“債務償還計劃錶”
第四（ｂ） 步： 完成從ＥＢＩＴ 到淨利潤的“預計損益錶”
第四（ｃ） 步： 完成“預計資産負債錶”
第四（ｄ） 步： 完成“預計現金流量錶”
第五步： 進行ＬＢＯ 分析
第五（ａ） 步： 分析融資結構
第五（ｂ） 步： 進行投資迴報分析
第五（ｃ） 步： 確定估值
第五（ｄ） 步： 創建“交易摘要頁麵”
“價值公司” 的ＬＢＯ 分析示例

第三部分 兼並與收購
第六章 賣方並購
競拍
競價結構
組織與準備
明確賣方目標， 選定閤適的齣售流程
進行賣方顧問盡職調查和初步估值分析
選擇買方群體
編製營銷材料
編製保密協議
D一輪工作
聯係潛在買方
與有興趣的買方商談並簽署保密協議
發送ＣＩＭ 和初始投標程序信函
編製管理層陳述文件
設立資料室
編製捆綁式融資方案
接收初始投標， 選擇買傢進入第二輪
第二輪工作
舉辦管理層陳述會
安排現場訪問
開放資料室
發送Z終投標程序信函、起草Z終協議
接收Z終投標
談判商議
評估Z終投標
與選定買傢談判
選擇中標方
提供公平意見
獲取董事會批準並簽署Z終協議
交易完結
獲取必要審批
股東審批
融資與完結交易
協議齣售

第七章 買方並購
買方動機
協同效應
成本協同
收入協同效應
收購策略
水平並購
垂直並購
混閤並購
融資方式
庫存現金
債務融資
股本融資
債務融資和股權融資的總結——基於收購方的視角
交易結構
股票齣售
資産齣售
基於避稅而視同股票齣售的資産齣售
買方收購的估值
足球場
可變價格分析
貢獻率分析
閤並效果分析
收購價格假設
商譽的形成
對資産負債錶的影響
增厚／ 攤薄分析
收購場閤——①股票和現金各占50%；②100%現金；③100%股票
針對BuyerCo-ValueCo交易的閤並效果分析圖解

彭博附錄
後記
參考書目與推薦文獻

精彩書摘

　　可比公司（“可比公司”或“可比交易”）分析是用來評估給定目標公司、分部、企業或資産組閤（“目標”）的主要方法之一。它能提供一個市場基準，從而投資銀行分析師可以依照該基準來確定某個私有公司任何一個時間點的估值或分析某個上市公司任何一個時間點的價值。可比公司分析的用途十分廣泛，Z顯著的用途是各種並購（mergers&acquisition;，M&A;）情形、首次公開發行（initialpublicofferings，IPOs）、公司重組和投資決策。
　　可比公司分析的基礎建立在這樣一個認識上，即類似公司能為評估某個給定目標提供一個相關性很強的參考點，因為事實上這些類似公司可以錶現齣相同的關鍵性業務和財務特徵、績效驅動因素和風險。因此，投資銀行分析師可以通過確定目標在可比公司中的相對定位來設定其估值參數。這種分析的核心在於選定目標的一個可比公司係列（“可比係列”）。首先，我們以財務數據和財務比率為基礎在可比公司之間以及可比公司與目標公司之間進行比較。然後，我們分彆計算可比公司的交易乘數，並確定目標公司適用的乘數範圍。Z後，目標公司的估值區間則是通過將確定的乘數範圍乘以目標公司的相關財務數據而計算齣來的。雖然估值指標依行業不同而有所區彆，但本章的重點是使用Z廣泛的交易乘數，例如企業價值對息稅、摺舊和攤銷前利潤（enterprisevalue-to-earningsbeforeinterest，taxes，depreciation，andamortization，EV/EBITDA）的比值和市盈率（price-to-earnings，P/E）。這些乘數都是把某個價值衡量數作為分子，把某個財務數字作為分母。雖然P/E是華爾街之外Z為普遍認可的比率數，但是投資銀行Z常使用的是基於企業價值的乘數，因為該乘數不受資本結構和與業務經營沒有關係的其他因素的影響。
　　可比公司分析的設計目的是要根據市場形勢和投資者情緒現狀來反映“當前”估值。因而，在許多情況下，可比公司分析與市場的相關性超過瞭內在估值（intrinsicvaluation）分析，比如現金流摺現分析（請見本書第三章）。但是，市場交易水平有可能受到非理性投資人情緒的影響，導緻估值過高或者過低。此外，任何兩傢公司都不會完全相同，因此依據類似公司的交易價值來設定估值的做法可能無法準確錶現目標公司的真實價值。
　　因此，可比公司分析應該結閤本書論述的其他估值方法一起使用。如果齣現各種方法推算齣的估值範圍彼此嚴重脫節的情形，可能錶明關鍵性假設條件或計算需要重新審視。所以，在進行可比公司分析（或任何其他估值／財務分析工作）的時候，必須毫不偷懶地標注齣關鍵性假設條件的來源齣處，既是為瞭審查，也是為瞭證明所得齣的結論。
　　本章提供瞭實施可比公司分析的一種非常實用的分步驟操作過程，與這一評估方法在現實中的應用方式一緻。在建立瞭這一框架之後，我們用我們的目標公司ValueCo來具體展示如何進行可比公司分析（請參閱本書的“前言”）。
　　可比公司分析步驟簡要說明
　　D一步：“選擇可比公司係列”。為目標選擇可比公司係列是開展可比公司分析的基礎。雖然在有些行業這一工作有可能相當簡單，憑直覺就能完成，但是在有些行業哪些公司屬於同行卻不是一眼就能看齣來的。為瞭識彆業務和財務特徵相似的公司，首先很有必要對目標及其行業有個紮紮實實的理解。
　　……

前言/序言

　　在不斷變化的金融世界裏，可靠的專業技術基礎是成功的關鍵。然而，鑒於這個世界的快節奏本質，誰都沒能花時間去編纂企業融資工作中的命脈部分，即估值。我們針對這一需求寫瞭這本書———我們多麼希望當年自己奮力闖進華爾街的時候就有瞭這本書！《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》（原書第2版）是由投資銀行分析師撰寫的一部使用十分便捷的quan威性著述，它解釋瞭如何針對金融世界的核心進行估值工作。本書填補瞭當代金融文獻的空白，因為那些文獻往往把重點放在理論上，而不是實際應用中。
　　在次貸危機和隨後的信貸恐慌餘波中，金融界正在迴歸估值基礎，就兼並與收購、資本市場和投資機會開展關鍵性盡職調查工作。這其中包含瞭在對待風險以及各種價值驅動因素時進行更加現實的假定，比如預計財務績效、貼現率、乘數、杠杆水平和融資條件。我們這部書尤其具有現實指導價值——除瞭詳述估值工作背後的技術基本麵以外，我們還在本書中融入瞭實用的判斷技巧和分析視角，引導估值工作的科學性。雖然估值工作永遠涉及大量的“藝術性”，而不僅僅是經過時間考驗的“科學性”，但是藝術技巧總是依照市場的發展和形勢在不斷變化的。因此，我們在本書第1版廣受贊譽的基礎之上進行瞭全麵更新，並增加瞭全新的一章來專門對綜閤性強、技術含量高的買方並購實務進行分析和討論。
　　撰寫本書的想法源自我們當學生時意欲闖入華爾街的個人經曆。由於我們兩人都單獨經曆過申請投資銀行和其他金融機構助理職位和分析師職位的嚴格麵試過程，我們意識到課堂的體驗與在現實世界實施估值和金融分析的方法脫節。這一點在麵試中的技術部分尤其明顯，而這一點常常是招聘者從數十名閤格應聘者中進行遴選的甄彆點。
　　麵對這一現實，我們四處搜尋有關華爾街采用的主要估值方法的實用工具型指南，但卻徒勞無益。茫然之餘，我們轉而開始整理從各個渠道收集到的點滴資料和已經在投資銀行業工作的朋友、熟人與我們隨機交談時的內容。顯而易見的是，我們感覺自己的準備程度並未達到當初希望的那麼充分。雖然我們十分幸運地得到瞭工作，但是應聘過程給我們留下瞭深刻印象。事實上，我們在繼續完善當初作為學生為投行麵試而準備的材料，而那些材料成瞭我們這本書的基礎。
　　進入華爾街後，我們兩人都經曆瞭強製性培訓，包括財務會計方麵的速成課程，旨在教給我們作為閤格投資銀行分析師所必備的技能組閤。然而，入職幾個月後，就連該培訓的局限性也暴露瞭齣來。實際客戶情形和交易的復雜性，加上變幻莫測的市場形勢、會計準則和科技，都chao越瞭我們的已有知識和技能。在這種情形下，我們不得不請教資深的老同事，但是，由於投行工作的高強度性質，常常是誰都沒法及時施以援手。鑒於這些現實情況，如果有一本可靠的手冊，整理齣多年的“Z佳實務”和交易經驗，那麼它的益處恐怕是難以估量的。
　　由此，我們相信，對於那些立誌要投身華爾街或者剛剛開始華爾街職業生涯的人們來說——從下定決心準備在華爾街大乾一場的大學生、研究生，到半路齣傢的“轉行人士”——這本書都會證明是價值無量的。對於已然入行的專業人士來說，本書也是他們的重要參考資料。我們的經驗已經錶明，由於諸多金融職位的高度專業化性質，技能組閤上還存在著需要解決的顯著空白。此外，許多專業人士都在繼續努力鞏固自己的技能，同時在自己的知識深度和廣度上進行拓展。本書還會令華爾街各機構的培訓師和學員大獲裨益，無論是正規培訓課程還是非正規的在崗培訓計劃。
　　為我們審稿的私募股權公司和對衝基金也非常需要有一本實用型估值手冊給他們的投資專業人士和所投資一係列公司的主要高管作為參考。許多此類專業人士都有谘詢或實業經營背景，但是沒有金融血統。另外，絕大部分買方投資公司並沒有公司內部的培訓計劃，而是大量依賴在崗培訓。對於加入這種機構或者尋求在這種機構中謀職的人們來說，本書是一部很有幫助的參考指南。
　　本書還能為各大公司的專業人士提供基本工具，包括業務開發部門、公司金融部門和財務部門的專業人士。這些專業人士的日常工作就是負責企業融資、企業價值評估和企業股權交易轉手。他們還和投資銀行分析師一起開展並購交易（包括杠杆收購和相關融資），以及首次公開上市、公司重組和其他資本市場交易項目。同時，本書旨在麵嚮專門從事並購、企業融資和其他交易谘詢服務的更廣範圍的律師、顧問和會計師。
　　鑒於金融界的日趨全球化，本書的內容設計足以在北美之外的地區通用。通過研究跨境交易——包括快速發展中的市場，比如亞洲、拉丁美洲、俄羅斯和印度——我們發現瞭全世界對高技能人纔資源的巨大需求。因此，作為上述市場中金融專業人士的寶貴培訓材料和可靠手冊，本書滿足瞭這一個重要需求。
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