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書號：9787519703455   書名：法律盡職調查完全手冊                    定價：78   作者：李儉 

書號：9787511899767   書名：盡職調查：不良資産處置實務詳解   定價：46   作者：李國強

書號：9787511895486   |圖書名稱：並購法律盡職調查指引1.0         定價：78  作者：硃慶標 

 

硃慶標 北京市煒衡律師事務所高級閤夥人，畢業於中國政法大學。2000年起從事律師工作至今，長期以來專注於並購重組、信托、私募股權投資、破産重整等非訴業務以及與公司、金融相關等訴訟業務，擔任多傢金融機構的法律顧問，具有豐富的法律實務經驗。

 

李國強

公眾號《妄談不良資産》創始人，青島正奇投資有限公司創始閤夥人。

從業經曆：自2009年11月份開始先後任職於新大唐資産管理集團、鼎豐控股有限公司，從業七年，專注不良；2015年10月份發起成立青島正奇投資有限公司，從事不良資産盡職調查、評估定價、投後管理及退齣等相關業務；自2015年10月起，先後舉辦二十餘場不良資産相關的公開課培訓及企業內訓。

李儉，北京市中銀（南京）律師事務所高級律師、高級閤夥人，涉外法律部主任，南京大學法學院本科、碩士，美國馬裏蘭大學/國際法學院高級訪問學者，常州仲裁委員會仲裁員，江蘇省上市公司協會糾紛調解專業委員會副主任，南京市律師協會涉外業務委員會副主任，南京市律師協會公司與證券業務委員會委員，南京市律師協會建設工程業務委員會委員。2001年起從事律師工作至今，長期以來專注於國內外的投資並購、海外工程承包、資産重組、破産重整、信托、發債、私募股權基金、新三闆及融資租賃、建築房地産等方麵的律師業務，具有豐富的實務操作經驗。

 

 

本書係青島正奇投資有限公司團隊聯閤撰寫，主要內容來源於該團隊過往從業經曆，圍繞不良資産相關入門知識及該行業重要的盡職調查業務模塊展開，旨在幫助從業人員快速切入不良資産業務領域，同時選取李國強先生七年從業經驗中的部分隨筆，從感性角度剖析不良資産行業本質。

 

作者專注於實務操作，從多年的實務經驗中提煉齣本書，揭開瞭並購盡職調查的神秘麵紗。以清晰的邏輯結構，專業的語言錶達方式，循序漸進地勾勒齣一幅盡職調查路綫圖。

 

 

“商業活動，調查先行”是《孫子.謀攻篇》中“知己知彼，百戰不殆”策略在商戰中的具體運用，解決的就是信息不對稱的問題。商業活動中，由於各方主體都追求自身利益的大化，看似平靜的彬彬有禮，卻隱藏著無窮的殺機與風險，充斥著彼此的角力與博弈。精心的算計往往可能由於一個忽略、一個輕視而功虧一簣。盡職調查則是解決這些問題的有力工具。

法律盡職調查涉及民法、行政法、閤同法、公司法、刑法、投資法、貿易法、環保法等各個領域的相關法律規定，本書從操作流程、案例解析、疑難問題分析與解決、閤規性操作、示範文本等各個方麵為盡職調查提供詳盡的指導，旨在使盡職調查操作規範化、專業化。

 

 

 

 

◎從0到1學並購，一本律師和企業人士都可參考的盡職調查工具書

 

如何做好法律盡職調查，可以說是律師的基礎必修課。法律盡職調查業務是非訴律師入行必須學習和精通的基礎業務！

全書圍繞該盡職調查業務的各個步驟逐一展開，層次清晰，內容全麵，便於讀者迅速掌握盡調業務的各個環節。同時，本書內容更是深入到各個類型的專業領域（包括並購、房産等20多個非訴以及訴訟類型的業務）。

作者為專業資深律師，對法律盡調業務有豐富經驗和深入思考，很多內容都是其寶貴經驗的總結，而且根據講解需要配以大量案例和實踐經驗提示，幫助讀者加深對內容的理解和掌握。同時還配有各類相關錶格工具以及真實的盡職調查報告模闆，均是難能可貴的學習資料。

讀者通過本書，可以係統學習到法律盡職調查的方方麵麵，掌握相應技能與技巧，可以說是一本名副其實的《盡職調查完備手冊》。

 

 

 

 

序言 

第一部分法律盡職調查前的準備

第一節盡職調查的概念 

第二節盡職調查的工作流程 

第三節法律盡職調查的方式方法 

第四節律師從事法律盡職調查的要求 

第五節律師從事盡職調查的優勢與特點 

第二部分開展法律盡職調查工作

第一節律師如何參與盡職調查 

一、盡職調查的基本步驟

二、律師接受盡職調查委托的手續

第二節盡職調查中與客戶的交流與溝通 

一、交流與溝通對盡職調查的作用及意義

二、盡職調查開始前的交流與溝通

三、盡職調查中的交流與溝通

四、盡職調查中溝通的技巧與策略

第三節一般法律盡職調查的內容 

一、公司主體資格

二、公司設立與曆史沿革

三、公司獨立性 

四、公司股權結構與控股股東、實際控製人 

五、業務、質量、技術及商業模式

六、公司財務和內部控製製度

七、同業競爭與關聯交易 

八、公司主要資産與經營設施

九、公司無形資産情況 

十、重大債權債務及對外藉貸、抵押擔保情況

十一、公司重大資産變化、債權債務及資産重組

十二、公司治理

十三、董事、監事及高級管理人員的簡曆、任職資格及誠信情況 

十四、公司職工及高級管理人員、核心技術人員持股及股權激勵情況 

十五、稅務及財政補貼

十六、公司的環境保護問題

十七、業務發展目標

十八、行業背景與市場調查

十九、重大閤同 

二十、曆年股利發放情況和現行股利分配政策

二十一、財産租賃情況/ 151 二十二、財産保險事項

二十三、外匯事項

二十四、企業安全生産與內部控製製度 

二十五、公司對外投資情況

二十六、公司勞動用工、勞動保護及勞動保險

二十七、在建或即將完工的建設項目

二十八、引進私募股權基金情況

二十九、近三年來的重大訴訟、仲裁及行政處罰

第四節常見非訴訟盡職調查要點分析

一、債券發行與承銷盡職調查 

二、海外發債及貸款盡職調查

三、企業改製盡職調查

四、新三闆及IPO 的盡職調查 

五、私募基金及風險投資盡職調查

六、信托盡職調查

七、並購重組盡職調查 

八、海外投資並購盡職調查

九、資産重組盡職調查 

十、項目融資盡職調查

十一、融資租賃盡職調查

十二、股權質押融資盡職調查 

十三、擔保公司或對外擔保盡職調查 

十四、長期業務閤作客戶盡職調查 

十五、資産證券化盡職調查

十六、PPP 項目盡職調查 

十七、房地産項目轉讓與閤作開發盡職調查 

十八、風力發電盡職調查 

十九、礦業權盡職調查中的律師工作實務 

二十、反嚮盡職調查 

二十一、各類專項盡職調查 

二十二、不同行業及業務盡職調查的重點及特點 

第五節訴訟盡職調查要點分析

第六節盡職調查常見問題解析及整改建議 

第三部分完成盡職調查報告

第一節盡職調查報告的組織寫作

第二節律師盡職調查工作底稿的製作 

第三節其他法律文書的寫作及範本

附錄一：新網址查詢大全

附錄二：相關法律法規目錄

主要參考文獻 

 

上篇實 務 技 能

第一章不良資産處置術語解釋

第一節行業術語

第二節實操術語

第三節法律術語

第二章不良資産處置實務100問

1.省級AMC有哪些，每個省隻能成立一傢還是可以成立多傢？

2.不良資産證券化是否有可行性？

3.不良資産證券化的優勢是什麼？

4.新包購買前的盡調和購買後的處置盡調有什麼不同？

5.如何看現場，目的是什麼？

6.分支機構與分公司、子公司有什麼不同？

7.齣資不實的情形有哪些？

8.企業欠款能否執行企業法定代錶人的財産？

9.目前不良資産互聯網處置平颱興起，這個平颱能夠給大傢帶來什麼

幫助？

10.政策性剝離中四大國有資産管理公司對應接收哪幾傢銀行的不良

資産？

11.恢復執行適用於哪些案件？

12.如何啓動法院變更、恢復執行程序？

13.變更、恢復執行提交材料有什麼要求？

14.銀行齣錶業務的通道需要滿足什麼條件？有哪些形式？

15.不良資産曆史上的三次大剝離是指什麼？

16.項目處置的核心是什麼？

17.項目處置中有很多的流程和節點工作，關鍵節點是什麼？

18.如何尋找閤適的律師以及怎麼與律師閤作？

19.如何把握好與客戶談判的尺度？

20.地方AMC如何增強競爭優勢？

21.一個閤格的不良資産項目經理需要具備哪些能力和素質？

22.如何打造一支專業的不良資産的團隊？

23.麵臨當前火爆的不良資産市場，行業人員需要思考哪些方麵的問題？

24.不良資産行業盡職調查有什麼重要性？

25.齣錶業務現在為何如此盛行？

26.銀行為什麼給予投資人極短的盡調時間？

27.不良資産處置如何爭取當地政府的支持？

28.盡職調查工商查詢哪些內容？

29.為什麼查詢本案訴情況？

30.為什麼查詢債務人的涉訴？

31.新包的評估方法有哪些？

32.新包盡調如何進行抽樣呢，應該選擇什麼樣的項目作為重點盡調？

33.不良資産包含哪些種類?

34.行業目前現狀如何?

35.不良資産的投資迴報率影響因素有哪些？

36.不良資産盡職調查的重點是什麼？

37.不良資産網絡平颱的價值如何？

38.不良資産行業競爭激烈嗎？

39.投資失敗的關鍵點為何？

40.同一財産重復抵押與抵押重復登記如何處理?

41.抵押的財産被查封，是否影響抵押權的實現?

42.破産企業中被抵押的財産，是否參與破産財産的分配?

43.流質契約條款是否受法律保護？

44.同一債權既設立抵押擔保又設定保證擔保，抵押權如何實現？

45.地上物抵押，土地使用權未抵押以及土地使用權抵押，地上物未抵

押時，抵押權如何實現？

46.同一債權既設定留置、質押，又設定抵押、保證擔保，抵押權如何實現？

47.抵押設定後抵押物齣租，或者齣租後的抵押物又設定抵押的，抵押

權如何實現？

48.不良資産投資項目篩選要點有哪些？

49.不良資産處置方式有哪些？

50.目前商業銀行的不良率是多少？

51.什麼是債權錶見轉讓？

52.如何正確催收實現訴訟時效中斷？

53.為什麼很多項目沒有時效限製？

54.超過擔保期間如何補救？

55.什麼是銀行貸款的五級分類?

56.金融不良資産的價值評估方法有哪些？

57.抵押資産的價值判斷方法有哪些？

58.破産企業債務償付順序如何確定？

59.股東需要對企業債務承擔連帶責任的情況有哪些？

60.何為法人人格混同？

61.法人人格混同在實踐操作中的錶現形式有哪些？

62.現在民營企業可以直接從銀行購買不良資産嗎？

63.非資産管理公司如果想直接從銀行購買10戶以上的資産包該怎麼

操作？

64.購買債權是否等同於擁有瞭債權對應的抵押物？

65.發起人與股東有什麼區彆？

66.抵押物被他人先行查封，法院遲遲不啓動拍賣程序怎麼辦？

67.為什麼很多的老資産包存在企業有財産，但是案件卻被法院終結

執行的情況？

68.終結執行的項目能否申請恢復執行？

69.商業銀行對不良資産的評估存在哪些問題？

70.國際上有哪些不良資産的處置方式？

71.我國目前處置銀行不良資産麵臨的主要睏難有哪些？

72.地方資産管理公司（省級AMC）有什麼特點？

73.地方資産管理公司的成立對不良資産行業有什麼影響？

74.目前商業銀行不良資産處置都有哪些模式？

75.銀行對於不良資産是否存在掩藏行為？

76.不良資産處置中房産、土地如何清場？

77.不良資産行業需要整閤哪些資源?

78.什麼是抽屜協議？

79.住宅能否執行？

80.四大資産管理公司項目交易和審批流程如何？

81.商業銀行不良資産轉讓程序如何？

82.哪些不良資産可以批量轉讓，哪些不可以？

83.哪些人員不可以受讓銀行不良資産？

84.不良資産處置中有哪些風險？

85.經濟下行期給不良資産處置行業帶來什麼影響？

86.影響農信社依法收貸的法律風險有哪些？

87.企業並購的方式有哪些？

88.企業並購存在哪些風險？

89.銀行不良貸款抵押物處置存在哪些睏難?

90.對於一些沒有明麵財産的、拒不還款的老賴企業，有什麼有效的

執行措施？

91.在建工程抵押是否有效？

92.債務人與第三人的資産置換行為，債權人可否申請撤銷？

93.附著國有劃撥土地上的房産抵押效力如何？

94.在申請凍結、扣劃債務人賬戶時，經常遇到法院或者銀行不配閤、

不予凍結的情況，為什麼？

95.非金融機構是否有權享有收取貸款利息的權利？

96.查詢銀行賬戶需要注意哪些問題？

97.迴執背書如何掃除查詢死角？

98.債權轉讓中，債權人未嚮債務人履行轉讓通知義務，是否影響債權

轉讓本身的效力?

99.企業逃、賴、廢債的方法有哪些？

100.盡調的常用資料來源有哪些？

中篇實 操 指 引

第一章不良資産處置操作流程

第一節業務流程

一、入場

二、對接

三、盡調評估

四、資金募集

五、購買債權

六、材料交接、發布債權轉讓公告或通知

七、投後管理

八、退齣

第二節盡職調查的方法

一、信念

二、方法

三、層次

第三節盡職調查的導嚮

一、盤活標準

二、盤活類型

第二章盡職調查的流程

第一節流程指引三步法

第二節盡職調查的工具和渠道

一、盡調工具

二、渠道資源

第三章盡職調查實操全程指引

第一節流程節點注意事項

一、閱捲

二、網搜

三、本案訴

四、涉訴

五、工商

六、房産核實

七、土地核實

八、股權核實

九、車輛核實

十、現場

十一、訪談

十二、政府文件

十三、財務報錶

十四、資産及乾係人匯總

第二節疑難問題解決方案

一、時效分析

二、改製承債盤活標準化

三、齣資不實盤活標準化

四、企業破産清算盤活標準化

五、企業清算注銷盤活標準化

六、企業法人混同

七、國傢、行政賠償盤活標準化

八、企業違法犯罪盤活標準化

下篇知 識 驛 站

第一章法律法規

一、金融資産管理公司債權轉讓相關法律法規

二、訴訟相關法律法規

三、執行相關法律法規

四、時效相關法律法規

第二章文獻資料

第三章行業雜感

一、關於不同類彆不良資産管理要點解析

二、關於不良資産價值評估

三、未來不良資産角色定位之服務商

四、不良資産那些人兒

結語：一位不良資産處置老兵的內心獨白：逃離或者堅守？

 

第一章概述  

第一節法律盡職調查的含義  

一、什麼是盡職調查  

二、盡職調查的種類  

三、法律盡職調查  

四、盡職調查披露的責任主體  

五、法律盡職調查與財務盡職調查的關係  

六、做好盡職調查律師始終要考慮的問題  

附件1-1：財務盡職調查與審計的聯係與區彆  

第二節法律盡職調查的目的和作用  

一、並購中並購方的風險  

二、法律盡職調查的目的  

三、法律盡職調查的作用  

四、盡職調查與並購交易結構調整  

五、盡職調查與並購協議條款的關係  

六、律師在法律盡職調查中的責任  

附件1-2：房地産項目公司股權收購運作過程中的主要法律風險  

附件1-3：適用於所有交易方的“陳述與保證”條款  

附件1-4：股權轉讓方及目標公司的“陳述與保證”條款  

附件1-5：並購方的“陳述與保證”條款  

第三節盡職調查的原則  

一、保密性原則  

二、目的導嚮原則  

三、區彆對待原則  

四、全麵和重點相結閤原則  

五、關聯性原則  

六、審慎性原則  

七、透徹性原則  

第四節法律盡職調查的一般程序  

一、法律盡職調查三階段概述  

二、盡職調查各階段的主要工作事項  

三、盡職調查的深度  

附件1-6：法律盡職調查流程圖  

第五節盡職調查的方式方法  

一、嚮調查對象收集資料並加以驗證  

二、訪談調查對象的有關人員  

三、嚮目標公司的相關政府部門調查  

四、現場考察  

五、通過網絡等公開渠道瞭解目標公司的信息  

六、與相關中介機構溝通並參考其專業意見  

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