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內容簡介

　　有限閤夥是在美國已廣泛應用的基礎上，近期在中國深入推廣的PE組織形式。成立私募公司，首先想到的問題就是成立何種組織形式的公司，但是由於在中國此類理論知識尚顯匱乏，私募公司一直在尋求一條更加深入地瞭解這一組織形式的通道。
　　《有限閤夥在中國PE中的深化運用》討論瞭各種約定而成的法律關係形態；深入細緻地描述瞭有限閤夥製PE運作中各個細節的操作模式、方式、規律以及法律風險；對很多實踐中存在的但理論上尚未研究的問題進行大膽探討，在歸納概括的前提下，對其存在的意義和法律風險防範進行提示。

作者簡介

北京市道可特律師事務，所以公司化運營管理為顯著特點，以私募股權投融資法律服務為核心，以證券發行和上市(IPO)、上市公司的再融資、並購重組、産權交易和“新三闆”等法律服務為延伸，緻力於打造資本市場法律服務領域的專業化精品所。道可特投資管理(北京)有限公司以投資管理、資本運營顧問、資産管理等投行服務為核心業務，以企業戰略谘詢、管控設計、品牌管理等為配套服務，同時在診斷式服務的過程中，帶動投融資，陪伴中小企業成長。
主要撰稿人劉光超，北京市道可特律師事務所創始閤夥人、主任，畢業於北京大學法學院，律師執業十餘年，曾在大型國企、知名民企擔任高管，長期緻力於資本市場服務領域，現為北京市人民政府特邀建議人，朝陽區人大代錶，朝陽區政府法律顧問，北京市律師協會理事，《中國律師》特邀理事，北京市律師協會風險投資與私募股權專業委員會委員。

目錄

叢書總序
前言
第一章 有限閤夥的理論與製度基礎
第一節 有限閤夥製度概述
一、閤夥製度
二、有限閤夥製度
三、有限閤夥與其他製度形式的比較
第二節 有限閤夥理論體係
一、GP和LP的基本理論
二．有限閤夥中的責任
三、有限閤夥的適用
第三節 我國有限閤夥的沿革和法製基礎
一、我國有限閤夥的立法沿革
二、《閤夥企業法》齣颱及修訂情況
三、有限閤夥製度的配套法規體係
第二章 有限閤夥製度與PE的結閤
第一節 國外有限閤夥對PE發展的貢獻
一、有限閤夥在國外PE中的運用狀況
二、有限閤夥在國外PE中發展的原因
三、有限閤夥對國外PE發展的實際貢獻
第二節 有限閤夥在中國PE中的運用
一、有限閤夥在中國PE中的運用狀況
二、有限閤夥在中國PE中的運用特點
三、有限閤夥對中國PE發展的影響
第三節 中國PE選擇有限閤夥製的考慮因素
一、有限閤夥PE與類似製度比較
二，中國PE選擇有限閤夥應考慮的因素
三、有限閤夥製PE的操作性問題
第三章 有限閤夥製PE的募集與設立
第一節 有限閤夥製PE的發起
一、有限閤夥製PE的發起模式
二、有限閤夥製PE與其他形式PE發起模式的區彆
三、有限閤夥製PE發起模式對募集設立的影響
第二節 有限閤夥製PE的募集準備
一、募集總體思路
二、GP的選擇和組建
三、《募集說明書》
四、募集資源的整閤
第三節 有限閤夥製PE的募集操作
一、募集方式和渠道的選擇
二、募集的流程和規範化操作
三、募集的變化和終止
第四章 有限閤夥製PE的管理與運作
第五章 有限閤夥製PE的投資與退齣
第六章 有限閤夥製PE的變更、退夥與清算
第七章 有限閤夥在PE中的新發展
附錄

精彩書摘

(2)法人和非法人組織普通閤夥人。如果有限閤夥的普通閤夥人是法人或非法人組織，那麼一般情況下能夠滿足有限閤夥對普通閤夥人的本質特徵的要求：具備經營管理能力以及風險和責任承擔能力。但是有必要注意的是：法人和非法人組織能否成為有限閤夥的普通閤夥人在不同的法律環境下往往是不同的。
在英美法係中，法人和非法人組織都可以成為普通閤夥人，比如閤夥、公司、政府、政府分支機構以及信托機構等；然而在大陸法係的一些國傢和地區的立法中，卻齣現瞭禁止法人成為普通閤夥人的情況，如日本和我國颱灣省等。我國現行《閤夥企業法》雖然允許法人和非法人組織成為普通閤夥人，卻對此也有一些限製。如我國《閤夥企業法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通閤夥人。”
之所以禁止法人成為GP，在不同的立法中可能有不同的考慮。我國在《閤夥企業法》修訂之前也是不允許法人成為GP的，但那時是在實際經濟中，我國還是存在法人閤夥的，比如，閤夥型聯營，其本質就是法人閤夥。
所以在《閤夥企業法》修訂的時候，也允許法人成為有限閤夥的普通閤夥人，但之所以禁止國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社團為普通閤夥人一般認為是齣於對國有資産、公共資産的保護。
3．實踐考量
雖然從理論上自然人、法人以及非法人組織都可以成為普通閤夥人，並且在實踐中也確實存在自然人、法人、非法人組織充當普通閤夥人的情況，但是從根本上說最能滿足有限閤夥對普通閤夥人本質要求的是法人。法人之所以成為最適閤充當有限閤夥普通閤夥人的原因在於：第一，法人可以通過一定的途徑和手段聚集當時業內最好的經營管理者，這是自然人和非法人組織所不具有的；第二，法人具有獨立的人格，獨立承擔責任和風險的能力也是最強的，不僅有利於對有限閤夥債權人的保護而且能夠避免法人的股東直接暴露在無限責任之中。所以，法人已越來越多地成為普通閤夥人的首要選擇。
如果LP也想成為GP參與到有限閤夥的經營管理中，那麼，LP既可以選擇成為已設法人型GP的股東或者雇工，也可以自己作為發起人重新設立一個新的法人型GP，這樣都有利於有實力的LP充分掌握有限閤夥的發展。
如果因為GP喪失瞭民事行為能力、死亡或宣告死亡等情形，不能再作為GP時，GP的繼承人並不當然取得普通閤夥人地位；如果此時有限閤夥沒有其他GP，又無法在閤理期限內確定GP的情況下，有限閤夥可能會提前解散。
（二）LP的基本理論
1．LP的概念、特徵和主體範圍
LP，Limited Partner的縮寫，即有限閤夥人，是指承擔嚮有限閤夥主要的齣資義務，卻不參與有限閤夥的經營管理，並且僅以齣資額為限，對有限閤夥的債務承擔有限責任的閤夥人。從上述定義中，我們發現有限閤夥人的特徵：其一，具有雄厚的財産實力，其二，隻承擔有限責任。但有限閤夥人最本質的特徵是要具有雄厚的財産實力。
所以，不管是自然人、法人還是非法人組織還是其他機構，隻要是具備瞭一定的財産實力，並且不違反法律法規的強製性規定，都可以成為有限閤夥的有限閤夥人，所以，有限閤夥人的主體範圍比較廣泛。在立法實踐中，各國的法律對有限閤夥人的主體範圍也幾乎沒有限製。如美國在1976年修訂的《統一閤夥企業法》中，有限閤夥人的主體範圍包括自然人、閤夥、有限閤夥、信托機構、集團、聯營以及公司等；我國《閤夥企業法》也規定，自然人、法人、其他組織都可以成為有限閤夥人。
……

前言/序言

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