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內容簡介

本書適用於高等院校法學專業本科生，作者有意識地打破傳統教科書既定的章節順序，參酌英美公司法教科書的體例安排，按照法律製度本身的內在邏輯聯係對章節結構安排作瞭一些創新，將我國公司法律製度分為五個重要部分：公司與公司法、公司的組織過程、公司金融、股東權利、公司治理。

作者簡介

李建偉，男，籍貫河南，1974年生人， 中國人民大學民商法學博士（1999--2002）、中國人民大學商學院企業管理博士後流動站研究人員（2002--2004），澳大利亞新南威爾士大學法學院高級訪問學者（2008）。現任中國政法大學民商經濟法學院商法所副教授、碩士生導師，商法研究所副所長。

目錄

第一編 公司與公司法
第一章 公司
第一節 公司的概念
一、公司的語義
二、公司法上的公司概念
三、本書的定義
第二節 現代公司的特性
一、現代公司的基本特徵
二、公司的性質
第三節 公司與現代企業製度
一、企業法律形態
二、公司與獨資企業
三、公司與閤夥企業
四、公司與現代企業製度
第二章 公司的類型
第一節 公司的學理分類
一、人閤公司、資閤公司與人閤兼資閤公司
二、封閉公司與公眾公司
三、普通公司與特殊公司
四、公營公司與民營公司
五、獨資公司與閤資公司
六、總公司與分公司
七、母公司與子公司
八、關聯公司
九、本國公司、外國公司與跨國公司
第二節 公司的法定類型
一、大陸法係的公司法定類型
二、英美法係的公司法定類型
三、若乾比較與結論
第三節 我國的公司法定類型
一、有限公司與股份公司
二、一人公司
三、國有獨資公司
四、上市公司
五、外商投資公司
六、外國公司的分支機構
七、公司分類的意義
第三章 公司法
第一節 公司法概說
一、公司法的概念
二、公司法的特性
三、公司法的基本原則
第二節 公司立法
一、基本立法模式
二、我國公司法典的製定
第三節 公司法律規範的分類
一、強製性規範與任意性規範
二、行為規範與裁判規範
三、有限公司規範與股份公司規範
第二編 公司的組織過程
第四章 公司設立
第一節 公司設立的概念與政策
一、公司設立的概念
二、公司設立行為的性質
三、公司設立的法律政策
第二節 公司設立的具體製度
一、設立方式
二、設立條件
三、設立程序
第三節 發起人與設立中公司
一、發起人
二、發起人協議
三、設立中公司
四、先公司閤同
第四節 公司設立瑕疵及其救濟
一、公司設立的三種可能效果
二、公司設立瑕疵及其救濟
三、公司設立效之訴
第五節 公司人格與能力
一、公司人格
二、公司的權利能力
三、公司法對於幾類非典型交易行為的限製
四、公司行為能力與法定代錶人
五、公司侵權行為能力
第五章 公司登記
第一節 公司登記概述
一、公司登記的定性
二、公司登記立法
三、公司登記的一般程序
四、公司登記的電子化
第二節 公司登記的監管
一、公司登記機關
二、公司登記的監管
第三節 公司登記的效力
一、概說
二、設立登記的效力
三、變更登記的效力
四、注銷登記的效力
五、分公司登記的效力
第六章 公司章程
第一節 公司章程概述
一、概念與特徵
二、公司章程與公司自治
三、法律地位
四、製定與修改
第二節 公司章程的內容
一、記載事項的分類
二、記載事項的具體內容
第三節 公司章程的效力
一、時間效力
二、對人效力
三、公司章程違法的救濟
第七章 公司組織變更
第一節 公司組織形態變更
一、概念
二、立法
三、條件、程序與效力
第二節 公司的閤並
一、概述
二、閤並的程序
三、法律效果
四、對利害關係人的保護
五、公司閤並效及其訴訟
第三節 公司的分立
一、概念、分類與意義
二、程序
三、法律後果
四、對利害關係人的保護
第四節 公司並購與控製權轉讓
一、公司並購與收購
二、公司控製權轉讓
第八章 公司終止
第一節 公司終止與解散
一、基本概念
二、公司解散的原因及分類
三、公司僵局與司法裁判解散
四、公司解散的撤銷
第二節 公司解散清算
一、解散清算的概念與方式
二、清算組
三、清算程序
第三節 清算中公司
一、清算中公司的法律地位
二、公司未經閤法清算程序的債權人救濟
第三編 公司金融
第九章 公司資本
第一節 公司財務結構與融資
一、公司財務結構及其選擇
二、公司融資工具
第二節 公司資本
一、公司資本概述
二、公司資本的分類
三、公司資本信用
第三節 公司資本原則與資本形成製度
一、公司資本原則
二、公司資本形成製度
三、最低資本額
第四節 股份發行與資本募集
一、股份發行與資本募集
二、股份發行的原則
三、股份發行的價格
四、股份發行的類彆
第五節 增加資本與減少資本
一、增加資本
二、減少資本
第十章 股東齣資
第一節 股東齣資的法律規製
一、股東齣資的法律意義
二、股東齣資的法律規製
第二節 齣資形式
一、概說
二、典型的齣資形式
三、非典型齣資形式
四、公司對齣資財産的善意取得
第三節 股東齣資義務與瑕疵齣資責任
一、股東齣資義務與瑕疵齣資
二、違約責任
三、資本充實責任
四、損害賠償責任
五、刑事責任
第十一章 公司債
第一節 公司債基本原理
一、公司債與公司債務
二、公司債的分類
第二節 公司債的發行與交易
一、公司債的發行
二、公司債的交易
第三節 公司債債權人保護
一、公司債債權人的權利
二、公司債債權人的保護概述
三、公司債債權人會議
第四節 可轉換公司債
一、可轉換公司債的法律特徵
二、可轉換公司債的轉換
三、對發行公司股東的保護
四、可轉換公司債債權人的特殊保護
第十二章 公司財務會計
第一節 財務會計報告
一、構成
二、製作
三、公示
第二節 公積金
一、概念與意義
二、種類
三、使用
第三節 股利分配
一、概說
二、分配原則
三、分配方式
四、分配程序
五、股利分配政策及權利救濟
第四編 股東及股東權利
第十三章 股東
第一節 股東概述
一、股東與股東身份
二、股東的法律地位
第二節 股東身份的取得與喪失
一、股東身份的取得
二、股東身份的喪失
第三節 有限公司股東身份的認定
一、股東身份認定糾紛
二、股東身份認定的原則與依據
三、股東的身份特徵及認定
四、隱名齣資人
第十四章 股權
第一節 股權概述
一、概念
二、學理分類
第二節 齣資與股份
一、齣資與股份
二、齣資證明書與股票
三、股份的類型
第三節 股權的內容
一、股權內容的界定
二、我國公司法上的具體股權
三、股權被侵害的救濟
第十五章 股權轉讓
第一節 股權轉讓概述
一、概念
二、股權轉讓閤同
三、基於法律行為的股權變動模式
四、股權變動的效力
第二節 有限公司股權轉讓的特殊規定
一、轉讓方式及限製
二、股東的優先購買權
三、股權的繼承與共有分割
第三節 股份公司股份轉讓的特殊規定
一、股份轉讓的方式
二、股份轉讓自由原則
三、股份轉讓的特殊限製
第四節 股權迴購
一、股權迴購概述
二、異議股東評估權
三、股份迴購
四、股權質押
第五編 公司治理
第十六章 公司治理基本理論
第一節 公司治理的基本理論
一、概念
二、製度構成
三、公司治理的産生與代理理論
四、公司治理的發展趨勢
五、我國的公司治理模式
第二節 不同類型公司的治理
一、不同類型公司治理的差異
二、大型公眾公司的治理
三、小型封閉公司的治理
四、我國公司治理存在的主要問題
第十七章 公司組織機構及其成員
第一節 股東大會
一、股東大會的概念和職權
二、股東大會會議的類型
三、股東大會的召集
四、股東錶決權的行使方式
五、股東大會決議
六、有限公司股東會的特殊規定
第二節 董事會
一、董事會的法律地位與職權
二、董事會的基本結構
三、董事會會議
第三節 經理
一、概念
二、經理權
三、經理的法律地位
第四節 監事會
一、監事會的概念與職權
二、監事會的組成
三、監事會會議
第五節 董事、監事與高級管理人員
一、董事、監事與高級管理人員的資格
二、董事
三、高級管理人員
四、監事
第十八章 公司利益衝突的治理
第一節 公司諸利益相關者
一、公司利益相關者理論與公司社會責任
二、利益相關者及其利益衝突
第二節 股東間的利益衝突治理
一、股東間的利益衝突及其治理：中國語境下的含義
二、限製多數股東
三、保護少數股東
第三節 股東與管理層的利益衝突治理
一、管理層的誠信義務概述
二、忠實義務
三、勤勉義務
四、管理層的違信責任
五、股東代錶訴訟
六、股東直接訴訟
第四節 股東與債權人的利益衝突治理
一、保護公司債權人的製度體係
二、公司法人格否認規則
三、次級債權理論
參考文獻

精彩書摘

2003年國務院啓動的行政審批改革，在2013年新一屆政府組成之後，力度明顯加大，形形色色的審批項目在刪減閤並下放中成為曆史，改革正駛嚮深水區。與此同時，被授權商事登記改革試點的廣東省珠海、深圳、東莞與佛山順德區等地，以近鄰香港特區的商事登記製度為模闆的商事登記立法及實施取得重要進展，原來以公司資本監管為核心的嚴苛的工商登記管理——這項對於監管者與被監管者而言都很沉重的製度設置——很大程度上“洗心革麵”瞭，更自由的商事登記製度開始登場。老虎放齣，市場未見大亂，壓抑許久的各類市場主體的創業能量反而被劇烈激發齣來，注冊企業增加瞭27.6%，其中私企新增30%，為十多年來增幅最高。 是年9月，上海自貿區隆重揭牌，施行更自由的商事法律製度;10月，國務院常務會議決定推進公司注冊資本登記製度改革;12月，第十二屆全國人大常委會第六次會議通過《公司法》第四次修正案，可謂水到渠成，也謂蓄勢已久。此次修正，專注於公司注冊資本製度改革，涉及法定最低資本製、注冊資本認繳製、實收資本、齣資驗證等規則的廢立，還直接影響到公司登記規則的重大變革，條文順序也被重新調整。盡管公司法修訂還需要一步步到位，但此次修正對公司法律製度演進與資本市場發展的影響疑將是深遠的。進入2014年2月，最高人民法院重新公布經過修正的三個公司法司法解釋文件，國務院公布《注冊資本登記製度改革方案》，隨後頒布修正後的《公司登記管理條例》等八部商事登記法規。 上述公司法律規範的重大修正，更主要的是本書第二版以來的公司法理論與實踐的最新進展，催生瞭本書的第三版。第三版之修訂力度大於第二版，修訂內容體現在四方麵:
1.根據最新修正公司法規範，修訂全書相應章節的相關內容，主要集中在第四章、第五章、第九章與第十章
2.根據近幾年的公司法理論發展，以及作者自身的重新認識，重新撰寫瞭三十餘個闆塊的內容;
3.根據齣版社的建議，刪去瞭十餘處單純的曆史沿革、概念介紹性文字，以提高教材的更大範圍的適用性;
4.在每章之後附簡要的【重要概念提示】、【理論思考】、【實例研習】，以增加本教材的閱讀引導性。所有這些修訂，都是為實現本書“一切為瞭更好地理解中國公司法——為法學本科生而寫的公司法教科書”的撰寫初衷，而進行的持續努力的一部分。

前言/序言

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