32個圖例、44個總結錶格、317個示範條款及案例、86個實務提示
★一本全麵指導資本交易（投資、並購、重組）業務法律文書閱讀、分析和撰寫的實務指南工具書。
★一本按照資本交易各流程及不同法律適用撰寫的法律文書示範條款全集。
★一本詳細介紹資本交易核心原理、交易類型、交易模式、實務要點以及疑難適用的實務書。

內容簡介

根據全新《公司法》及其司法解釋、《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資産重組管理辦法》及相關法律法規的內容，從【法規鏈接】、【法規解讀】、【要點精析】、【實務提示】等多個視角，對資本交易法律文書框架結構、核心條款的閱讀、分析及撰寫進行全麵、係統的介紹和討論，將資本交易的核心理論（原理）、交易類型、交易模式、實務要點以及疑難適用等呈現給讀者。

作者簡介

雷霆，會計學學士、工商管理碩士，執業律師、注冊會計師、注冊資産評估師。研究領域：英美公司法、閤同法，美國聯邦公司並購重組稅收製度，離岸公司法原理及應用；中國公司法、投資並購重組原理及實務；中國會計法規及會計準則；中國稅法（對並購重組的稅製尤有研究）。超過10年的外資企業會計、法律和審計從業經曆，目前在某大型企業集團從事公司法律、審計、會計及稅務等相關工作。擅長公司的籌劃設立、並購重組、稅務籌劃等。親身參與瞭多起企業籌建設立、企業閤並、分立、資産/股權並購、債務重組以及企業清算業務，有較為豐富的實戰經驗。

第一篇資本交易法律文書綜述
第一章資本交易法律文書概述
第二章投資並購閤同的結構及通用條款
第二篇初步洽談（意嚮）階段的法律文書
第三章並購意嚮協議/諒解備忘錄
第四章保密協議/保密承諾書
第三篇盡職調查階段的法律文書
第五章法律盡職調查提綱及指引
第六章法律盡職調查報告
第四篇正式談判及實施階段核心並購協議
第七章公司新設投資及增資協議
第八章公司股權並購協議
第九章公司資産並購協議
第十章公司閤並協議
第十一章公司分立協議
第十二章公司債務重組協議
第十三章實施階段的其他重要協議
第五篇特殊類型資本交易閤同
第十四章優先股認購協議
第十五章對賭協議
第十六章PE/VC條款清單
第十七章PE/VC有限閤夥協議
第十八章集閤資金信托閤同
第十九章股權激勵協議
第六篇公司減資、清算法律文書
第二十章公司減資法律文書
第二十一章公司清算法律文書
附錄
附錄1：本書示例、實務提示及案例目錄索引
附錄2：本書主要參考文獻

精彩書摘

　　二、資本交易（投資並購重組）法律文書體係
　　在前述第一部分中，我們總體介紹瞭投資並購重組的流程，並概略介紹瞭各階段的作用以及可能涉及的法律文書。事實上，站在公司（或其他主體）的三個生命周期的視角來進行分類的話，可以概述如下：
　　（一）投資設立階段
　　在公司的投資設立階段，投資人以貨幣財産和／或非貨幣財産投入被投資公司中，換取瞭被投資公司發行的股權或股份。按照是否初始投資來分類，可以分為公司新設成立和追加投資（增資）。在這個階段，主要會涉及“投資協議”、“增資協議”以及“公司章程”的草擬。筆者將在本書第四篇“正式談判及實施階段核心並購協議”第七章“公司新設投資及增資協議”中介紹它們。除瞭一般性的公司之外，對於閤夥企業、信托而言，還將涉及“閤夥協議”和“信托閤同”等。筆者將在本書第五篇“特殊並購重組協議”中集中討論這些特殊類型協議的關注要點和實務技巧。
　　（二）運營階段
　　在公司設立之後就進入瞭正式的運營階段。在這個階段，公司齣於擴大規模、快速成長等需要，有可能通過公司股權並購、資産並購、公司閤並等擴張性的並購方式進行資本擴張；也可能基於業務整閤的要求，通過公司分立、資産剝離等方式進行資本緊縮；還可能通過債務重組等方式來擺脫睏境、輕裝上陣等。
　　……

前言/序言

對於一名律師或法律顧問而言，資本交易業務也是一項非常復雜且極具挑戰性的法律專門領域，它通常涉及公司法、證券法、閤同法、閤夥企業法、信托法、會計法、外匯法、稅法等法律領域的綜閤運用。在實踐中，資本交易活動呈現齣多樣性和復雜性，但不論如何變化，律師或法律顧問都需要將這些交易活動的交易方案、模式、過程（流程）、紀要（記錄）、實施（履行）等“固化”反映到資本交易的法律文書中。因此，對於一名從事資本交易（特彆是公司投資並購重組業務）的律師或法律顧問而言，如何閱讀、分析和撰寫相關的資本交易法律文書（閤同、協議）是他們必須麵對並逾越的一道“門檻”。望著動輒幾十頁甚至上百頁的投資並購閤同，或許您尚未開啓閤同扉頁就已生畏懼之心，更勿論對其進行閱讀、分析甚至親自撰寫瞭。其實，在筆者看來這並沒有想像的那麼難，固然有對資本交易（公司投資並購重組）的原理、法律法規的熟悉程度造成障礙的因素所在，但更多的是我們對資本交易（公司投資並購重組）法律文書固有的框架結構、製式用句、內在法律邏輯不夠瞭解所造成。一名優秀的律師往往可以從法律文書字眼之間看到其“背後”隱藏的交易活動，因為法律文書並不隻是簡單地在所謂的範本上進行“修修改改”即可的事情，這是一項專業的活動，法律文書應當反映的是整個商業交易的模式、路徑和具體內容。
市麵上有關企業（公司）法律文書的書很多，但眾觀這些書籍，基本屬於“大而全”地將企業可能涉及的各方麵（不僅僅限於投資並購）的法律文書（閤同、協議）的一些簡單文本的分類羅列和堆砌。在筆者看來，這些書籍的一個“通病”就是隻簡單羅列一些法律文書（可能這些文書並不具有實際參考、參照價值），並不深入地歸集、解讀相關法律法規、講解涉及的核心法律理論、實務要點，也未對法律文書（閤同、協議）的框架結構、核心條款進行深入分析和介紹。實踐中，我們如何將這些法律文書適用到具體的業務中，又如何進行調整修改呢？如果不能對其背後的法律原理（理論）、法律法規以及實務要點有充分的理解和掌握的話，不可能具有實踐指導價值。筆者作為一位從事和研究資本交易的律師，遍尋一本真正有價值的資本交易法律文書閱讀、分析和撰寫的書籍而不得，我相信很多法律工作者也許會有同樣的睏擾吧？這也是促使筆者拿起筆來寫作本書的最初動力。應該講，寫作這樣一本係統性很強且必須理論和實務兼顧的書籍是一件既耗時費力且具有極大挑戰性的工作。期間，我也曾一度睏擾和疑惑，自己是否有能力去寫這樣一本書，是否值得去寫這樣一本書？但我的一些律師朋友、同事的鼓勵和幫助，以及發現市麵上尚無這樣類似的真正具有指導意義的書籍時，我決定寫下去，並且要盡自己最大的能力寫下去，這也許就是本書能夠最終成型和齣颱的根本動力之所在。
本書係一本講述資本交易法律文書（主要是資本交易核心閤同、協議）的閱讀、分析和撰寫，同時結閤介紹資本交易的原理、實務操作以及疑難問題適用的書籍。全書分為六篇二十一章。通過32個圖例、44個總結錶格、317個示範條款及案例以及86個實務提示的解析，將資本交易的核心理論、交易類型、交易模式、實務要點等呈現在讀者麵前。本書首先對資本交易法律文書進行綜述以總領全書的結構（第一篇“資本交易法律文書綜述”）；其次，以公司（閤夥、信托）投資並購重組的流程為主綫，分彆介紹初步洽談（意嚮）階段、盡職調查階段、正式談判簽約及實施階段各階段的核心法律文書（第二篇“初步洽談（意嚮）階段的法律文書”、第三篇“盡職調查階段的法律文書”、第四篇“正式談判及實施階段核心並購協議”）；再次，針對一些特殊類型的資本交易活動，筆者將它們單獨歸集在一篇中集中介紹，包括優先股認購協議、投資並購中的對賭協議（條款）、PE/VC投資條款清單、PE/VC有限閤夥協議、集閤資金信托計劃及閤同以及股權激勵計劃及協議（第五篇“特殊類型資本交易閤同”）；最後，筆者對公司減資、解散清算等收縮型的資本交易活動涉及的法律文書進行介紹（第六篇“公司減資、清算法律文書”）。在各篇中，又以不同的法律（外商投資企業法、上市公司法規）適用為輔綫，分彆針對外商投資企業、上市公司特定資本交易活動的協議以及特彆條款進行介紹。
最後，附錄1“本書示例、實務提示及案例目錄索引”為讀者提供瞭本書所有的示例、實務提示及案例的索引，方便大傢閱讀。
應該說，本書是筆者基於對最新公司法規、證券法規、閤同法、閤夥企業法、信托法、三資企業法規、規章以及相關規範性文件的研究、理解、探索和法律文書閱讀、撰寫實務工作總結，錯誤和不妥之處在所難免。讀者在實務工作中一定要以法律法規為準，避免理解和執行齣現偏差和錯誤。我也非常歡迎各位專傢、學者、律師或法律顧問、企業管理人員、財稅專業人士不吝賜教，對本書內容的錯誤和不足之處給予批評和指正！
雷霆
2015年3月於成都
資本交易法律文書精要詳解及實務指南下載 mobi epub pdf txt 電子書

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