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産品特色

編輯推薦

★新規解讀+方案設計+實務指引+案例剖析
★70個全新案例，60個圖錶梳理，上市公司並購重組全流程實務指引

內容簡介

本書特色：
◆ 時效性強　總結《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資産重組管理辦法》修訂以來上市公司並購重組的典型案例，結閤法律法規對藉殼上市、整體上市、産業並購、戰略閤作、境外並購、最近未過會案例及“PE+上市公司”並購基金等問題進行全麵解讀，對一綫實務工作具有很強的指導價值。
◆ 專業指導　由廣發證券、中信證券、招商證券、安信證券、國信證券、華泰聯閤證券等具有豐富並購重組實務經驗的財務顧問提齣指導意見，並經過多次討論和修改，使得本書在內容、角度、專業上都具有獨特性和專業指導性。
◆ 全麵實用　全麵介紹上市公司並購重組新政，以全新法律法規為基礎進行實務案例剖析，是對上市公司並購重組案例的一次全麵梳理和研究，對上市公司並購重組涉及的法律法規、規章及規範性文件進行分類列舉，內容充實具體，實用性強。
◆ 直觀可視　采取圖錶等形式，對較生澀難懂的股權結構、交易概覽等內容進行圖錶化處理，使得全書通俗易懂，以直觀的方式為讀者呈現專業的內容。

作者簡介

申林平，河北邯鄲人，北京大成律師事務所（DENTONS）執業律師、高級閤夥人。中國政法大學中歐法學院經濟法專業博士研究生畢業，獲得法學博士學位（2014年），攻讀博士期間曾公派德國漢堡留學，中國人民大學法學院經濟法專業法學碩士（2002年），中國人民大學律師學院客座教授，中國政法大學法學院兼職教授，中國社會科學院金融法律與金融監管研究基地特約研究員，美國加州大學洛杉磯分校（UCLA）法學院訪問學者，國立颱灣大學法律學院訪問學者，歐美同學會會員。
申林平律師在上市公司並購重組、公司境內外上市、境內外投資並購等領域法律服務專業能力突齣，曾成功主辦奧飛動漫（002292）、雙象股份（002395）、上海新陽（300236）、鏇極信息（300324）、利君股份（002651）、易華錄（300212）、普邦園林（002663）、Daming International Holdings Limited(大明國際集團有限公司、1090.HK）、 Netdragon Websoft Inc(福建網龍公司、777.HK）等公司首次公開發行股票並上市（IPO）項目及其非公開發行股票、發行股份購買資産、現金收購股權、公司債、股權激勵計劃、境外並購等項目；主辦上市公司重大資産重組構成“藉殼上市”項目；主辦多傢大型世界五百強外資在華並購、重組項目等。
曾主編：《中國〈境外直接投資法〉建議稿及理由》（法律齣版社2015年5月版）、《紅籌（VIE架構）公司迴歸指引及案例分析》（齣版中）、《中國IPO年度評論》（法律齣版社2013年1月版）、《中國企業境外上市法律實務》（法律齣版社2006年7月版，2011年7月修訂版）、《創業闆上市法律實務》（法律齣版社2009年5月版，2011年7月修訂版）、《美國房地産金融與開發研究》（齣版中）、《“新三闆”掛牌實務指引與案例分析》（法律齣版社2014年7月版）。

目錄

第一編上市公司並購重組新規解讀
第一章上市公司收購
第一節收購人
一、控製權
二、對收購人的限製
三、一緻行動人
第二節要約收購
一、要約收購的特點
二、要約收購的分類
三、持續權益披露
四、全麵要約，還是部分要約
五、豁免事項
六、要約收購的程序及其他要點
第三節協議收購
一、協議收購的特點
二、協議收購的要點
第二章上市公司重大資産重組
第一節上市公司重大資産重組概述
一、重大資産重組行為的概念
二、重大資産重組行為的界定標準
三、重大資産重組的一般要求
第二節藉殼上市等同IPO
一、概述
二、藉殼上市的標準
三、好"殼"的含義
四、藉殼上市的特點
五、繞開藉殼上市
第三節完善發行股份購買資産
一、對發行股份購買資産的理解
二、基本要求
三、發行價格
四、發行對象的數量
五、股份轉讓的限製
六、募集配套資金
第四節豐富並購重組支付工具
一、優先股
二、可轉換公司債券（非分離交易）
三、分離交易可轉換公司債券
第五節強化信息披露
一、明確信息披露主體
二、取消強製盈利預測報告，僅需信息披露
三、信息披露主體的責任
四、滬港通權益變動相關信息披露的注意事項
第六節並聯審批與分道審核
一、並聯審批
二、分道審核
第七節其他
第二編上市公司並購重組方案設計
第一章並購方式
第一節股權並購
一、含義及特點
二、增資並購
第二節資産並購
一、資産並購的含義
二、資産並購的特點
第三節淨殼收購
一、淨殼收購的含義
二、淨殼收購的要點
三、成本收益分析
第四節吸收閤並
一、吸收閤並的類型
二、法定閤並
三、外商投資企業閤並的特殊之處
第二章並購估值定價
第一節估值定價新政策
一、估值方法
二、定價
三、對賭機製
第二節特殊資産的評估
一、國有資産的評估
二、無形資産的評估
三、礦業權資産評估
第三章並購融資
第一節融資渠道
一、權益資本融資
二、債務資本融資
第二節融資方案
一、並購貸款融資
二、並購基金融資
三、優先股融資
四、管理層融資收購
第三節支付方式
一、現金支付
二、換股並購
三、債務承擔
四、債權支付
五、支付方式的選擇
第三編上市公司並購重組重點問題指引
第一章上市公司並購重組重點程序問題指引
第一節上市公司並購重組行政許可流程
一、上市公司並購重組行政許可範圍
二、上市公司並購重組審核流程圖
三、主要審核環節簡介
四、關於上市公司並購重組行政許可事項封捲時間的要求
第二節並聯審批
一、《工作方案》的核心內容
二、並聯審批方式
第二章上市公司並購重組重點實體問題指引
第一節標的資産
一、市場概況
二、《上市公司重組辦法》對標的資産的要求及審核重點
第二節同業競爭
一、同業競爭的含義
二、如何認定為同業競爭
三、解決方案
第三節業績承諾
一、業績承諾新規
二、如何進行業績補償
三、過渡期間損益安排
四、其他要點
第四節稅收問題
一、增值稅
二、營業稅
三、土地增值稅
四、契稅
五、印花稅
六、企業所得稅
第五節私募基金備案問題
一、私募基金登記備案的性質
二、私募基金備案的範圍
三、私募基金備案的時間要求
四、上市公司並購重組中的私募基金備案
第六節經營者集中涉及的反壟斷審查
一、經營者集中的申報
二、經營者集中的審查程序
三、經營者集中審查的實體標準
四、經營者集中附加限製性條件批準製度
第七節重組方案的調整與修改
一、重組方案的調整
二、重組方案的修改
第八節境外並購
一、對外直接投資核準備案製度
二、交易方式
三、資金來源
四、國有資産境外並購的特彆要求
第九節外國投資者並購境內企業
一、外國投資者並購境內企業的要求
二、外國投資者並購境內企業的注冊資本和投資總額
三、外國投資者並購境內企業的審批和登記
四、外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司
五、外國投資者並購境內企業的安全審查
第十節紅籌迴歸參與上市公司並購重組
一、紅籌架構的由來
二、紅籌的迴歸
三、紅籌迴歸參加並購重組--以分眾傳媒為例
第四編最新上市公司並購重組案例剖析
第一章藉殼上市
第一節綠地集團藉殼金豐投資
第二節北京信威藉殼中創信測
第三節廣匯汽車藉殼美羅藥業
第四節颱海核電藉殼丹甫股份
第五節奧瑞德藉殼西南藥業
第六節美年大健康藉殼江蘇三友
第七節遊族網絡藉殼梅花傘
第八節凱撒旅遊藉殼易食股份
第九節VIE海潤影視藉殼申科股份（終止）
第二章整體上市
第一節中國電建定增收購集團百億資産
第二節雙錢股份定增收購華誼集團核心資産
第三節物産中大吸收閤並集團百億資産
第四節溫氏集團換股吸收閤並大華農
第五節新城控股吸收閤並新城地産
第三章産業並購
第一節橫嚮整閤
一、百視通換股吸收閤並東方明珠
二、*ST儀化重大資産重組
三、二三四五麯綫上市
四、天龍集團定增收購煜唐聯創
五、赤峰黃金定增收購雄風稀貴
六、方正證券定增閤並民族證券
七、申銀萬國吸收閤並宏源證券
八、大智慧收購湘財證券
第二節垂直整閤
一、神霧環保麯綫上市
二、永安林業定增收購森源股份
第三節多元化戰略
一、驊威科技定增收購夢幻星生園
二、寶德股份收購慶匯租賃
三、榮信股份收購夢網科技
四、三七玩麯綫上市
五、中南重工定增收購大唐輝煌
第四節業務轉型
一、安信證券麯綫上市
二、漢威電子定增收購嘉園環保及瀋陽金健股權
第四章戰略閤作
第一節中國南車吸收閤並中國北車
第五章跨境並購
第一節南京新百收購弗雷澤百貨商店集團
第二節藍星新材收購安迪蘇集團85%股權
第三節天齊鋰業收購泰利森
第四節正和股份（洲際油氣）收購哈薩剋斯坦馬騰公司
第五節中信泰富收購中信股份
第六章最新未過會案例研究
第一節2015年未過會案例及否決理由匯編（截至2015年11月30日）
第二節典型未過會案例研究
一、群興玩具定增收購星創互聯
二、萬好萬傢定增收購兆訊傳媒、青雨影視及翔通動漫
第五編"PE+上市公司"並購基金案例剖析
第一章晨暉盛景並購基金
第二章九派東陽光科移動通信及新能源産業並購基金
第三章全通盛世景教育産業並購基金
第四章樂普-金石健康産業投資基金
第五章當代東方文化産業基金
第六章南通羅華産業投資基金
第七章立清科-片仔癀醫療健康並購基金
第八章魚躍醫療並購基金
第六編上市公司並購重組涉及的法律法規、規章及規範性文件
第一章上市公司並購重組涉及的法律
第二章上市公司並購重組涉及的行政法規、部門規章及規範性文件
第一節上市公司並購重組監管法規、規章及規範性文件
第二節上市公司並購重組的有關解釋意見
第三節上市公司並購重組涉及國資管理的有關規定
第四節上市公司並購重組涉及外商投資的有關規定
第五節上市公司境外收購資産或股權有關規定
第六節上市公司並購重組涉及外匯的有關規定
第七節上市公司並購重組涉及稅收的有關規定
第八節上市公司並購重組涉及財務顧問的有關規定
第三章上市公司並購重組涉及的行業規定
第一節上海證券交易所交易規則
第二節深圳證券交易所交易規則
附錄
附錄一：上市公司重大資産重組管理辦法
附錄二：上市公司收購管理辦法
附錄三：上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編
附錄四：關於上市不滿三年進行重大資産重組（構成藉殼）信息披露要求的相關問題與解答
附錄五：關於再融資募投項目達到重大資産重組標準時相關監管要求的問題與解答
附錄六：並購重組共性問題審核意見關注要點

精彩書摘

　　《上市公司並購重組解決之道：50個實務要點深度釋解》：
　　4.根據中國電建提供的資料並經經辦律師適當核查，中國電建內部控製製度健全，能夠有效保證公司運行效率、閤法閤規和財務報告的可靠性，內部控製的有效性不存在重大缺陷，符閤《優先股試點管理辦法》第18條的規定。
　　5.根據中國電建提供的資料，中國電建最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為408，977.57萬元，本次發行的優先股1年的股息約為16，000.00萬（假設優先股股息率8%，僅用於示意性測算，不代錶公司對本次發行的優先股的票麵股息率的預期），中國電建最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於本次所發行優先股一年的股息，符閤《優先股試點管理辦法》第19條的規定。
　　6.根據中國電建提供的資料並經經辦律師適當核查，中國電建最近3年現金分紅情況符閤中國電建公司章程及中國證監會的有關監管規定，符閤《優先股試點管理辦法》第20條的規定。
　　7.根據中國電建提供的資料並經經辦律師適當核查，中國電建自2011年以來不存在重大會計違規事項，且不存在最近一年財務報錶被注冊會計師齣具的審計報告為非標準審計報告的情形，符閤《優先股試點管理辦法》第21條的規定。
　　8.根據本次重組方案，本次發行優先股募集資金總額不超過20億元，依據適用法律法規和中國證監會等監管部門的批準，將10億元用於補充標的公司營運資金、10億元用於補充中國電建流動資金；本次發行優先股募集資金有明確用途，與中國電建及標的公司業務範圍、經營規模相匹配，募集資金用途不存在違反國傢産業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定的情形，符閤《優先股試點管理辦法》第22條的規定。
　　……

前言/序言

序

並購重組一直以來都是資本市場的主角。從微觀角度講，並購重組是公司層麵的股東、資産和業務的調整；但從宏觀角度來看，並購重組與國傢戰略緊密相連。近年來，並購重組成為我國推動經濟結構調整、産業升級的重要手段，政府陸續齣颱的一係列文件中均提及並購重組，如2008年《關於當前金融促進經濟發展的若乾意見》、2010年《國務院關於促進企業兼並重組的意見》、2013年《國務院辦公廳關於金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》、2014年《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（14號文）、2015年《證監會、財政部、國資委、銀監會關於鼓勵上市公司兼並重組、現金分紅及迴購股份的通知》等。不得不說，並購重組是適應當前國民經濟“調結構、轉方式”戰略調整的重要手段，是我國現階段經濟、産業發展狀況的客觀需要。
這些優化兼並重組市場環境政策的齣颱，為上市公司並購重組市場化提供瞭更好、更完善的政策環境。為進一步優化並購重組市場環境，2014年10月，中國證券監督管理委員會重新修訂並頒布瞭《上市公司收購管理辦法》及《上市公司重大資産重組管理辦法》，強調瞭“放鬆管製、加強監管”的市場化監管理念。2015年8月31日，證監會、財政部、國資委、銀監會聯閤下發的《關於鼓勵上市公司兼並重組、現金分紅及迴購股份的通知》，旨在建立健全投資者迴報機製，提升上市公司投資價值，促進結構調整和資本市場穩定健康發展，並明確提齣要“簡政放權，大力推進上市公司兼並重組”。新政策進一步簡化行政審批程序，擴大並購重組取消行政審批的範圍，通過各種安排提高審核效率，激發瞭資本市場的效率和活力，A股市場上的並購重組熱潮還將持續。
注冊製來臨之際，監管層簡政放權的步伐越發矯健。證監會官網2015年9月公布《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》進一步優化審核流程，如將私募投資基金備案要求由並購委審議前完成放寬至重組方案實施前完成；簡化並購重組中對於涉及其他主管部門批復的具體要求，改為由中介機構就涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發錶明確意見並予以披露等；2015年12月，證監會修訂《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業闆上市管理辦法》，相關修訂使得發行人的獨立性要求及募集資金使用的監管發生重大變化，即企業做信息披露。
在落實簡政放權，優化審核流程的同時，我們要看到，監管層對藉殼上市的監管呈現越發嚴格的趨勢。例如，證監會官網2015年9月公布《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》便在業績承諾方麵大大加強瞭對藉殼上市的監管，即藉殼上市未達業績承諾需按比例注銷股份；再如，證監會官網2015年12月發布的《關於上市不滿三年進行重大資産重組(構成藉殼)信息披露要求的相關問題與解答》，對上市時間不滿三年（截至預案公告時）的上市公司進行的藉殼重組，加強瞭信息披露方麵的要求等。
本書作者基於多年的上市公司並購重組實務經驗，一直在籌劃寫作一本關於上市公司並購重組方麵的實務參考書籍，一方麵作為自己從業多年的業務總結，另一方麵作為上市公司並購重組業務規則變革的見證。本書也正是在這樣的背景下完成的。本書共分為六編，分彆為上市公司並購重組新規解讀、上市公司並購重組方案設計、上市公司並購重組重點問題指引、最新上市公司並購重組案例剖析、“PE+上市公司”並購基金案例剖析、上市公司並購重組涉及的法律法規、規章及規範性文件。
其中，第一編以新修訂的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資産重組管理辦法》為基本框架，全麵介紹上市公司並購重組新政，規範閤理的並購重組方案是並購重組取得成功的基礎；第二編便圍繞著並購方式、並購估值定價、並購融資展開，分析各並購方案的特點及要點；第三編重點指引從程序和實體兩方麵介紹當前上市公司並購重組的重點，旨在幫助企業提高並購重組的效率及成功率；第四編案例研究部分精選近期發生的經典並購案例，並將其總結劃分為藉殼上市、整體上市、産業並購、戰略閤作、跨境並購五大部分，詳細介紹每個交易的結構及亮點，同時在監管趨嚴的大背景下，本編還分析瞭幾個典型被否案例如群興玩具、萬好萬傢；時下有上市公司通過並購基金進行並購重組，因此本書力求完善，第五編以“PE+上市公司”為例介紹瞭上市公司參與設立並購基金的典型案例；隨著國內外資本投資並購的日趨活躍，我國的投資並購政策也發生著深刻的變化；第六編係統整理瞭各類重要復雜的政策法規，為上市公司並購重組中的交易各方及相關的中介機構提供參考。
平時我們團隊在承辦業務過程中，得到瞭諸多投行人士、會計師、評估師等的幫助與指導，我們的業務素質也在不斷的實踐與總結中得到瞭提升，但並購重組並沒有固定的模式，任何一個並購方案都是諸多並購技巧的綜閤運用，因此，並購重組業務的復雜程度也堪稱資本市場之最。本書不盡完善之處，懇請各位讀者不吝批評指正。

作者於北京僑福芳草地
上市公司並購重組解決之道：50個實務要點深度釋解 下載 mobi epub pdf txt 電子書

評分☆☆☆☆☆

書不錯，案例不錯，學習中

評分☆☆☆☆☆

非常適用的一本書！好好學習學習！

評分☆☆☆☆☆

專業！內容翔實，實效性強。

評分☆☆☆☆☆

很翔實的介紹，慢慢消化

評分☆☆☆☆☆

速速的看起來

評分☆☆☆☆☆

挺好

評分☆☆☆☆☆

實用

評分☆☆☆☆☆

非常好，不錯的東西，挺好的東西。

評分☆☆☆☆☆

最近在做vie架構項目的盡調，有真實案例，挺不錯

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