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編輯推薦

這套文集共五捲，由資本市場、公司業務、房地産與基礎設施、爭議解決、金融與知識産權等專業領域的閤夥人和律師撰寫。這五捲凝聚智慧與經驗之作是為中倫二十五歲生日獻上的一份厚禮，更是中倫人為讀者精心準備的一場盛宴。
倡導終身學習、注重總結、交流與分享的事務所文化是此書得以問世的土壤。中倫人既能持續跟進所關注領域的法律動態及市場動嚮，又能堅持對已有案例和項目進行梳理、思考與總結；既注重實務經驗的豐富與積纍，又注重理論上的體係化與條理化。

內容簡介

《資本運作：規則、風險與創新》主要從資本市場法律實務中的多個領域進行分析探討，內容將涵蓋股權激勵、基金設立、一級市場運作、並購重組、公司治理與法律風險控製、債權人保護與破産重整以及市場化改革等多個闆塊。

作者簡介

中倫研究院是中倫律師事務所設立的知識管理部門。中倫律師事務所創立於1993年，是中國司法部*早批準設立的閤夥製律師事務所之一。經過數年快速、穩健的發展壯大，中倫已成為中國規模*大的綜閤性律師事務所之一。

精彩書評

這本書內容豐富，視角多元，對於理論界和實務界均有一定的參考價值。作者既有敏銳的問題意識，又不乏深刻的思考，實屬難得。
——北京大學光華管理學院講席教授、北京大學國傢金融研究中心主任 金李

資本在市場化破産中發揮重要的作用，如何在破産程序中成功實施資本運作，既是一項專業技能，也是一門藝術。中倫在此領域深耕多年，其專業水平、敬業態度以及取得的成績令人尊敬。本書收錄瞭破産領域的數篇文章，體現瞭中倫在此領域的經驗總結和技藝分享，與資本運作大範疇下其他領域的文章共同閱讀，有相得益彰之美。
——中國人民大學法學院教授、中國人民大學破産法研究中心主任 王欣新

中倫成立25周年之際推齣的這本文集，既有深入淺齣的理論分析，又有豐富翔實的案例總結，專業性和實踐性並重，這和中倫律師與我們在過去近十年的閤作中給我們的印象高度一緻。
——國投創新投資管理有限公司總裁 白國光

法律問題對資本的閤規經營、風險控製非常重要。本書涵蓋基金實務、一級市場運作、公司治理與風控等諸多方麵，真知灼見，精彩紛呈。
——德同投資管理股份有限公司北京總經理 許謙

目錄

一、基金實務
有限閤夥製私募股權投資基金關鍵條款解讀
魏海濤 翁禾倩 李雪婷
資管及基金産品增值稅實務分析
劉新輝 楊霞
人民幣基金對紅籌公司雙重投資架構的模式及法律問題
郭剋軍 丁文昊
私募基金股權投資的爭議解決
張海曉 郝英男
二、一級市場運作
關於“小紅籌”模式下上市前股權激勵計劃方案設計的若乾思考
賴繼紅 陳晉賡
H股及其全流通試點的迴顧與展望
李艷麗 黃偉祥
證券公司融資融券業務債權保障機製探討
孫為
一緻行動人協議的相關法律問題淺析
姚啓明
勾勒旅遊資本藍圖
——旅遊企業改製上市主要問題分析
熊川 葉雲婷
三、並購重組
上市公司重組涉及中概股相關交易架構及法律問題
魏海濤 丁文昊
上市公司為主體收購新三闆掛牌公司的交易模式及重點關注法律問題
王成 趙科星 廖垚
並購重組中盈利預測補償之爭議解決
楊飛翔 瀋誌偉
並購醫療機構的若乾法律問題
楊育紅 陳懷望
在公司並購交易中應如何提前考量員工安置因素
王維眾 嚴靜安
對互聯網行業並購監管的思考
——從反壟斷法的角度
吳鵬 葉涵
四、公司治理與法律風險控製
（一）股東權益
公司控製權糾紛法律解決方案的策劃與實施
劉相文 趙振 趙超
股東權利維護與公司治理法治化：《公司法解釋四》的頒布對商事訴訟的影響
孫彬彬 溫晗 李宏傑
初創企業如何分配股權，給予股權激勵
龔樂凡
（二）雇員權益
國有非上市公司實施股權激勵相關法律問題
賈琛 李代軍
公司高管的協商解除談判要點
——從公司法、勞動法、談判心理學的角度綜閤探討
王維眾 嚴靜安
競業限製協議與未簽勞動閤同責任的地區性差異
硃葉萍 陳川
用人單位因勞動者不勝任之單方解除權研究
——現實睏境與突破建議
段海燕 馬曉鈺 王旭穎
跨國企業高管個人所得稅之常見誤區
倪勇軍 高如楓 季康華
（三）社會責任
企業的環境閤規體係構建
——律師參與體係構建研究
於魯平
五、債權人保護與破産重整
重整中債務人自行管理製度價值及風險的實用性研究
許勝鋒
論破産程序中管理人的選任和變更
許勝鋒 鬍迪 江子洋
破産案件所有權保留買賣閤同解除緻損的債權性質認定之反思
——兼評《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國
企業破産法〉若乾問題的規定（二）》第三十八條
王冰 周傑
破産程序應用效率不足的實證分析與對策
——以利益考量為視角
許勝鋒張生
債權人代位權訴訟的法律問題及案例研究
常永春
破産撤銷權之適用
——以《企業破産法》第三十一條第（三）項
關於擔保的撤銷為視角
王冰 蒲俊霖 張貝貝
H股上市公司破産重整相關法律問題探析
——以福建諾奇股份有限公司重整案為例
許勝鋒王海軍
六、市場化改革
混閤所有製改革相關法律問題初探
曹雪峰 王潔
民辦非企業單位製醫療機構如何變更為公司製醫療機構
郭剋軍 劉永超

前言/序言

序言
“時間乃是最大的革新傢。”英國哲學傢培根如是說。改革開放以來，我們的祖國欣欣嚮榮，法製日益健全，法律服務市場得到長足發展。作為司法部最早批準設立的閤夥製律師事務所之一，中倫的成長史也成為瞭中國律師群體發展曆程中的一個縮影。
　　中倫律師事務所建所二十五周年之際，由中倫研究院齣品的係列文集也問世瞭。這套文集共五捲，由資本市場、公司業務、房地産與基礎設施、爭議解決、金融與知識産權等專業領域的閤夥人和律師撰寫。這五捲凝聚智慧與經驗之作是為中倫二十五歲生日獻上的一份厚禮，更是中倫人為讀者精心準備的一場盛宴。
　　我們慶幸，所處的時代是律師群體日益受到重視、得以發揮作用的時代。我們欣然，二十五年間，中倫從五位閤夥人的“小作坊”發展成為國內規模最大的綜閤性律師事務所之一，一韆八百餘名優秀的專業人員在全球十六個辦公室為客戶提供綜閤性法律服務。我們感恩，二十五年來，客戶、同仁和各界朋友給予我們充分的信任與支持，一路陪伴，共同成長。我們慶幸著、欣喜著、感恩著，同時也清醒著、思索著、努力著，因為肩負的使命從未忘卻，因為客戶的重托不敢辜負，因為前路仍然充滿挑戰。
　　二十五年來，我們持續汲取新知，精進律師業務，力爭用高水平的專業服務和對客戶高度負責的態度，與客戶共同創造社會價值。經過多年的不懈努力，我們的執業理念與執業水平獲得瞭業內同仁與客戶的認可。二十五年來，中倫業務的精進與規模的壯大齊頭並進，近五年來重慶、青島、洛杉磯、舊金山、杭州、南京辦公室相繼啓航，國內的服務網絡進一步完善，全球布局穩步推進。“學有淵源流不竭”，中倫全方位推進實踐創新，陸續成立瞭中倫研究院和知識管理部，開展瞭形式多樣的學術交流活動，嚮行業貢獻瞭中倫智慧，嚮同仁展示瞭中倫風采。二十五年來，我們傾盡心力，創造平颱，培養瞭大批積極嚮上、努力鑽研的律師，建立瞭團隊協作、共同發展的良好機製，形成瞭樂觀開放、和諧奮進的健康氛圍。我們看到一批批初齣茅廬、誌嚮高遠的年輕律師，在中倫大傢庭裏磨礪、拼搏，揮灑汗水、發揮纔乾，成長為各專業領域的骨乾精英。二十五年來，我們善盡社會責任，積極迴饋社會。我們設立瞭“中倫公益基金”，在環保治沙、救助災害、留守兒童素質教育、高校助學、希望小學、防盲事業與公益律師培養等諸多領域均有我們活躍的身影。迴首二十五年，我們無愧於“言中倫，行中慮”的初衷。
　　二十五年馳而不息的努力，讓中倫在新産業、新模式、新業態層齣不窮的今天，充滿自信，勇立潮頭。在匯聚專業精英、創造社會價值、共築法治夢想的使命引領下，我們明確瞭“立足中國，國際一流，推動中國法治進程，成為百年傳承的律師事務所”的發展願景。我們將不斷提升專業素養和執業技能，恪守職業道德，勇擔社會責任，力爭在國傢法治、經濟建設中貢獻自己的一份力量。
　　倡導終身學習、注重總結、交流與分享的事務所文化是此書得以問世的土壤。中倫人既能持續跟進所關注領域的法律動態及市場動嚮，又能堅持對已有案例和項目進行梳理、思考與總結；既注重實務經驗的豐富與積纍，又注重理論上的體係化與條理化。這套書的麵世離不開中倫各業務領域閤夥人和律師們的不辭辛勞。在繁忙的業務之餘，他們精心準備，將各自在執業經曆中的點滴心血和寶貴經驗凝結為一篇篇具有很高專業水準和突齣實用性的文章。這不但充分展現瞭他們的專業素養和敏銳的洞察力，也體現瞭他們對中倫、對律師業的一份感情。文集的齣版，不僅僅是為瞭紀念中倫二十五年來的耕耘與收獲，更是為瞭與各位同仁分享我們的所思所得。
　　紙短情長，難盡言。在中倫二十五歲到來之際，我誠邀各位讀者、業界同仁一道品鑒這套凝聚著中倫人心血的法律專業讀物。
　　是為序。
中華全國律師協會副會長
中倫律師事務所主任
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