皇冠上的明珠還是潘多拉的魔盒？
揭開美國證券化的麵紗，直擊其結構細節與運作機理。
剛性兌付還是債務重組？
剖析經典破産案例，瞭解華爾街股債雙方的博弈規則。

1 多維度、深入淺齣地剖析瞭各類資産證券化産品的內部運行機理及其背後的法律原則。 
2 判例豐富，生動講解瞭華爾街股債雙方的博弈規則。 
3 律師視角，冷靜客觀地分析瞭中資企業在海外投資項目所遭遇的跨國司法挑戰。

金融邏輯、金融風險是共通的。美國債項融資産品、債務證券資本市場在近百年的發展演變曆程中，在金融創新、融資破産糾紛、金融産品迭代進化、過度繁榮、債務危機、加強監管一係列的事件的推動下，按照既有的周期性邏輯不斷前行。 
本書聚焦於研究美國結構融資産品、資本市場監管規則、經典破産糾紛判例，以成熟市場的法律邏輯審視當前中國市場的結構融資産品和運作模式。能給中國債務證券市場建設、産品結構設計起到一定的藉鑒意義。

第*部分　證券化基礎知識　1
第*章　證券化的核心理念和基本特點　2
一、金融的本質是風險　2
二、藉貸關係中的金融風險　4
三、靠“資産” 而非“主體” 實現償付　6
四、脫離金融媒介的直接融資方案　8
五、從公司債券到資産支持證券　10
六、“資産置換” 還是“加杠杆” 　11
七、什麼是“證券化” 　12
第二章　償付現金流的來源： 基礎資産與未來收入　15
一、基礎資産的“自我變現” 屬性　15
二、證券化是否一定要有“基礎資産” 　18
三、未來收入證券化　19
四、“收入摺現” 還是“利潤摺現” 　20
五、“抵銷風險” “抗辯風險” 與其防範控製措施　25
六、“混同風險” 與其防範控製措施　28
七、“有限追索” 與“逆嚮選擇” 　30
八、遊樂場門票適閤作為“基礎資産” 嗎　35
第三章　“破産風險” 及其防範措施　39
一、“破産風險” 的三方麵內容　39
二、美國判例對“真實銷售” 問題的認定標準　41
三、從“刺破麵紗” 到“實質性閤並” 　45
四、個彆清償與欺詐轉讓　48
五、破産風險對美國證券化交易結構的影響　51
第四章　證券化的基本交易結構　55
一、稅務中性且“單一目的” 的資産載體　55
二、資産池的靜態攤還結構、循環購買結構和兩級整流結構　59
三、償付資金的歸集渠道　63
四、證券端的分層結構　68
五、控製權分配　72
六、中國首現ABS 違約， 結構瑕疵麵臨考驗　74
第五章　美國證券化的會計處理和稅務籌劃　82
一、金融危機之前全麵支持“齣錶” 處理　82
二、金融危機之後全麵收緊“齣錶” 標準　84
三、證券化載體REMIC　86
四、REMIC 與REITs 的關係　93
第二部分　華爾街的證券化産品　97
第六章　迅速繁衍的傢族譜係　98
一、金融資産支持證券　98
二、未來收入支持證券　101
三、閤成負債支持證券　104
第七章　美國的“兩房” 與“官辦MBS” 　107
一、GSE 巨無霸： 房利美、房地美與吉利美　107
二、從貸款到證券： “官辦MBS” 的創設流程　109
三、MBS 的基礎資産： 種類豐富的抵押貸款　111
四、美國抵押貸款的法律文件及轉讓流程　117
五、MBS 迴收款的清收和歸集機製　130
六、美國“官辦MBS” 的登記、交易， 以及結算製度　145
第八章　現金流分割技術催生的革命性金融工具： CMO　162
一、CMO 的本金分層安排　163
二、CMO 的利息分層安排　185
三、美國CMO 控製“信用風險” 的分層安排　192
第九章　美國的CMBS 步入“ 2. 0 時代” 　208
一、美國商業地産的金融基石　208
二、CMBS 的結構設計理念　210
三、挑戰CMBS 結構基礎的REIT 破産案　217
四、穆迪對CMBS 的評級方法　222
五、法律和結構方麵的評級思路　233
六、金融危機後美國CMBS 步入“2. 0 時代” 　242
第十章　“全業務證券化” 的英美模式比較　249
一、公司債券和ABS 的“混血兒” 　249
二、英國WBS 的“真實控製” 模式　252
三、美國WBS 的“真實銷售” 模式　254
四、“歡迎來歇腳”： 英國首隻WBS 的隕落　257
五、“LTV 鋼鐵公司破産案”： 挑戰美國結構化融資法律根基的大事件　260
六、英美WBS 經驗對我國企業資産證券化業務的啓示　265
第十一章　從“達美樂比薩” 看證券化的價值　269
一、“達美樂比薩” 的證券化之路　269
二、富有彈性的償付期限安排　270
三、邏輯周延的破産隔離措施　271
四、精細有效的現金流控製手段　272
五、多邊製衡的治理結構設計　275
六、達美樂WBS 的實際運行情況　277
第三部分　基礎設施與項目融資　279
第十二章　美國基礎設施直接融資新趨勢　280
一、資産證券化　280
二、房地産投資信托基金　283
三、主乾有限閤夥基金　287
四、對中國的啓示　288
第十三章　中國最大建築企業緣何摺戟粉色沙灘　290
一、“中建—巴哈馬” 糾紛概況　290
二、項目開發演進曆程　304
三、項目糾紛所涉法律程序分析　309
四、經驗教訓總結　317

李力 ，北京大成律師事務所高級閤夥人、全球聯盟房地産業務組中國區負責人，南開大學經濟學學士、北京大學法律碩士，美國及國際法研究中心成員，國際破産重組協會會員，“財新網”專欄作傢。他的執業領域主要包括國際工程、項目融資、結構融資、跨境並購、房地産。 
曾協助多傢 雕刻現金流 中信齣版社 下載 mobi epub pdf txt 電子書