內容簡介

　　《中國律師辦案全程實錄：資産收購（第2版·新版）》主要特點是：案件背景，接受委托；分析案件，尋找切入點；知己知彼，廣集證據；審時度勢，獲取擔保；陷入被動，背水一戰；理清思路，準備材料；一錘定音，經驗小結。《中國律師辦案全程實錄》叢書各分冊均由相關業務領域的資深律師完成，叢書以典型個案的代理過程為主綫，全程再現律師辦案每步驟和細節，通過真實案件展現、傳授處理相關法律業務之“經驗”；引導廣大法學學生、初級法律從業人員、律師助理等瞭解律師辦理相關法律業務真實過程，使其讀此叢書就如同親身體驗整個辦案過程，熟悉每一辦案環節，深入掌握法律知識，間接獲得實踐經驗，幫助其大大縮短在法律實務操作與經驗積纍方麵的漫長成熟過程，同時為社會公眾瞭解相關法律案件處理經過提供一個真實的窗口。

作者簡介

　　硃小輝，畢業於北京大學法學院，獲法學學乾和學法碩乾學位。1994年加入天元律師事務所，1999年參加美國律師協會組織的國際法律交流計劃，在Baker & McKenzie律師事務所（芝加哥）實習和工作，2001年成為天元律師事務所閤夥人。
　　主要從事企業收購與兼並、直接投資、基金、風險投資和其他業務，擅長交易方案的設計、談判和文件起草，曾代錶國內外眾多客戶處理投資、並購、基金、風險投資方麵的項目，並擔任多傢公司的法律顧問。能夠熟練使用英語從事法律服務工作。

內頁插圖

目錄

前言
第一部分：嘉洲股份有限公司收購案
第一章 交易背景

第二章 盡職調查
第一節 盡職調查的含義
一、盡職調查的概念
二、盡職調查的意義
第二節 盡職調查的資料來源
一、客戶的介紹
二、交易對方的陳述
三、審閱交易對方提供的文件、資料
四、對被收購對象的實地考察與核實
五、聽取其他中介機構的意見
第三節 盡職調查中的保密承諾
一、收購方律師嚮交易對方做齣的保密承諾的主要內容
二、不應視為收購方律師披露或泄露的資料內容
第四節 盡職調查的內容
一、主體資格
二、資産、負債和所有者權益
三、其他
第五節 盡職調查報告
一、盡職調查報告之一
二、進一步的調查
三、盡職調查報告之二
四、盡職調查報告之三：試圖解決韆島有限公司問題
五、最終的盡職調查報告

第三章 公司並購的交易方案及其選擇
第一節 初步提齣交易方案的建議
第二節 可能涉及的程序及發生的稅費
第三節 實際涉及的資産轉讓程序
第四節 本次資産轉讓實際涉及的稅費
第五節 資産收購項目中的公司結構
第六節 需要的政府部門優惠政策和支持

第四章 文件起草
第一節 意嚮書
第二節 資産收購總協議
第三節 分項協議
第二部分：A公司收購北京B廠在北京A洗滌用品有限責任公司35％股權案
第一章 交易背景
一、收購方的基本情況
二、齣讓方的基本情況
三、交易標的基本情況

第二章 項目開始之前律師的基本工作
第一節 委托代理協議的簽訂
第二節 律師的前期工作
一、成立項目運作小組
二、律師的盡職調查工作
三、交易價格的考慮
四、利用可以利用的機會，增加談判籌碼
第三節 法律文件草案

第三章 談判
第一節 第一次談判
第二節 中方報齣天價
一、談判考慮
二、談判要點考慮
第三節 後續談判

第四章 達成協議
一、協議主要內容
二、工作報告

第五章 簽約
第一節 框架協議
一、協議中文文本
二、協議英文文本
第二節 股權轉讓閤同
一、股權轉讓閤同中文文本
二、股權轉讓閤同英文文本
第三節 關於“Z”商標的協議
第四節 關於土地使用權的補充協議
第五節 就北京A繼續使用公用設施而簽署的閤同

精彩書摘

　　15.說明配股募集資金的情況，引述驗資報告的主要內容。
　　16.說明嘉洲公司配股完成後相應地辦理注冊資本增加的工商變更登記手續，並引述變更後營業執照的相關內容。
　　17.小結：“基於上述文件，本律師事務所認為嘉洲公司配股程序閤法。”
　　（四）嘉洲公司的現狀和有效存續
　　18.說明嘉洲公司的曆次工商變更情況，並引述變更後營業執照的相關內容。
　　19.引述嘉洲公司現行有效的營業執照的相關內容，包括執照號碼、注冊資本、住所、法定代錶人、營業期限、營業範圍等。
　　20.對嘉洲公司的公司章程與營業執照進行對照，發現二者的不一緻之處。建議辦理工商變更登記手續。
　　21.說明嘉洲公司最近一次工商年檢情況，並說明，該公司已經通過工商年檢，有效存續。
　　二、對外投資
　　1.關於嘉洲公司重大對外投資情況，請參見本所齣具的關於韆島有限公司、濱湖公司和度假旅遊公司的盡職調查報告。
　　2.根據嘉洲公司××年年報披露的財務數據，嘉洲公司對其他公司的投資超過瞭其淨資産的50％。
　　3.根據《公司法》規定，除按國務院的規定成立的控股公司和投資性公司以外，公司對其他公司的投資不得超過其淨資産的50％。本律師事務所獲得的文件不足以證明嘉洲公司是依據國務院的規定成立的控股公司或投資性公司。
　　4.嘉洲公司在發起設立時，鑒於當時《公司法》尚未實施，也無法律規定公司對其他公司的投資不能超過公司淨資産的若乾比例，因此，本律師事務所認為：在嘉洲公司設立時，即使嘉洲公司當時對其他公司的投資超過嘉洲公司淨資産的50％，也不應視為違反法律或行政法規的規定。
　　5.但是，《公司法》實施後，嘉洲公司應該按《公司法》的規定進行規範，但直至本報告撰寫時，嘉洲公司對其他公司的投資仍超過其淨資産的50％。6.本所建議，如果貴公司決定收購嘉洲公司，嘉洲公司應齣售部分對外投資，使其對外投資不超過其淨資産的50％。
　　注：《公司法》（2005年修訂）取消瞭對於公司對外投資數額的法定限製，但公司章程對於投資總額或單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。律師應著重審查公司對外投資是否符閤公司章程規定的數額限製。
　　……

前言/序言

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