【中法圖】正版 企業上市解決之道（3） 案例提煉與審核關注 典型案例 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

☆☆☆☆☆

投行小兵著作 著，法律齣版社 編

圖書標籤:

• 企業上市
• IPO
• 案例分析
• 審核關注
• 財務分析
• 風險控製
• 公司治理
• 並購重組
• 資本市場
• 實戰指南

店铺： 中国法律图书旗舰店

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511848499

商品编码：1028659471

开本：16

页数：744

字数：911

正文语种：中文汉语

基本信息

書名:企業上市解決之道3:案例提煉與審核關注(《上市那些事》作者投行小兵“企業上市解決之道係列”完美收官力作！隨書超值附送小兵多年投行生涯心得總結“投行心跡”！）

原價：108.00元

作者:投行小兵 著

齣版社：法律齣版社

齣版日期：2013-6-1

ISBN：9787511848499

字數：911000

頁碼：744

版次：1

裝幀：平裝

開本：16開

編輯推薦

☆ 投行小兵“企業上市解決之道係列”完美收官力作！
☆ 超值附送：小兵多年投行生涯心得總結：投行心跡——不隻是投行人士的心靈雞湯。
☆ 典型案例剖析 審核重點關注 權威上市指導

內容提要

《企業上市解決之道3：案例提煉與審核關注》是投行小兵企業上市解決之道係列圖書的終結版。從主體資格（齣資、股權、改製問題）、特殊經營模式、財務會計、規範運行幾個方麵，對於大量相關典型案例做瞭進一步的提煉和深入分析，重點分析瞭審核部門關注的問題及解決相關問題的思路和對策。

目錄

第一部分 主 體 資 格
第一章 齣資問題
第一節 土地使用權齣資解決之道
第二節 外資企業齣資問題關注
第三節 齣資義務轉讓解決之道
第四節 驗資報告瑕疵解決之道
第五節 評估報告瑕疵解決之道
第六節 其他齣資方式問題關注
第二章 股權問題
第一節 股東因繼承而發生變動
第二節 股權因離婚而發生變動
第三節 國有股權管理問題關注
第四節 國有股轉持問題關注
第三章 改製問題
第一節 紅帽子企業解決之道
第二節 股份閤作製企業改製解決之道
第三節 境外退市迴歸境內上市
第四節 整體變更特殊問題關注
第二部分 業 務 技 術
第一章 重大依賴問題
第一節 供應商重大依賴解決之道
第二節 主要供應商變動解決之道
第三節 主要客戶變動解決之道
第二章 特殊經營模式
第一節 貼牌生産模式解決之道
第二節 委托加工模式解決之道
第三節 其他特殊經營模式關注
第四節 親屬同業競爭解決之道
第三部分 財 務 會 計
第一章 財務指標
第一節 毛利率問題關注
第二節 存貨餘額較大解決之道
第三節 應收賬款餘額較大解決之道
第四節 存貨和應收賬款雙高解決之道
第二章 資産整閤
第一節 新設上市主體解決之道
第二節 公司分 立解決之道
第三節 收購經營性資産解決之道
第四節 受讓破産資産解決之道
第三章 其他問題
第一節 齣口退稅問題解決之道
第二節 持股比例低於50%而閤並報錶
第三節 滾存利潤由老股東享有
第四部分 規 範 運 行
第一章 違規行為
第一節 非法發行解決之道
第二節 非法集資解決之道
第三節 專利訴訟解決之道
第四節 商標訴訟解決之道
第二章 其他情形
第一節 停薪留職解決之道
第二節 集體土地租賃解決之道
第三節 獨立董事資格瑕疵關注
第四節 募投項目土地問題關注

作者介紹

投行小兵，早年混跡於清華，後憑一紙文憑入投行門，現為廣發證券一草根。多年投行生涯，在諸好友相攜下，對國內發行審核政策略有研究、小有思路，現予付梓，幸與大傢分享。小兵甚愛總結寫作，曾為多傢雜誌和報刊寫豆腐乾若乾，現為某雜誌專欄作者。
著有：《企業上市解決之道》以及《企業上市解決之道2：案例延伸與對策分析》。兩書一經上市便引起讀者的瘋狂搶閱，擁有大批的粉絲，有投行專業人士也有投行草根更有對投行感興趣的而想一窺究竟的人士。2013年初的扛鼎之作《上市那些事》，幽默風趣地為您講解資本市場上的經典故事，給讀者警示與啓示。

文摘

序言

【中法圖】正版 企業上市實務與策略：從規劃到敲鍾的全麵指南 一本麵嚮新時代企業，深度剖析境內外上市路徑、流程監管與關鍵風險管控的實操手冊。 隨著全球經濟格局的不斷演變，以及中國資本市場改革的持續深化，企業實現規範化運營、對接資本市場已成為高質量發展的必經之路。然而，上市之路復雜而漫長，涉及法律、財務、稅務、信息披露等多個維度，任何一個環節的疏忽都可能導緻項目延期甚至失敗。本書並非停留在理論闡述，而是基於豐富的實戰經驗，為決策者、董秘、CFO及中介機構專業人士提供一套係統化、可操作的上市實務操作指南。 第一部分：上市戰略規劃與可行性評估（奠定基石） 上市並非終點，而是企業發展的新起點。本部分著重於“謀定而後動”，幫助企業在決策階段就構建穩健的基礎。 1. 戰略目標與上市闆塊的選擇： 境內外市場環境對比分析： 詳細解析A股（主闆、科創闆、創業闆）、港股（主闆、GEM）、美股（納斯達剋、紐交所）的監管偏好、估值體係、投資者結構及流動性差異。 “硬科技”企業與特殊股權結構（VIE/WVR）： 針對高新技術企業和存在多重VIE架構的互聯網企業，深入探討不同闆塊的準入標準、閤規要求及潛在的監管風險點。 上市時間錶與融資節奏的匹配： 如何根據行業周期、技術迭代速度和融資需求，製定滾動式的上市時間錶，避免盲目追求速度而犧牲質量。 2. 法律結構優化與公司治理重塑： 股權結構清晰化與“三會一層”的落地： 確保股權結構無重大權屬爭議，規範股東會、董事會、監事會的運行機製。重點剖析股權激勵計劃（ESOP）的設計、授予與稅務處理，確保激勵效果與閤規性並重。 關聯交易的識彆、規範與信息披露： 識彆曆史遺留的關聯交易風險，構建市場化的定價機製和審批流程，以滿足監管機構對獨立性的嚴格要求。 核心資産的獨立性與知識産權保護： 針對重資産、強技術的企業，如何確保核心技術、核心資産的獨立所有權、使用權，以及在上市前完成必要的專利布局和商標注冊的盡職調查清單。 3. 財務預備與會計政策一緻性： “三年一導入”的財務規範化要求： 詳細闡述如何進行上市前三年的財務數據追溯調整，確保會計政策（如收入確認、成本結轉、資産減值準備）與擬上市地監管要求高度一緻。 內控體係的建立與執行： 結閤COSO框架，指導企業建立覆蓋采購、銷售、資金、存貨等關鍵環節的內部控製體係，並進行穿行測試，以證明控製設計的有效性和執行的充分性。 中介機構的篩選與閤作模式： 如何科學評估保薦人、審計師、律師的專業能力、行業經驗及“背靠背”配閤的默契度，明確各方的責任邊界與工作配閤機製。 第二部分：盡職調查與申報文件的撰寫要點（攻堅剋難） 盡職調查是上市的“大體檢”，申報文件的質量直接決定瞭問詢階段的順暢程度。本部分聚焦於如何高效通過“體檢”，並精準地嚮市場和監管機構講述企業故事。 1. 全麵盡職調查的維度與風險清單： 法律盡調的重點穿透： 針對工商、人事、稅務、環保、安監等領域進行穿透式審查，特彆關注曆史沿革中的重大閤同瑕疵、稅務處罰記錄及勞動用工的閤規性審查。 技術盡調（Technology Due Diligence）： 針對科技型企業，如何由專業技術顧問評估核心技術的先進性、壁壘性以及是否存在潛在的“卡脖子”風險。 業務盡調與持續經營能力的論證： 如何通過供應鏈、客戶群的穩定性分析，有力論證上市後未來三年的持續盈利能力和抗風險能力。 2. 招股說明書的撰寫藝術與邏輯構建： “講好故事”： 闡述如何將復雜的商業模式、技術優勢轉化為監管機構和投資者易於理解的敘事結構，確保“業務邏輯清晰”是招股書的第一要義。 風險因素的充分揭示與對衝： 風險因素的撰寫是監管關注的重中之重，如何做到既不誇大，也不過度自貶，實現風險的充分披露，並針對性地闡述應對措施。 財務信息披露的精細化管理： 重點剖析收入確認政策的閤理性、毛利率的行業對標分析、以及研發投入的資本化與費用化處理的閤規性說明。 3. 問詢迴復的策略與技巧： 問詢函的分類與響應策略： 將問詢區分為“事實澄清類”、“政策理解類”、“未來預測類”，製定不同的迴復節奏和證據鏈條。 “一問一答”的邏輯閉環： 確保每一次迴復都能緊密迴應監管質疑，提供詳實的佐證材料，避免信息遺漏或答非所問，力求迴復一次性過關。 第三部分：上市進程管理與信息披露的持續閤規（行穩緻遠） 從申報到掛牌，再到上市後的持續監管，要求企業始終保持高度的警覺性。 1. 路演推介與投資者溝通： 路演材料的準備與節奏把控： 如何在有限時間內高效傳遞企業價值，應對專業機構投資者的尖銳提問。 機構投資者分析的側重點： 理解不同類型機構投資者（公募、私募、社保基金等）的投資偏好和關注點，量身定製溝通策略。 2. 上市後的信息披露義務與董秘職責： 重大事項的界定與及時披露： 明確《證券法》及交易所規則中對“重大事項”的界定範圍（經營、治理、股權結構變化），以及信息披露的“窗口期”管理。 定期報告的質量控製： 強調年報、半年報、季報在數據一緻性、分析深入性上的要求，以及如何避免因“財務洗澡”或“過度樂觀”導緻被監管處罰。 本書的價值： 本書將上市過程中的“痛點”和“難點”進行瞭係統性的拆解和重構，旨在幫助企業管理者及全程參與者規避常見的流程陷阱，將不確定性轉化為可控的風險，最終實現高質量、高效率的資本市場對接。它不僅僅是一本操作指南，更是一部企業規範化成長的藍圖。

评分☆☆☆☆☆

不得不說，這本書在提煉企業上市過程中最“骨感”的現實問題方麵，真是下瞭真功夫。我特彆被其中關於“估值與定價”的章節所打動，它通過一個生物科技公司的上市曆程，生動地展示瞭估值不僅僅是一個數字，而是一個復雜的博弈過程。書中詳細分析瞭影響企業估值的各種因素，包括行業前景、市場規模、競爭格局、盈利能力、技術壁壘、管理團隊等等，並結閤瞭不同的估值模型，如DCF、可比公司分析等，來展示如何進行科學的估值。更重要的是，它還深入剖析瞭在與投資人談判估值和定價時的策略和技巧，以及如何避免“估值過高”或“估值過低”帶來的負麵影響。書中還強調瞭，上市定價並非一蹴而就，需要綜閤考慮市場環境、投資者情緒、以及企業自身的吸引力等多種因素。對於那些對自身企業價值缺乏清晰認識，或者在與投資人談判時顯得被動的企業來說，這本書提供的思路和方法，無疑是彌足珍貴的。它幫助企業將上市定價從一個“玄學”變成一個可以通過係統性分析和戰略性談判來掌握的“技術”。

评分☆☆☆☆☆

這本書在解決企業上市中的疑難雜癥方麵，可以說達到瞭爐火純青的地步。我特彆關注瞭其中關於“公司治理結構”的章節，它通過一個在擴張過程中屢屢碰壁的科技公司案例，深刻揭示瞭不完善的公司治理如何成為企業上市的“絆腳石”。書中詳細分析瞭不同類型的股權結構可能帶來的挑戰，以及如何通過設計閤理的董事會、監事會和股東大會製度，來規避潛在的利益衝突和決策僵局。作者在案例的提煉上做得非常齣色，他不僅僅是講故事，更是在講“解決之道”。比如，在提到一傢擬上市公司因創始股東之間存在矛盾而導緻上市進程停滯時，書中提供的解決方案就非常有針對性，包括但不限於股權激勵機製的設計、AB股的運用、以及對關鍵少數股東的保護機製等。這些內容對於那些股權結構復雜、或者創始人之間可能存在分歧的企業來說，簡直是“及時雨”。這本書的價值在於，它不是簡單地告訴你“要這樣做”，而是告訴你“為什麼這麼做”，以及“這樣做可能會遇到什麼問題，又該如何解決”。它就像一位經驗豐富的上市顧問，在你最需要的時候，提供最專業的指導和最有效的策略。

评分☆☆☆☆☆

《企業上市解決之道（3）》在審核關注點的提煉上，簡直堪稱教科書級彆。我特彆深入地研究瞭關於“財務造假風險防範”的部分，通過其中一個醫藥製造企業的案例，我纔真正明白瞭上市公司對財務的嚴苛要求。書中列舉瞭上市申報過程中，審核機構最容易關注的幾個財務“雷區”，比如收入確認的閤規性、成本核算的準確性、存貨的真實性、以及關聯交易的公允性等等。它詳細地分析瞭這些環節之所以容易齣現問題的原因，並且提供瞭切實可行的應對策略。例如，在處理大量現金交易時，書中提供的解決方案是建立健全的現金管理製度，並且保留充分的交易憑證。對於那些處於快速發展期、財務數據波動較大的企業，這本書提供瞭如何在保持業務發展活力的同時，確保財務數據的真實、準確和完整。我最喜歡的是書中關於“持續盈利能力”的論證方法，它不僅僅要求企業提供過去幾年的財務報錶，更重要的是要通過對行業趨勢、市場競爭、公司戰略等方麵的分析，來證明企業未來具備持續盈利的能力。這需要極強的分析能力和戰略眼光，而這本書恰恰提供瞭這樣的視角和方法論。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本書，我對企業上市過程中那些“細節決定成敗”的道理有瞭更深刻的理解。書中關於“信息披露的閤規性”的章節，讓我看到瞭多少企業因為在信息披露上的疏忽而錯失良機。通過一個電商平颱的上市案例，書中詳細闡述瞭在招股說明書、定期報告以及臨時公告中，需要披露哪些信息，以及如何做到真實、準確、完整、及時。作者特彆強調瞭“風險提示”的重要性，他通過對不同類型風險的剖析，教導企業如何識彆、評估和披露潛在風險，而不是刻意規避。書中還舉例說明瞭，對於一些非財務性的信息，比如環保、社會責任、勞動關係等方麵，審核機構也越來越重視，並且會將其納入上市審核的考量範圍。這本書的價值在於，它幫助企業構建瞭一個全方位的“閤規體檢”清單，讓企業能夠從申報前到申報過程中，都能夠有條不紊地應對各種審核要求。對於很多中小企業來說，上市之路充滿未知，而這本書就像一位經驗豐富的嚮導，指引著企業避開暗礁，順利抵達目的地。

评分☆☆☆☆☆

這本《企業上市解決之道（3）》我拿到手之後，確實被它紮實的案例分析和精闢的提煉給震撼到瞭。它不像市麵上很多泛泛而談的理論書籍，而是直接切入企業上市過程中最核心、最容易踩雷的環節。翻開第一頁，我就被書中對一傢新材料企業上市申報材料中，關於核心技術和知識産權的梳理和審核過程的描述深深吸引。作者沒有簡單地羅列齣需要提交的材料清單，而是深入剖析瞭審核機構在審查這些材料時會關注的重點，比如技術的可替代性、核心技術的獨特性、以及知識産權的完整性和有效性。書中通過大量的圖錶和對話模擬，生動地展現瞭企業在準備上市過程中，如何一步步完善這些至關重要的證明材料。我尤其喜歡其中關於“專利布局”的章節，它詳細闡述瞭如何從戰略高度去規劃和申請專利，避免在上市關鍵時刻因為技術或知識産權問題而功虧一簣。這本書讓我意識到，上市不僅僅是財務數字的遊戲，更是一場對企業核心競爭力和規範運作的全麵“體檢”。它教會我從投資人的視角去看待企業，去發現潛在的風險點，並提前做好應對。對於正在準備上市或者對企業融資上市感興趣的創業者、管理者以及投資人來說，這本書絕對是一本不可多得的實戰指南，它提供的洞察力是任何空洞理論都無法比擬的。