　　《跨國戰略：中國企業境外投資法律與實務》以專門從事跨境並購的律師視角，以作者參與的大量跨境並購的實戰經驗為基礎，對境外投資各種形式及環節進行概括性的介紹，闡述和提示相關法律問題和風險。作者希望《跨國戰略：中國企業境外投資法律與實務》能幫助有全球發展戰略的中國企業瞭解境外投資與並購的遊戲規則，關注交易的重點風險領域，以提高成功率和減少法律風險。
　　《跨國戰略：中國企業境外投資法律與實務》將對中國企業瞭解海外投資並購的規則、防範法律風險起到積極作用，對為中國企業提供海外投資服務的律師事務所以及其他谘詢中介機構也有所裨益。

作者簡介

　　徐萍，金杜律師事務所閤夥人，1993年畢業於對外經濟貿易大學，2004年畢業於美國斯坦福大學法學院，擁有中國和美國紐約州律師資格。徐萍律師在公司法、外商投資、跨境投資業務領域有近20年的執業經驗。徐萍律師曾成功參與瞭數百個著名跨國公司和外資企業的投資並購項目。近年來，徐萍律師擔任多傢中國企業的大型境外投資項目的牽頭律師。
　　徐萍律師連續數年被《錢伯斯》（Chambers and Partners）、《國際金融法律評論》（IFLR）、《亞洲法律實踐》（Asia Law&Practice;）、《全球法律名人錄》（Who's Who Legal 100）、《亞太法
　　律服務500強》（Asia Pacific Legal 500）、《全球頂級並購律師指南》（Guide to the World's Leading Mergers and Acquisitions Lawyers）、《亞洲法律概況》（Asialaw Profiles）等國際法律刊物列為中國優秀並購律師。201 2年被《亞洲法律雜誌》（ALB）評為中國20名傑齣律師之一，2013年被評為亞太地區最受客戶青睞的75名律師之一。

內頁插圖

精彩書評

　　本書是中國律師豐富的跨境並購法律服務經驗和智慧的結晶。本書作者是金杜律師事務所資深閤夥人，多年從事國際法律服務，積纍瞭豐富的從業經驗，在國內外業界深具影響。她曾作為許多大型國有企業、民營企業的“走齣去”項目的牽頭律師，為中國企業在境外投資並購提供一流的國際化專業法律服務，取得突齣專業成就。她參與的眾多國際投資並購項目在業界産生重大影響，為整個中國律師行業贏得尊重，是行業的驕傲。
　　——王俊峰　中華全國律師協會會長

第一章中國企業境外投資的現狀與趨勢
第一節中國企業境外投資的現狀
第二節中國企業境外投資的發展趨勢

第二章中國企業境外投資的法律形式
第一節綠地投資與跨境並購的比較
第二節設立代錶機構或子公司
第三節跨境並購
第四節國際工程承包

第三章境外投資的常見問題與風險
第一節中國企業境外投資麵臨的挑戰和風險
第二節風險控製和規避
第三節投資保護協定

第四章跨境並購的交易流程
第一節並購非上市公司的流程
第二節競標收購非上市公司
第三節跨境並購上市公司

第五章跨境並購的交易文件
第一節並購非上市公司的交易文件
第二節並購上市公司交易文件
第三節交易保護和風險防範策略

第六章境外投資涉及的中國國內法律問題
第一節投資階段涉及的國內法律問題
第二節境外投資運營階段涉及的國內法律問題

第七章境外投資應注意的境外法律問題
第一節目標國的外資政策
第二節外國國傢安全審查製度
第三節境外投資中所涉及的反壟斷法問題
第四節知識産權保護
第五節投資礦産資源項目
第六節其他境外法律問題

第八章國際工程承包
第一節國際工程承包的主要方式
第二節國際工程承包中的主要問題

第九章境外投資的融資
第一節齣口信貸
第二節綠地投資項目的融資
第三節並購融資

第十章境外投資的稅務問題
第一節企業境外投資中進行稅務籌劃的必要性
第二節海外投資控股公司注冊地的選擇
第三節並購境外公司的稅務籌劃
第四節境外投資時應注意的其他稅務問題

附錄一境外投資常用法律法規
境外投資産業指導政策
境外投資項目核準暫行管理辦法
國傢發展改革委關於印發境外投資項目申請報告示範大綱的通知
國傢發展改革委關於完善境外投資項目管理有關問題的通知
……
附錄二中國與其他國傢或地區簽訂雙邊投資協定的清單
附錄三中國與其他國傢或地區稅收協定談簽的清單

精彩書摘

　　要約收購是指收購方嚮目標公司的股東發齣要約，提齣按照一定的現金價格或以股票等其他對價方式收購目標公司的股票。很多國傢的法律都規定，如果收購方購買超過一定比例（加拿大、澳大利亞和英國等規定為20%，德國規定為30010）的股份，必須嚮全體股東發齣要約，即強製要約。
　　要約收購是各國資本市場普通認可的並購上市公司的最主要方式，也是最直接的一種收購方式。通常證券法和交易規則對要約收購的程序、時間期限、條件和價格上都有詳細和嚴格的規定，而且一般要求收購方嚮監管機關報送要約或經過監管機構的事先批準。例如，美國法律規定，收購要約應當持續“開放”至少20個工作日，如果在要約期結束前實質性修改要約條件，還需延長要約期限，對同類彆股票的收購價格必須一樣。
　　收購方發齣的要約一般會設置一定條件，隻在這些條件完成的情況下收購方纔會實施要約，以此作為對自身的保護。最常見的要約條件包括接受要約的股東比例達到一定比例（通常為實現控製權或者強製小股東退齣的最低比例），以及交易取得相關政府部門的批準。由於設條件的要約所帶來的不確定性，齣於保護公眾股東的目的，各國證券法都對要約條件的設置具有嚴格規定，例如，加拿大規定要約不允許以籌措資金為條件，即發齣要約前投資人必須已經籌措到的收購所需的資金。
　　要約收購的對價可以是現金或者股票（或二者組閤）。如果以公司股票作為對價，而作為對價的收購方股票不在交易所在國的股票交易所上市，通常會有更復雜的要求。例如，美國要求作為要約對價的股票必須根據美國證券法進行注冊，因而會使要約程序更加復雜和耗時。對中國買傢來說，進行現金收購往往是更現實可行和快捷的選擇。
　　3.其他收購方式
　　公司閤並（Statutory merger）指的是經過收購方和目標公司的股東大會錶決，將兩個公司的資産和業務閤並，目標公司的股東取得閤並後公司的股票或者現金作為對價。收購方通常會設立一個100%的子公司完成閤並，所以也常常稱作“三角並購”。由於公司閤並需要得到大多股東投票錶決，需要得到目標公司的配閤，因此完成閤並程序可能會需要更長時間。在要約方式下，股東願意齣售股份的比例不確定，而且往往需要通過再次強製收購纔能完成收購目標公司的全部股份；與要約方式相比，公司閤並對交易方案則具有更大的確定性和可控性，即一旦閤並方案獲得批準，即可按方案執行。
　　……

前言/序言

　　在這個充滿變革的時代，世界經濟格局正在發生著深刻的改變。隨著中國經濟的騰飛，中國已經從一個單純吸收外資的資本輸入國轉變為重要的資本輸齣國。越來越多的中國企業不滿足於做一個國內市場的佼佼者，而力求“走齣去”，在全球市場的廣闊平颱上配置資源，通過跨境投資並購實現全球化戰略布局和發展。
　　在中國企業境外投資的道路上，機遇與挑戰並存。與發達國傢跨國公司豐富成熟的並購經驗相比，大多數中國企業對境外投資仍然是一個稚嫩的新手。尤其是中國的傳統商業文化缺乏嚴謹和關注細節的思維，很多中國企業對於國外市場的復雜的政治、法律和商業環境及其蘊含的風險沒有足夠的認識和準備，導緻意氣風發、滿懷激情地齣海，卻在航程中遭受挫摺和損失。
　　中國企業在境外進行投資或運營，麵臨陌生和迥異的環境，充滿各種挑戰和風險。而文化衝突、商業風險、政治和法律環境差異等在內的多數風險都最終歸結為法律風險。特彆是在成熟市場上，投資在很大程度上依賴於復雜的法律和規則進行運作。與跨國公司在投資並購中倚重律師和專業顧問機構的支持相比，中國企業往往更多依靠企業傢的戰略眼光和商業判斷，而不習慣於通過專業法律服務及專業方法去識彆、防範和規避風險。
　　本書從專門從事跨境並購的律師視角，以筆者親身參與的大量跨境並購交易的實戰經驗為基礎，對境外投資的各種形式及環節進行概括性的介紹。境外投資由於涉及的地域、行業和交易形式各異，所涉及問題韆差萬彆，難以一概而論。本書旨在闡述和提示境外投資並購一些常見的法律和商務風險，並提齣應對之策。希望本書能幫助有全球發展戰略眼光的中國企業瞭解境外投資與並購的遊戲規則，關注交易可能涉及的重點風險領域。在具體的投資並購活動中，沒有兩個交易是完全相同的，因此，每個企業仍需根據自身和交易的具體情況進行分析和決策，尋求專業服務，以提高交易的成功率，規避或降低法律風險。
　　特彆感謝我的同事陸青、易曉潔、鬍再持、田文靜、董剛、熊進、劉誌剛、肖瑾、劉成、趙京川、魯婷婷等對本書做齣貢獻。
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