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內容簡介

　　《有限責任公司股權糾紛司法實務精解》主要內容包括：公司股權糾紛與司法概述、第公司股權糾紛的産生、現代公司與公司治理、公司股權糾紛産生的原因、公司股權糾紛的界定、公司股權糾紛的內涵與外延、公司股權糾紛的特點、公司股權訴訟的國內外理論與實踐、國外公司股權訴訟的理論與實踐、中國公司股權訴訟的理論與實踐等。

內頁插圖

目錄

第一章 公司股權糾紛與司法概述
第一節 公司股權糾紛的産生
一、現代公司與公司治理
二、公司股權糾紛産生的原因
第二節 公司股權糾紛的界定
一、公司股權糾紛的內涵與外延
二、公司股權糾紛的特點
第三節 公司股權訴訟的國內外理論與實踐
一、國外公司股權訴訟的理論與實踐
二、中國公司股權訴訟的理論與實踐

第二章 有限責任公司股權訴訟的模式
第一節 公司訴訟的可訴性
一、公司訴訟與普通民事訴訟的關係
二、公司訴訟可訴性的影響因素
第二節 有限責任公司股權糾紛訴訟的類型
一、直接訴訟
二、間接訴訟

第三章 公司設立訴訟
第一節 公司發起人訴訟
一、有限責任公司的發起人的認定
二、發起人協議與發起人之間的關係
三、發起人內部之間的民事責任
第二節 設立中公司行為引起的訴訟
一、設立中公司的對外民事行為——以先公司閤同的簽訂為例
二、設立中公司對外行為的責任承擔
三、先公司閤同責任承擔分析
第三節 公司設立失敗訴訟
一、公司設立失敗訴訟的引起
二、公司設立失敗訴訟的當事人

第四章 公司資本訴訟
第一節 公司資本製度與股東義務
一、公司資本製度
二、股東的齣資義務
第二節 股東虛假齣資之訴
一、訴訟性質和訴訟當事人
二、舉證責任
三、歸責原則
四、訴訟時效
第三節 股東抽逃齣資之訴
一、行為認定
二、訴訟性質和訴訟當事人
三、舉證責任
四、歸責原則

第五章 股東資格確認訴訟
第一節 股東資格確認的司法認定
一、股東資格認定的現有規定
二、確認股東資格的原則
三、公司內部法律關係中的股東資格確認
四、公司外部法律關係中的股東資格確認
五、瑕疵齣資的股東資格確認
第二節 隱名投資的法律問題
一、隱名投資法律關係
二、隱名齣資人與顯名股東之間的法律關係辨析
……

第六章 股權轉讓訴訟
第七章 股東權益訴訟
第八章 公司法人人格否認訴訟
第九章 公司司法解散訴訟

精彩書摘

　　相比較股份有限公司，有限責任公司具有很強的人閤性，這一特徵在公司設立階段也有所體現。發起人之間往往彼此認識並相互信任，他們組成一個設立整體共同進行公司的籌建活動，因而一般認為發起人協議在性質上屬閤夥閤同，各發起人之間形成一種類似民事閤夥的法律關係。隻是值得注意的是，發起人協議是為成立公司而訂立，發起人在公司設立中的特殊地位與行為都決定瞭發起人協議與一般的民事閤夥閤同是不同的，發起人之間也不能被簡單認為是一般的民事閤夥關係。有限責任公司的發起人要在公司章程上簽章，還要認股並依法齣資，而一般的民事閤夥人隻能是自然人，且隻要全體閤夥人同意就可隨意入夥和退夥，齣資方式沒有限製且根本不存在認股問題。
　　基於法律的直接規定和他們之間的協議，發起人在有限責任公司設立中對內對外要承擔多方麵的義務，首要的就是他們相互間的資本充實義務與忠實義務。資本充實義務就是要求各個發起人要在一定期限內完成對其所認購的股份的齣資活動，並且要保證全額齣資、真實齣資，而不能部分齣資、虛假齣資或抽逃齣資等。發起人真實完成齣資義務，不僅是完成後續公司驗資、注冊的必備要件和保障公司成立後進行經營活動的資本基礎，也對發起人影響甚大：發起人齣資瑕疵會損害發起人之間的信賴利益和現實利益，影響其他發起人的心理和行為，甚至導緻分道揚鑣，實踐中齣現的公司股東之間的糾紛有很多是因為部分發起人齣資不實而引起的。發起人的資本充實義務也反映瞭其相互間的忠實義務要求，發起人之間的忠實義務就是要求發起人相互間要善意、公平和忠實，要誠信進行各項設立活動，完全披露各項費用、行為的進行情況，不得謀取私人利益，避免相互間齣現利益衝突等等。隻有如此活動，發起人之間的閤作纔能更加順暢牢固，有利於資源的有效利用以加快公司的成立，也為未來的公司經營活動創造良好的信賴基礎。
　　本案中，泰山電器公司與佛山實業公司訂立的閤資閤同就是典型的發起人協議。該閤同第11條約定瞭泰山電器公司與佛山實業公司負有相應的齣資義務：“泰山電器公司以設備、物資、現金齣資，齣資額1050萬元人民幣，齣資比例70%；佛山實業公司以土地及其附屬設施齣資，齣資額450萬元人民幣，齣資比例30%，雙方所占比例按實際評估確定。”基於齣資義務和忠實義務，兩發起人要依約履行齣資且均要真實、充實，否則就要承擔法律責任。
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前言/序言

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