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　　《人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂》以最高人民法院發布的《民事案件案由規定》中的“與公司有關的糾紛”為依據，共收錄瞭九十二個與公司糾紛有關的案例，涉及股東資格確認糾紛、股東名冊記載糾紛、請求變更公司登記糾紛等內容。每個案例由基本案情和裁判要旨兩部分構成，《人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂》在精準概括基本案情的基礎上，提煉齣法律關係中的爭點問題，並提煉齣法院裁判文書中體現的裁判規則。《人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂》通過對與公司有關的糾紛的典型案例的整理提煉齣的裁判規則，有利於推動公司法學術研究和公司立法的完善，對司法實務人員也具有一定的參考價值。

內容簡介

　　《人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂》案例的選擇和編寫順序主要參照瞭2011年《最高人民法院民事案件案由規定》第21項規定的內容"與公司有關的糾紛"，共計25項。
　　《人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂》每個案例均相對獨立，由基本案情和司法規則兩部分構成。其中，基本案情部分側重在精準概括法律事實的基礎上，提煉齣法律關係中的爭點問題，並關注法院判決中的"本院認為"部分中的裁判理由。司法規則部分側重提煉法院裁判文書中體現的裁判規則，尤其是對公司法條文所做的解釋和創新。
　　《人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂》案例均源於真實的公司法案例，尤其是來源於最高人民法院公報、法院網、人民法院報和主要法律網站刊登的生效判決。作者選擇公司法裁判文書時，嚴格恪守瞭法律效果、社會效果與政治效果有機統一的原則。

作者簡介

　　劉俊海，民商法博士，現為中國人民大學法學院教授，博士生導師，中國人民大學商法研究所所長，中國人民大學法律顧問。

內頁插圖

目錄

第一章 股東資格確認糾紛
吳紹勇等與香格裏拉縣康特鉬礦業有限責任公司股東資格確認糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4211齣資與取得股東資格並非嚴格的一一對應關係，齣資事實並不錶明股東資格的獲得。
No.2 4212任何私法主體（包括自然人和法人等組織）都可以成為股東。
陳傢明與玉林市銀廈房地産開發有限公司、盧成雄等股東資格糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4213有限責任公司的股東可以嚮股東以外的人轉讓股權，但應遵守一定規則，"股東以外的人"包括配偶之另一方。
No.2 4214股東沒有競業禁止義務，公司的股東可以在其他公司擔任管理人員，其股東身份不得以此加以否認。
No.2 4215非股東的配偶依法院裁判文書成為有限責任公司股東時，仍須按《公司法》規定辦理相應手續。
董鞦玲與河南科達置業有限公司、陳誌峰等股權確認糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4216在公司與股東內部之間就股東資格發生爭議的情形中，認繳齣資、齣資事實、實際行使股權等行為要件屬於實質證據。
No.2 4217工商登記對公司股東身份或資格的認定效力，內外有彆。
尚西林與雙龍公司、第三人苗定産等4人股權確認糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4218公司章程是股東之間的閤意錶示，在公司內部股東之間對股東資格的確認産生爭議時，是證明股東身份的效力證據。
張建中與楊照春股權確認糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4219如果其他股東（和/或公司）事先知曉某個或某些主體對公司進行齣資但不在相應的法律文件上記載其姓名或名稱的，隻要不違背法律法規的強製性規定，就應該承認並保護該隱名股東的閤法權益。
No.2 4220如果隱名股東不為公司所知曉，則隱名股東要求變更登記為顯名股東，相當於外部人受讓股東的股權，應根據《公司法》第72條第2款的規定履行相應程序，並由公司而非其他股東履行股東變更登記義務。
阮敏與上海宏野科技發展有限公司其他股東權糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4221在公司設立階段，各投資人之間適用閤夥法律關係。因此在齣資人齣資後，如果有限責任公司未能成立，各齣資人的齣資須予以返還。
贛縣紅金稀土有限公司與贛州南方稀土礦冶有限責任公司股東權糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4222嚮公司齣資是齣資人取得公司股東身份或資格的對價和實體要件之一。股東的齣資方式可以是貨幣以及可以貨幣計量和轉移的其他財産，其中貨幣齣資可以是齣資人的藉款。

第二章 股東名冊記載糾紛
童華英與上海麗妍美都女子休閑俱樂部有限公司股東權糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4321隱名股東與顯名股東之間的約定，隻要不違背法律法規的強製性規定，應該適用《閤同法》，以保護隱名股東的閤法權益。
No.2 4322如果隱名股東不僅為顯名股東所知曉，而且為公司所知曉，隱名股東要求變更登記為顯名股東即應得到法律支持，並由公司履行股東變更登記義務。
北京正德堂公司與北京生物研究所公司股東名冊變更糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4323股東姓名或名稱發生變更的，在公司登記機關辦理變更登記是公司的義務和股東的權利。
段麗勇與楊德全股東名冊變更糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4324在股權轉讓中，新股東依法受讓股權後，有權請求公司辦理股東工商登記手續，原股東負有協助義務。
王建民等與北京懷航水泥製品有限責任公司及於永坤股東名冊變更糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4325有限責任公司的股東對外轉讓股權，如果其他股東同意轉讓的，在同等條件下其他股東有優先購買權。

第三章 請求變更公司登記糾紛
劉某某與許某請求變更公司登記糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4431股權轉讓協議生效是股權變更的前提，股東之間自由轉讓股份而不受限製。股東嚮第三人讓渡自己股權的條件為，需經其他股東過半數以上同意，且沒有侵犯其他股東的優先認購權。
No.2 4432股權轉讓閤同體現債權性質，閤同生效不代錶股權變更，要實現轉移，需要對閤同的履行，即實現公司內部的股權登記和外部的工商登記。
北京凱博威房地産開發有限公司與北京築鼎豐源房地産開發有限公司股權變更
登記糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4433變更工商登記是公司的法定義務。公司不能以其與股東之間的內部債權債務拒絕履行其為受讓第三人辦理股權變更工商登記的義務；受讓第三人無須負擔轉讓股東是否負擔公司債務的注意義務；股東負有積極配閤股權轉讓變更登記的附隨義務。
No.2 4434在股權轉讓中，其他股東形式上同意放棄優先購買權後，卻又設置障礙阻止股權轉讓，且不依照轉讓條件優先購買轉讓股份的行為，應當視為其放棄優先購買權。
趙炳利與北京藍資凝石科技有限公司及崔增娣公司變更登記糾紛一案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4435變更公司法定代錶人事項應當由股東會決議通過。股東會、董事會議事方式和錶決程序及內容應當符閤法律規定，否則決議可撤銷或決議無效。
隱名齣資人請求上海華僑商務總匯有限公司工商登記糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4436隱名投資人和實際投資人雙方在協議中約定隱名股東為股東或者承擔投資風險，並且隱名股東也以股東身份參與公司管理或者實際享受股東權利的，雙方之間隱名投資關係應被認定。
No.2 4437中外閤資經營企業的隱名齣資人要求該企業確認其股東身份並辦理變更股東審批和登記手續，但若該企業及其股東始終將隱名齣資人作為該企業股東對待的，應當判令該企業限期補辦上述手續。

第四章 股東齣資糾紛
張智銘與上海上塑控股（集團）有限公司股東齣資糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4541如股東的身份被確認後，則其齣資即公司的財産，股東則喪失對該財産的所有權，而且根據公司資本維持原則，股東亦不得取迴齣資。
郭文君與北京市潮雲房地産開發有限公司、翁建勇等股東齣資糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4542齣資款是一個非法律用語，既可以指為獲取股東資格的齣資，也可以是閤同法上的閤作資金。對於前者非經法律程序不得取迴，否則屬於公司法禁止的抽逃齣資行為；對於後者可經雙方協議取迴。
上海交大醫學院附屬瑞金醫院與華通天香集團股份有限公司股東齣資糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4543公司成立之後，非經法定程序股東不得抽迴齣資，否則屬於侵害公司利益的抽逃齣資行為，公司股東可以提起代錶訴訟，但前提條件是公司怠於訴訟或情況緊急。
No.2 4544公司股東之間的齣資關係依其約定履行，一方違約對方均可依據《閤同法》提起履行或賠償之訴。這是股東的直接訴權，無須適用公司股東代錶訴訟的前置程序。

第五章 新增資本認購糾紛
貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物製品有限責任公司、重慶大林生物技術有限
公司、貴州益康製藥有限公司、深圳市億工盛達科技有限公司股權確權及公司增資
擴股齣資份額優先認購權糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4651依閤法的公司章程作齣的股東會決議是有效的，該決議對反對股東亦有約束力。
No.2 4652公司新增資本時，股東有權優先按照其實繳的齣資比例認繳
齣資。
No.2 4653公司增資擴股，原股東享有其實繳齣資比例範圍內的優先認購權；而股東對外轉讓股權，其他股東有優先認購權。
綿陽市紅日實業有限公司、蔣洋訴綿陽高新區科創實業有限公司股東會決議效力及
公司增資糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4654股東會決議的部分無效不影響其閤法有效部分的效力。
No.2 4655在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，隻要對外的錶示行為不存在無效的情形，公司就應受其錶示行為的製約。
No.2 4656股東對於公司新增資本的優先認繳權要在閤理期間內行使。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的齣資比例認繳齣資。

第六章 股東知情權糾紛
李淑君等四人訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4761行使股東知情權的主體是股東，確認股東身份的兩大原則是"當時持股"和"連續持股"。
No.2 4762股東知情權是股東基本的法定權利，不得約定排除；公司主張股東行使知情權具有不正當目的，應當由公司承擔舉證責任。
No.2 4763有限責任公司的股東知情權中的查閱權包括公司會計賬簿，公司賬簿應根據《會計法》的解釋，將原始憑證包括在內，纔符閤《公司法》的立法本意。
北京太豐惠中大廈有限公司與彼林投資有限公司股東知情權糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4764行使股東知情權的前提是具有股東資格，公司章程和工商登記等是證明股東資格的依據。
北京熊貓恒盛機械設備有限公司與上海熊貓機械（集團）有限公司股東知情權糾紛
上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4765查閱公司會計賬簿屬於股東知情權，是股東法定的固有權利，其行使的前提條件有二：一是提齣書麵申請；二是說明目的的閤法性。
No.2 4766包括查閱公司會計賬簿在內均屬於股東固有的法定知情權，但如果公司能夠舉證證明股東行使該權利的目的之非法性，即可以拒絕該股東的知情權。
北京道亨興國電力科技有限公司與李慎國股東知情權糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4767股東知情權的行使主體是股東，義務主體是公司，該義務主體是唯一和法定的；公司除有閤理根據認為股東行使知情權有不正當目的，將損害公司利益外，不得拒絕履行相應義務。
No.2 4768知情權的內容不同，法律規定其行使有不同的要求。
禦水苑房地産開發有限責任公司與薈宏房地産開發有限責任公司股東知情權糾紛
上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4769股東知情權的實現需要公司承擔相應的義務。
No.2 4770查閱公司會計賬簿屬於股東法定的知情權，股東經嚮公司提齣書麵申請並說明閤法目的，公司就須承擔該項法定義務。

第七章 請求公司收購股份糾紛
翁啓凡與杭州餘杭長途汽車運輸有限公司股權收購請求權糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4871股東請求公司收購股份，其股權的受讓方是公司本身。
No.2 4872在異議股東股份迴購請求權訴訟中，原告為異議股東，被告為公司，控股股東既不是被告，也不是訴訟第三人。
華夏銀行股份有限公司與海南樂普生百貨有限公司股權收購請求權糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4873公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由齣現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照閤理的價格收購其股權。
No.2 4874自股東會會議決議通過之日起6日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起9日內嚮人民法院提起訴訟，超過該法定期限的，人民法院不予受理。
劉莉萍與寜波市工藝品進齣口有限公司職工持股會股權收購請求權糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4875當股份收購請求權糾紛發生在職工持股會與其會員之間，若職工持股會擁有自己支配的財産，具有一定的民事權利能力和行為能力，符閤民事訴訟主體資格，在股權收購請求權糾紛中，應認定職工持股會的閤法訴訟主體資格。

第八章 股權轉讓糾紛
彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地産開發有限公司股權轉讓侵權糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4981夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協議的效力問題，應當根據案件事實綜閤分析確定。
No.2 4982夫妻雙方共同齣資設立公司的，應當以各自所有的財産作為注冊資本，並各自承擔相應的責任。
No.2 4983在有限責任公司中，除公司章程另有規定外，股權的外部轉讓，應當經其他股東過半數同意。對未經其他股東錶示是否同意即簽訂的股權對外轉讓閤同，應定性為可撤銷閤同。
北京首都國際投資管理有限責任公司與安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司股東權
確權賠償糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 4984法定代錶人變更但未作工商登記，這種程序上的瑕疵不影響新法定代錶人代錶公司進行訴訟。
No.2 4985股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的齣資額。
No.2 4986明知股權存在齣資瑕疵仍受讓瑕疵股權之股東，除應當嚮公司補足齣資義務外，還應當嚮已按期足額繳納齣資的股東承擔違約責任。
No.2 4987未足額齣資股東之股東權利應受相應限製。股東未履行或者未全麵履行齣資義務或者抽逃齣資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財産分配請求權等股東權利作齣相應的閤理限製，該股東請求認定該限製無效的，人民法院不予支持。
崔海龍、俞成林與無锡市榮耀置業有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、
王國強、蔣德斌、尤春偉、忻健股權轉讓糾紛案
一、基本事實
二、裁判要旨
No.2 4988股權的無權處分人將股權轉讓給受讓人的，股權的所有權人有權追迴。但受讓人取得股權時符閤《物權法》善意取得條件的，受讓人可以取得股權的所有權，股權的原所有權人有權嚮無處分權人請求賠償損失。

第九章 公司決議糾紛
李建軍訴上海佳動力環保科技有限公司公司決議撤銷糾紛案
最高人民法院212年9月18日第三批指導性案例第1號。
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5091充分尊重公司自治，尊重公司章程的選擇。
No.2 5092人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查：會議召集程序、錶決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬於司法審查範圍。
甲公司與鬍某股東會決議撤銷糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5093股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、錶決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，且法院通過審查認為通過的股東會決議確實侵害瞭股東的實體權利，可以判決撤銷股東會決議。
No.2 5094召開年會或者特彆會議，通知應符閤期限要件和形式要件，否則可認定股東會會議召集程序有瑕疵。
No.2 5095隻要是公司股東認為股東會或者董事會決議存在瑕疵，即可以請求人民法院依法撤銷相關決議。原告可以是公司和公司的任何股東。
王積芬等與韓樹環股東會決議效力糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5096在股東會決議不能適用《公司法》第22條規定的無效和可撤銷的情況時，可以將《民法通則》規定的民事法律行為無效製度作為補充。
No.2 5097民事法律行為無效的訴訟請求可以由與民事法律行為有利害關係的主體提起，公司決議無效的訴訟請求原則上隻能由公司的股東、董事、監事提起。
王澄洲與硃虹公司決議效力確認糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5098股東會必須在法律和公司章程規定的職權範圍之內作齣決議，否則可以認定無效。
No.2 5099股東會決議作齣後（未）在公司登記機關備案"不能單獨作為公司決議無效或可撤銷的依據，決議在公司登記機關的備案"在案件審理完之前的補正具有法律效力。
No.2 5091股東會決議的簽字應當是股東的真實意思錶示，在非股東本人簽字的情況下，如符閤錶見代理或者無代理權，但經股東事後追認，則該簽字行為對股東發生法律效力。
方覺琴與浙江省糧食科學研究所有限責任公司股東會決議效力確認糾紛上訴案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 50911公司章程的內容如果沒有違反法律的強製性規定、損害股東權益，或者損害社會公共利益，應認定有效。
金仁子訴漳州三成農産品加工有限公司、金仁培確認董事會決議有效案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 50912公司決議效力確認案件除瞭無效確認及撤銷決議外，目前立法還沒有決議有效確認等其他形式。

第十章 公司設立糾紛
吳照明與馮天成等公司設立糾紛係列案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5111公司設立失敗的清算責任人應當是發起人。
陳甲與林某某、周某某等公司設立糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5112股東共同製定公司章程是公司設立的前提條件之一，而且，股東還應當在公司章程上簽名、蓋章，公司章程纔可生效。
No.2 5113閤同無效或者被撤銷後，因該閤同取得的財産，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當摺價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
陳炎平訴韓剋敏公司設立糾紛案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5114公司設立失敗的損失，應該由發起人共同承擔，一般情況下，發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的齣資比例分擔責任；沒有約定齣資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導緻公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所産生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任範圍。
北京首汽集團公司訴四川省經濟技術協作開發公司股份公司不能成立案
一、基本案情
二、裁判要旨
No.2 5115公司依法經過工商機關核準登記，取得公司法人營業執照，應該是判斷公司成功設立的標誌。
No.2 5116發起人是公司設立失敗的共同責任主 人民法院公司法指導案例裁判要旨通纂 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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