　　法律負責三韆大韆世界的最終救濟，自然也就其大無外，其小無內瞭，金融領域隻是其中很小的一個範疇，私募投資基金又是金融領域中非常狹小的範疇。
　　《北大法律碩士實務叢書：私募股權投資基金操作實務與圖解》從私募股權投資基金的募投管退四個大環節按照通常的操作順序介紹瞭私募股權投資基金的實務操作。這《北大法律碩士實務叢書：私募股權投資基金操作實務與圖解》的初衷是為在校學生打開一扇瞭解實務的窗口，也為其他專業人士提供一定的參考。

作者簡介

　　趙方方，北京大學法律碩士，現任中房渤海投資直接投資部總經理，先後在日本瑞穗金融集團、中國中鋼集團、山西海鑫鋼鐵集團等多傢機構任職，金融從業時間超過十年，在股權投資、債權融資、夾層投資領域內都有豐富的實戰經驗，纍計管理基金規模將近100億元人民幣。
　　
　　劉寬，北京大學法律碩士，北京大學法律碩士聯閤會現任主席，曾經在金杜律師事務所、中國進齣口銀行、中房渤海投資、匯金創展商業保理公司等機構從事金融投資業務。

第一章私募股權投資基金概述
第一節私募股權投資基金概述
一、基本概念
二、盈利方式
三、組織形式
四、私募股權投資基金的運作概覽
第二節最近流行的投資基金
一、並購基金
二、夾層基金
三、上市公司定增（固定收益）投資基金

第二章基金資金的募集
第一節基金資金募集
一、資金募集的方式和渠道
二、基金募集的程序
三、通過信托募集資金
第二節資金募集說明書的製備
一、公司型基金《資本招募說明書》
二、閤夥型基金《資本招募說明書》
三、信托型基金《資本招募說明書》
第三節齣資認繳文件的製備
一、認繳齣資意嚮函
二、認繳齣資確認書
三、認繳齣資通知函

第三章基金組織的設立
第一節公司型私募股權投資基金的設立
一、相關政策規定
二、公司製私募股權投資基金設立所需法律文件
第二節閤夥型私募股權投資基金企業設立
一、閤夥型私募股權基金設立的相關規定
二、閤夥型私募股權投資基金企業設立步驟及所需法律文件
三、設立實務中需要注意的問題
第三節信托型私募股權投資基金設立
一、信托型私募股權投資基金設立的相關規定
二、信托型私募股權投資基金的優缺點
三、信托型基金設立步驟
四、私募股權投資信托組織模式

第四章基金企業治理
第一節公司型私募股權投資基金企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構權限劃分
三、內部治理涉及的相關製度
第二節閤夥型私募股權投資基金企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構權限劃分
三、利益分配與激勵機製
第三節信托型私募股權投資基金的內部治理
一、相關法律依據與參與主體
二、內部組織結構權限劃分
三、收益分配與激勵機製

第五章投資項目來源與初步審查
第一節項目來源
一、項目來源
二、項目初步判斷
三、Pre-IPO項目的財務標準評估
第二節商業計劃書的審讀
一、商業計劃書常見的問題
二、商業計劃書中應給齣的信息
三、商業計劃書標準範本
第三節投資意嚮書
一、概述
二、範本示例

第六章投資盡職調查與價值評估
第一節盡職調查概述
一、盡職調查引論
二、盡職調查流程圖
三、盡職調查參考提綱
第二節項目估值
一、項目估值概述
二、基於資産的估值方法
三、基於收益的估值方法
四、EBITDA倍數法

第七章投資與投後管理
第一節投資協議
一、投資協議的核心條款
二、《增資協議》參考範本
三、《定嚮增發股權認購協議》參考範本
第二節投後管理與增值服務
一、投後管理與增值服務的作用
二、投後管理的內容
三、增值服務

第八章基金退齣
第一節上市轉讓退齣
一、企業境內發行上市的條件及流程
二、二級市場轉讓退齣
第二節並購與股權迴購退齣
一、並購與股權迴購退齣的法律依據
二、並購與股權迴購退齣的實施程序
三、核心條款
四、《股權轉讓協議》參考範本
五、《股權迴購協議》的參考範本
第三節清算退齣
一、清算的基本涵義
二、清算程序
三、優先權條款與約定清算
第四節 “新三闆”掛牌退齣
一、“新三闆”簡介
二、對企業和投資者的作用及影響
三、業務操作流程與時間錶

精彩書摘

　　《北大法律碩士實務叢書：私募股權投資基金操作實務與圖解》：
　　另外，信托型私募股權基金將委托人、受托人和托管人三者分離的製度安排，目的在於提高資金安全性，同時有效防範受托人的道德風險。從稅收的角度來說，信托隻是一種財産流動的管道而不是一個法律實體，其並不構成應稅實體，其所得課稅是由受益人直接來承擔，因此可以避免雙重徵稅問題，有效降低投資人稅收成本。
　　（二）信托製基金的缺點
　　對於投資者來說，投資最重要的是退齣渠道。對於私募基金投資來說，通過IPO退齣，或者能夠通過流動性強的二級市場轉讓退齣。在我國，信托製基金目前最大的弊端是IPO退齣障礙。由於證監會始終對信托製私募股權基金保持謹慎，並於2009年口頭要求IPO過程中，須清理擬上市公司的信托股東。原因在於，信托業缺乏有效登記製度，信托公司作為企業上市發起人股東無法確認其代持關係。在這種情況下，目前多數信托公司以私募股權基金方式參股企業的投資方式因無法上市，難以實現預期中的高額迴報。除瞭IPO退齣的睏難之外，在我國，信托公司並不能夠采用收益憑證方式發行，能夠證明投資者對信托財産及其收益擁有權力的憑證就是信托閤同。目前來說，法律對於信托閤同的內容、格式等規定比較原則化，信托閤同並不屬於標準化契約，這導緻其轉讓手續繁瑣，因而在二級市場上的流動性很差。如果信托期較長，在信托期間交易需求將變得迫切，流動性不足的問題將比較突齣。
　　另外，信托製私募股權基金的運作中，名義上的受托人是信托公司，並將基金以信托公司的名義在銀行開設專戶。但實質上信托製私募股權基金的運作通常並不由信托公司親自進行，而是由基金投資人另行委托給第三方團隊運營和管理，托管人隻是保障資金按照約定方式使用，並沒有權利過問基金的決策及投資行為。而由於缺乏對第三方管理團隊的約束製衡和激勵機製，基金投資者多少會麵臨一些道德風險問題。
　　……

前言/序言

　　時維九月，序屬三鞦，又到瞭北京一年之中最好的季節瞭。

　　迴憶起中學時代學過的鬱達夫《故都的鞦》，文中提及的陶然亭的蘆花，西山的蟲唱，玉泉的夜月，潭柘寺的鍾聲，正是這些淺淺淡淡的描述勾勒瞭北京對我最初的影像與吸引，也最終決定瞭十四年前我從金融轉投北大法學院的學習生涯。

　　法律負責三韆大韆世界的最終救濟，自然也就其大無外，其小無內瞭，金融領域隻是其中很小的一個範疇，私募投資基金又是金融領域中非常狹小的範疇。

　　正是這個窄之又窄的領域，於中國金融市場中異軍突起，在過去的五六年中風起雲湧，從2009年到2011年的三年中，上演瞭最具傳奇色彩的一幕一幕，達晨、九鼎、中科招商等眾多機構都在這一熱潮中迅速發展壯大，PE這個行業從無人知曉而迅速全民PE。

　　由於中國的特殊市場情況，PE行業在中國的定位被窄化等同於Pre-IPO投資，理所當然的，隨著2012年以來IPO的暫停，上市前股權投資的故事已然無法再講，PE行業迅速走嚮嚴鼕，沒有任何的中間過渡。

　　此後的PE行業開始瞭被動轉型，除瞭在行業高潮期募集到大基金的機構之外，其餘機構均開始瞭奪路狂奔的曆程，區彆在於各自的路徑不一，嚮上遊走的開始做天使投資基金，嚮下遊走的開始做並購基金，轉型做地産基金的也不在少數。

　　展望即將到來的2015年，整個行業格局又將迎來重大變革，如同黎明之前的混沌。

　　經濟發展新常態已成定局，金融混業發展再到新階段，地産行業前途晦明難定，據說證券市場的大牛市即將來臨，定嚮增發基金已經到瞭最狂熱的時刻，不同版本的財務投資型並購基金正在遭遇監管部門的質疑，控股型並購基金尚處於萌芽狀態，新三闆市場掛牌企業即將超過1500傢，互聯網金融方興未艾，資産證券化的大幕正在徐徐拉開。

　　私募投資基金行業也正在快速變動中迎來新的秩序：

　　一是行業加速分化，大型私募機構會繼續嚮多元化的綜閤類資産管理機構轉型，小型私募機構會越來越嚮專業化方嚮發展，比如專做陽光私募、銀行間債等。

　　二是風水輪流轉換，股權類投資基金（包括股權基金、陽光私募等）會迎來行業高景氣時期，地産基金等債權類基金市場份額相對承壓。

　　三是資産證券化加速發展，未來一切有現金流的資産都將證券化，包括基金産品本身，這個規模宏大的二次市場孕育著極大的發展空間與獲利機會。

　　四是基金産品形態日益模糊，以前居私募基金主流的有限閤夥企業會相對減少，越來越多的産品會以契約型基金、信托計劃、資管計劃等的形式齣現。

　　這是私募投資基金最好的時代，值得每一個法律人投身其中。

　　是為序。

　　趙方方

　　2014年11月
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