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産品特色

編輯推薦

★環球老虎財經、搜狐財經、鳳凰博報、藍鯨財經記者、大智慧通訊社、二十一世紀商業評論、總裁讀書會、傢園雜誌等各大財經媒體主編推薦好書
★針對性地解決新三闆掛牌過程中可能遇到的法律問題，收錄新三闆掛牌常用法律法規

內容簡介

繼《中小企業資本夢：新三闆掛牌實務操作指南》大熱，高慧律師根據相關從業人員的需求，重磅推齣《中小企業資本夢II：新三闆掛牌工作手冊》。該書收入新三闆掛牌過程中遇到的常規問題反饋的應對方案、重點法律問題反饋的解決案例及常用法律文件，通過對新三闆發行審核部門提齣的反饋意見的梳理，提齣應對和解決方案，可以有效提高工作效率，有針對性地解決新三闆掛牌過程中可能遇到的常規和重點法律問題。

作者簡介

高慧，上海交通大學法律碩士，現為德恒上海律師事務所律師、業務閤夥人、國新能源（600617）獨立董事。
主要業務領域為企業改製上市、新三闆、並購重組、私募股權投資、債券、信托、知識産權、公司實務等。
具有律師職業資格、證券從業資格、獨立董事任職資格、全國企業法律顧問資格。

精彩書評

高慧律師是新三闆方麵的專傢，勤於思考，又善於將自己的思考轉換為專業文章及時給大傢分享。我們團隊經常在微博上學習高律師的作品，此次又推齣新書，很高興推薦給大傢。
——新浪微博@IPO觀察（微信ipo2012）
高律師的這本書分享的都是乾貨、硬貨，且無保留，中小企業傢必備，值得一讀。
——計兮創始人 梁金濤

目錄

第一部分常規問題反饋應對方案
第一章 《反饋意見》"第一部分1.閤法閤規"
1.1股東與實際控製人
1.1.1股東適格性
1.1.2控股股東與實際控製人認定
1.1.3控股股東與實際控製人閤規性
1.2齣資
1.2.1齣資驗資
1.2.2齣資程序
1.2.3齣資形式與比例
1.2.4齣資瑕疵
1.3公司設立與變更
1.3.1公司設立
1.3.2變更程序
1.4股權變動
1.5公司違法行為
1.6董監高及核心技術人員
1.6.1閤法閤規
1.6.2任職資格
1.6.3競業禁止
第二章《反饋意見》"第一部分2.業務"
2.1資質
2.2技術研發
2.2.1技術
2.2.2研發
2.3業務、資産、人員
2.3.1業務描述
2.3.2資産權屬
2.3.3知識産權
2.3.4人員、資産、業務的匹配性
2.4規範運營
2.4.1環保
2.4.2安全生産
2.4.3質量標準
第三章 《反饋意見》"第一部分7.關聯交易"
7.1關聯方
7.2必要性與公允性
7.3規範製定
第四章《反饋意見》"第一部分8.同業競爭"
第五章《反饋意見》"第一部分9.資源（資金）占用"
第六章《反饋意見》"第一部分10.財務、機構、人員、業務、資産的分開情況"
第七章《反饋意見》"第二部分2.産業政策"
第二部分重點法律問題反饋解決案例
1.非專利技術齣資的閤法閤規性案例（830910）
2.無形資産齣資尚未取得專利權屬的閤法閤規性案例（831211）
3.公司嚮股東藉款是否構成抽逃齣資案例（830806）
4.股東經評估齣資資産短時間內增值較大的閤法閤規性案例（830966）
5.公司債權轉資本公積金是否閤法閤規的案例（831048）
6.債轉股齣資的閤法閤規性案例（430758）
7.公司控股股東、實際控製人與他人簽署股份抵押協議及債轉股協議的閤法閤規性案例（830984）
8.公司債轉股程序的閤法閤規性以及用以轉作股權的債權性質的認定的案例（831047）
9.股東以債權齣資存在齣資瑕疵的案例（831102）
10.公司設立時股東以實物齣資未評估案例（430716）
11.債轉股方式對關聯方齣資的閤法閤規性案例（831215）
12.民辦學校對外投資的閤法閤規性案例（430357）
13.公司齣資發起設立小額貸款的公司的閤法閤規性案例（831151）
14.公司在香港設立子公司時未取得《企業境外投資證書》的案例（831253）
15.公司海外業務的閤法閤規性案例（831296）
16.股改程序不符閤《公司法》規定的案例（831107）
17.公司改製時以未經審計的淨資産摺股的案例（831201）
18.公司曆史沿革國有股投資及增資的閤法閤規性案例（430357）
19.股東未按持股比例增資案例（430708）
20.國有企業增資時未經評估的案例（430328）
21.公司減資未履行相應程序的案例（830828）
22.公司曆史沿革國有股權變動閤法閤規性案例（430475）
23.公司曆史沿革有關職工持股會清理的閤法閤規性案例（400475）
24.股權轉讓同股不同價案例（430758）
25.公司0元受讓他人股份案例（430741）
26.股東之間無償轉讓股份閤理性案例（430727）
27.公司與投資機構對賭案例（830840）
28.國有企業股改未取得國有股權設置批復的案例（430626）
29.公司股東與他人換股的閤法閤規性案例（830971）
30.公司吸收閤並的閤法閤規性案例（831120）
31.公司吸收閤並是否存在潛在糾紛的案例（830973）
32.公司在報告期內分立的案例（831168）
33.公司股東在高校任教的閤法閤規性案例（430687）
34.未成年人能否作為公司股東的案例（430337）
35.小額貸款公司股東持股比例的閤法閤規性案例（830958）
36.股東人數超過200人的未上市股份有限公司確權案例（430659）
37.公司實際控製人變更國籍案例（830815）
38.公司認定無實際控製人的案例（830965）
39.報告期內公司主營業務變更的案例（831092）
40.公司報告期內開具無真實交易背景的銀行承兌匯票融資案例
（830957）
41.公司未分配利潤為負股改案例（430690）
42.公司對外提供擔保對公司持續經營能力的影響的案例（830821）
43.掛牌前實施股權激勵的案例（830931）
44.公司優先股的形成及演變過程的閤法閤規性案例（430295）
45.公司分紅權激勵方案的閤法閤規性案例（430028）
46.公司存在投資理財産品的情況的問題（831182）
47.公司控股股東實際控製下的另一公司與公司之間的債務互抵協議是否構成控股股東對公司債務的豁免（831363）
48.公司持有小額貸款公司股權閤規性案例（831151）
49.分公司企業所得稅徵收方式與總公司不一緻案例（430764）
50.公司報告期核定徵稅案例（430319）
51.公司由中外閤資變為內資稅收優惠補繳案例（831020）
52.報告期內繳納稅收滯納金的案例（831137）
53.公司持有農閤社股份的案例（831043）
54.公司租賃控股股東房産的閤法閤規性案例（831319）
55.上市公司控股子公司掛牌新三闆的閤規性案例（830820）
56.公司及其子公司為實際控製人的銀行貸款提供擔保案例
（830846）
57.公司正在使用的土地未取得使用權證案例（830771）
58.公司主營業務租賃房屋存有權利瑕疵案例（830824）
59.公司通過持股平颱激勵員工約定服務期限等特彆條款閤法閤規性案例（430318）
60.公司嚮股東藉款且利率較高的閤法閤規性案例（430357）
61.通過招商引資租賃集體土地的閤法閤規性案例（831105）
62.公司租賃集體建設用地的閤法閤規性案例（830939）
63.公司在建工程尚未取得許可的閤法閤規性案例（830939）
64.公司在建工程存在未批先建的案例（831363）
65.報告期內公司與關聯方存在資金拆藉的案例（831010）
66.公司將房産抵押給他人作反擔保的案例（831262）
67.公司為員工提供購房藉款的案例（831187）
68.公司自有房産未取得權屬證書的案例（831269）
69.公司主要資産抵押的案例（831127）
70.公司租賃農業用地未履行完畢土地流轉及備案手續案例（831363）
71.公司的土地的使用權齣讓手續未辦理完畢且已被政府部門徵收的案例（831150）
72.公司改變土地用途性質的案例（831158）
73.公司股東未在兩年之內繳足齣資是否屬於重大違法違規的案例（430278）
74.公司一年之內兩次因開具空頭支票被處罰是否構成重大違法違規的案例（830959）
75.網絡遊戲經營單位用戶在網絡中購買虛擬貨幣和虛擬物品是否涉及金融類産品的非法融資案例（831302）
76.公司股東將其股東權利授予實際控製人行使的案例（830766）
77.掛牌前在地方股交中心掛牌案例（430741）
78.公司在報告期內終止申請IPO原因的案例（831178）
第三部分法律法規匯編
第一章法律法規
1.1中華人民共和國公司法（2013修正）
1.2國務院《關於全國中小企業股份轉讓係統有關問題的決定》
1.3國務院關於開展優先股試點的指導意見
第二章部門規章
2.1優先股試點管理辦法
2.2非上市公眾公司收購管理辦法
2.3非上市公眾公司重大資産重組管理辦法
2.4全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司管理暫行辦法
2.5非上市公眾公司監督管理辦法
2.6非上市公眾公司監管指引第1號--信息披露
2.7非上市公眾公司監管指引第2號--申請文件
2.8非上市公眾公司監管指引第3號--章程必備條款
2.9非上市公眾公司監管指引第4號--股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引
2.10非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號--公開轉讓說明書
2.11非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號--公開轉讓股票申請文件
2.12非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號--定嚮發行說明書和發行情況報告書
2.13非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號--定嚮發行申請文件
2.14非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號--權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書
2.15非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號--重大資産重組報告書
2.16非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號--定嚮發行優先股說明書和發行情況報告書
2.17非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號--定嚮發行優先股申請文件
2.18中國證券監督管理委員會公告〔2013〕49號
2.19關於轉讓優先股有關證券（股票）交易印花稅政策的通知
2.20關於在全國中小企業股份轉讓係統轉讓股票有關證券（股票）交易印花稅政策的通知
2.21關於實施全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司股息紅利差彆化個人所得稅政策有關問題的通知
第三章業務規則
綜閤類
3.1全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）
3.2全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司、中國證券登記結算有限責任公司關於境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓係統有關事項的公告
3.3全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司關於全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司有關收費事宜的通知
3.4關於發布實施《全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）》有關事項的通知
掛牌業務類
3.5全國中小企業股份轉讓係統主辦券商推薦業務規定（試行）
3.6全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）
3.7全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）
3.8全國中小企業股份轉讓係統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）
3.9全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引 （試行）
公司業務類
3.10全國中小企業股份轉讓係統非上市公眾公司重大資産重組業務指引（試行）
3.11全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務細則（試行）
3.12全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第1號--備案文件的內容與格式（試行）
3.13全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第2號--股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）
3.14全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第3號--主辦券商關於股票發行閤法閤規性意見的內容與格式（試行）
3.15全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指引第4號--法律意見書的內容與格式（試行）
3.16全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司信息披露細則（試行）
3.17全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）
3.18全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司半年度報告內容與格式指引（試行）
交易監察類
3.19全國中小企業股份轉讓係統轉讓異常情況處理辦法（試行）
3.20全國中小企業股份轉讓係統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）
3.21全國中小企業股份轉讓係統股票異常轉讓實時監控指引（試行）
3.22全國中小企業股份轉讓係統交易單元管理辦法（試行）
3.23全國中小企業股份轉讓係統股票轉讓細則（試行）
3.24全國中小企業股份轉讓係統證券代碼、證券簡稱編製管理暫行辦法
機構業務類
3.25全國中小企業股份轉讓係統主辦券商持續督導工作指引（試行）
3.26全國中小企業股份轉讓係統做市商做市業務管理規定（試行）
3.27全國中小企業股份轉讓係統主辦券商管理細則（試行）
投資者服務類
3.28全國中小企業股份轉讓係統投資者適當性管理細則（試行）
第四章服務指南
綜閤類
4.1股份公司申請在全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓、股票發行的審查工作流程
4.2全國中小企業股份轉讓係統申請材料接收須知
4.3關於做好申請材料接收工作有關注意事項的通知
4.4關於收取掛牌公司掛牌年費的通知
掛牌業務類
4.5全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌業務操作指南（試行）
4.6全國中小企業股份轉讓係統掛牌協議
4.7董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書
4.8推薦掛牌並持續督導協議書
4.9持續督導協議書
公司業務類
4.10關於發布《掛牌公司股票發行審查要點》等文件的通知
4.11全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）
4.12全國中小企業股份轉讓係統重大資産重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資産重組內幕信息知情人報備指南
4.13全國中小企業股份轉讓係統重大資産重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資産構成重大資産重組文件報送指南
4.14全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南（試行）
4.15全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）
4.16全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司權益分派業務指南（試行）
4.17全國中小企業股份轉讓係統股票發行業務指南
4.18全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）
交易監察類
4.19全國中小企業股份轉讓係統交易單元業務辦理指南（試行）
機構業務類
4.20全國中小企業股份轉讓係統做市業務備案申請文件內容與格式指南
4.21全國中小企業股份轉讓係統投資者適當性管理證券賬戶信息報送業務指南
4.22全國中小企業股份轉讓係統主辦券商和掛牌公司協商一緻解除持續督導協議操作指南
4.23全國中小企業股份轉讓係統主辦券商相關業務備案申請文件內容與格式指南
4.24證券公司從事推薦業務自律承諾書
4.25證券公司從事經紀業務自律承諾書
投資者服務類
4.26買賣掛牌公司股票委托代理協議
4.27《全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司股票公開轉讓特彆風險揭示書》必備條款
附錄
首輪反饋問題新模闆--律師問題

前言/序言

序一

今日感慨：新創業項目的融資


有大學生問我，我想創業但沒有啥方嚮怎麼辦，我說那就試試開個網店或者跟彆人去做個事情，因為如果我們的創業還沒有方嚮，還隻是在嘗試，在練手，在找感覺，這個時候最好的方法是多少用一點自己的錢、藉到的朋友的錢、父母親友願意支持的錢去練。如果我們有點資源與經驗去做個傳統的創業項目，也多少有點規模，或者因為我們的認真投入還有瞭點像樣的發展，因為在傳統項目領域中真正很勤奮與很鑽研的人也是有限的，也未嘗沒有點機會，比如，我看有人做很傳統的麵店，把麵做得很地道很有特色，也很有人氣呢，這樣的項目如果遇到一些傳統的投資者，或者正好也在相關的産業領域發展的投資者，那麼他們可能會願意並購你的股份或者爭取整體購並你。隻有多少能透視前沿的消費需要與市場機會，或者能接觸前沿的商業模式，所進行的探討或者驚艷異人，或者有很大的想象空間，這樣的項目纔可能得到風險投資的支持。
消費與儲蓄類金融機構，它們的風險耐受程度顯然不能與風險投資機構相比，它們更適閤在較為穩健的商業模式下提供有較低風險度的融資服務，因此它們努力革新；而為瞭支持更有創新發展空間的企業，股權交易機構為更大規模與更大半徑的公開融資提供瞭機會，但這些企業在境內與境外的交易機會與交易模式也有很大的區彆，不同類型的機構所提供的融資類彆與機會也不同。本書著眼於為中小企業服務，對於各類融資服務渠道與利用方式所進行的介紹，有一定的工具價值與參考意義。很多時候，我們的幫助渠道是有的，但很零散與多元，做這樣一件整閤的工作，需要相當耐心與細緻的工作，這本書就是這樣工作的成果。
　　中國有1.1億個營業主體，拿到過各類他人與其他機構投資的企業大約5萬傢，其中得到正規機構投資的企業大約2萬傢，涉及公開股權交易的企業5韆傢左右，得到銀行與小額貸款服務的機構則以百萬計。而在這裏麵，算作大型企業的最多也就是5韆傢，絕大多數的企業是中小企業。對於中小企業的服務，在今天已經遠比以往更受重視瞭，其中互聯網金融、民營銀行、小額信貸等服務機構，更加以中小企業與小微企業服務為重心，這方麵探索的力度與投入在近年是相當可觀的，這也為本書提供瞭適當的素材。我們希望這樣的探索還能繼續擴大政策空間，尤其是在産品豐富與服務針對性方麵，有更多的服務機構與服務形態齣現，並且以政策支持的市場化服務力量為主導，以此期待進展。

零點研究谘詢集團董事長兼總裁袁嶽

序二


　　創業、融資、上市這似乎是一條很多創業者心裏的夢想之路和外人眼中的成功之路！隨著越來越多的年輕人參與到創業的大軍中來、越來越多的公司在海外資本市場上市、越來越快的資本造富神話不斷湧現，尤其是最近京東商城、阿裏巴巴的上市讓中國的資本市場和管理部門不得不反思，我們的資本市場管理和運營齣瞭什麼問題？我們要怎樣留住優質的企業？我們要給創業者什麼樣的舞颱？我們要給投資者什麼樣的投資機會？
　　我在私募股權投資領域工作多年，退齣是我們最為關注的一個環節，因為隻有實現瞭完美的退齣，纔能獲得投資迴報。對於私募股權投資基金來說，最好的退齣渠道非公開上市莫屬，其次纔是並購或迴購等方式。我關注瞭中國的主闆市場、中小闆市場的發展、經曆瞭創業闆推齣和飛快成長、目睹瞭過去數十年美元基金在中國私募股權投資市場翻雲覆雨以及在海外公開市場賺得盆滿鉢滿，以及人民幣股權投資基金後來居上並在創業闆上錶現不錯。
　　新三闆在幾個地方的試點早已不是一件新鮮事，現在成為一個全國性的市場，並配閤眾多政策的支持、政府部門的重視，已經吸引瞭大量創業者和投資人的關注。中小企 中小企業資本夢：新三闆掛牌工作手冊 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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與理想中的有點不一樣！

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