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編輯推薦

★體係化公司法專著，結閤公司法發展全新修訂，內容全麵，邏輯清晰

內容簡介

本次第三版主要是根據《公司法》及相關法律法規修改和公司法理論發展進程修訂。
本書是關於我國公司法的體係性著作，涉及公司法總論、公司設立、公司的組織機構、公司財務製度，公司管理人員的資格與義務，公司閤並與分立，公司股票和債券、公司分立等內容。
本書內容全麵、體係嚴謹，邏輯清晰，主題鮮明，理論與實踐並重，是一部具有較高學術水準的體係化公司法專著。該書具有很強的針對性與立體感，非常適閤公司法的執法、司法擔當者、公司經營實務工作者以及法律、財經院校師生閱讀。

作者簡介

劉俊海，中國人民大學法學院教授，博士生導師，中國人民大學商法研究所所長，民商法博士。中國行為法學會公司治理研究會副會長，中國消費者權益保護法研究會副會長兼秘書長，美國仲裁協會國際爭議解決中心（ICDR）、維也納國際仲裁中心（VIAC）、香港國際仲裁中心（HKIAC）、中國國際經濟貿易仲裁委員會、北京仲裁委員會等仲裁機構仲裁員，中國證券基金業協會自律監察委員會委員，全國總工會法律顧問委員會委員，中國政法大學與國傢法官學院等校兼職教授，《中國資本市場法治評論》主編、亞洲開發銀行（ADB）與全國人大常委會法製工作委員會《中國證券期貨市場法律體係改革》課題組專傢組組長（2014年至2016年）等。曾兼任中國證監會規劃委副主任研究員（2013年2月至2015年2月），中國消費者協會副會長（2008年6月至2015年1月）。
　　1989年畢業於河北大學，獲法學學士學位。1992年畢業於中國政法大學，獲法學碩士學位。1995年畢業於中國社會科學院，獲法學博士學位。同年入中國社會科學院法學研究所，曆任所長助理、研究員、研究生院教授、博士生導師、商法經濟法室副主任、社會法室主任等職。1996年至1997年，赴挪威奧斯陸大學從事博士後研究。1998年赴荷蘭阿姆斯特丹大學從事訪問研究。2000年至2001年，赴美國密西根大學和堪薩斯大學作訪問學者。2011年至2012年，作為密西根大學格勞秀斯學者和休斯學者從事訪問研究。多次赴美國、荷蘭、德國、奧地利、芬蘭、澳大利亞、新西蘭、日本、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、泰國與越南等國講學或齣席國際研討會。
　　作為核心谘詢專傢或起草工作組成員，參加瞭《公司法》《證券法》《證券投資基金法》《閤夥企業法》《政府采購法》《企業國有資産法》《消費者權益保護法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代錶作《現代公司法》《現代證券法》《公司法的製度創新：立法爭點與解釋難點》《股份公司股權的保護》《公司的社會責任》等，在中外學術刊物發錶中英文學術論文200餘篇。1999年被北京市法學會授予“優秀中青年法學傢”稱號。《電子商務中的信任機製研究》在美國商法學會2001年年會上榮獲拉爾夫·邦奇奬。2003年被《財經時報》評選為全國“2003年度十大意見領袖”。2005年《股份公司股權的保護》一書在第1屆“中國青年法律學術奬”評選中獲一等奬。2006年被中國法學會評選為第五屆“全國十大傑齣青年法學傢”。2006年調入中國人民大學法學院任教。2008年，入選教育部新世紀優秀人纔支持計劃。2014年，當選“中國消費者保護運動30年消費維權貢獻人物”與“2014年度質量人物”。

目錄

上冊目錄
第一章公司法總論
第一節公司法概述
第二節公司的概念及特徵
第三節公司與其他企業組織形式的關係
第四節公司的分類
第五節公司法的淵源
第六節中國公司法的曆史沿革
第七節波瀾壯闊的2013年《公司法》修改及2014年配套法規修改浪潮
第二章公司設立
第一節概述
第二節公司設立要件
第三節從特許製、許可製走嚮注冊製的公司準入政策
第四節公司設立程序
第五節公司發起人
第六節設立中公司
第七節公司設立無效
第三章公司自治
第一節2014年全球經濟自由度指數及其評論
第二節公司自治的基本內涵
第三節公司章程與公司內部規章製度
第四節股東協議
第五節分紅比例與錶決比例的脫鈎以及優先股
第六節公司經營範圍自治
第七節公司的轉投資自由
第八節公司的承包經營
第九節我們需要什麼樣的契約精神
第四章公司資本
第一節公司資本與資本三原則
第二節最低法定注冊資本製度的原則廢除與例外保留
第三節注冊資本認繳製
第四節股東齣資方式多元化
第五節瑕疵齣資股東的民事責任
第六節抽逃齣資的法律責任
第七節由"達娃之爭"看注冊商標齣資的法律風險
第八節PE對賭條款的效力
第五章弘揚股權文化，全麵建設投資者友好型社會
第一節股權概述
第二節股權、物權與債權之比較
第三節大力弘揚股權文化，全麵建設投資者友好型社會
第四節股權平等原則
第五節嚮弱勢股東適度傾斜的原則
第六節股東有限責任原則
第七節股東誠信原則
第八節股東資格的認定
第九節股權代持與隱名股東的法律地位
第十節股東除名製度
第十一節股東的賬簿查閱權
第十二節股東的分紅權
第十三節退股權
第十四節股東對瑕疵公司決議的訴權
第十五節股東代錶訴訟
第十六節股東纍積投票權
第十七節股東的質詢權
第十八節股權的共有
第十九節股權質押
第六章有限責任公司的股權轉讓
第一節概述
第二節股權轉讓閤同的效力
第三節股權變動的效力
第四節股東嚮非股東轉讓股權的特殊限製規則
第五節國有股權轉讓的特殊規則
第六節外資企業的股權轉讓特殊規則
第七節股東資格的繼承
第七章股份發行和轉讓
第一節股份與股票的概念和種類
第二節股份發行
第三節股份上市、暫停上市與退市
第四節公開發行股份的法律意見書和律師工作報告製度
第五節股份轉讓
第六節股份轉讓的法律限製
第七節國有股流轉的限製
第八節公司取得自己股份的禁止
第九節非法證券活動的整治
第十節非上市公眾公司製度與新三闆製度
第八章公司治理
第一節公司治理概述
第二節股東會製度
第三節董事會製度
第四節董事長製度
第五節總經理製度
第六節監事會製度
第七節公司董監高的資格和義務
第八節公司高管的激勵機製
第九節獨立董事製度
第九章公司債權人的保護
第一節概述
第二節"揭開公司麵紗"製度
第三節公司作為擔保人的權利能力與行為能力
第四節公司提供擔保的程序規則
第五節上市公司對外擔保的特殊問題
第六節一人公司債權人的特殊保護
第七節會計師事務所的市場監督機製
第八節會計師事務所在審計業務活動中的民事侵權賠償責任
第九節公司人格信用及公司信用信息公示製度
第十節債權人保護的其他法律機製

前言/序言

序言：公司法理論應關注實踐中的公司法

近日，我很高興閱讀瞭中國人民大學法學院劉俊海教授擬在法律齣版社齣版的新作《現代公司法》。作者結閤自己多年從事公司法研究、教學與仲裁的學術成果和豐富經驗，從理論與實踐的結閤上對現代公司法的基本原理、基本製度以及前沿問題進行瞭深入剖析和精湛詮釋。該書的可貴之處在於它關注實踐中的公司法。我與作者相識已有18年，對他的為學為人較為瞭解，因而在閱讀該書後樂意提筆述評。

該書以公司從設立到終止的生命周期為紅綫，圍繞公司法總論和公司法各項基本製度的理念進瞭深入探討。與同類公司法著作不同，該書對公司自治、股權保護、公司社會責任與公司爭訟等重大問題單獨成章，不惜潑墨重論，頗有獨到之處。

在論述公司設立與公司資本製度時，作者認為現代公司法應當定位為鼓勵投資興業的服務型公司法。圍繞這一主題，他對新公司法變革中的爭論與實踐展開瞭深入討論，認為我國應當徹底廢除最低注冊資本製度，並從分期繳納齣資製度走嚮授權資本製，提齣瞭非貨幣財産作價齣資的防弊措施。

該書在分析瞭立法者與商人、政府與市場的智慧博弈後認為，新公司法弘揚瞭公司自治與公司創新的價值。作者剖析瞭“傻瓜”章程現象，認為公司章程不應是“填空題”，公司登記機關推薦的公司章程範本應當由公司自由選擇。作者還就齣資比例與分紅比例、錶決比例間的自由脫鈎，公司經營範圍製度創新，公司承包經營的法律效力等問題闡發瞭自己的見解。

作者提齣瞭一個很好的命題，即公司法應當是一部興利除弊兼顧的安全型公司法。認為公司法不僅肩負著提高公司效率的曆史使命，而且肩負著維護交易安全、嗬護公司債權人的曆史使命。作者主張法院或仲裁機構在解釋與適用揭開公司麵紗製度時既要考慮中國市場經濟背景下的中國特有公司現象，更要考慮到全球公司現象中的內在規律和一般性，注重藉鑒美國等市場經濟發達國傢在揭開公司麵紗製度方麵的先進經驗。

作者長期緻力於股權保護的研究，對股權之保護情有獨鍾。他認為，現代公司法應當弘揚股權文化，確認股東主權的思想。以此為研究起點，詳細探討瞭股權的基本理論、股東資格的確認和中小股東權益保護等重大問題。為保護股權轉讓過程中的安全與效率，作者對股權轉讓閤同的成立生效製原則及其例外、股權轉讓閤同與股權變動的效力之彆、可以取得但尚未取得的股權可否成為股權轉讓標的、股東齣資瑕疵對股份轉讓效力的影響以及法院強製轉讓股權時其他股東的優先購買權等問題進行瞭深入探討。

在論述公司治理製度時，作者主張公司良治既是一種理念，也是一種製度安排，更是一種商業實踐。作者認為，良好的公司治理（公司良治）的核心特徵主要包括公司治理的透明度、問責性、尊重股東價值、股東平等、公司社會責任與民主性。針對當前許多公司股東大會和董事會流於形式的弊端，作者主張鼓勵公司通過自治提高會議召開和錶決程序的閤法性，並就股東大會與董事會會議的閤法性策略提齣瞭“程序嚴謹、內容閤法”的八字方針。作者還主張明確公司高管的勤勉義務及其衡量標準，在司法實踐中導入經營判斷規則，主張立法進一步建立健全公司高管的激勵機製。作者還就公司的獨董製度進行瞭探討，認為獨董既要履行參與決策的職責，也要履行監督職責，還要發揮顧問和谘詢作用，並建議建立獨董秘書製度。

作者早在1996年就從事公司社會責任的課題研究，並齣版瞭《公司的社會責任》一書。他在《現代公司法》一書中仍認為，現代公司法應當是強調公司社會責任的人本型公司法，強化公司社會責任是構建和諧社會的重要內容，但公司承擔社會責任不等於“企業辦社會”。公司承擔社會責任有助於提升公司的誠信度，改善公司形象，預防公共關係危機，降低公司的生産經營成本和籌資成本，吸引認同公司社會責任理念的消費者。建議政府善用鬍蘿蔔政策，鼓勵公司自覺履行社會責任，鼓勵社會責任投資。主張建立與完善公司社會責任信息披露製度，完善社會信用立法，打造公司誠信度。

作者認為公司法不僅要鼓勵投資興業，還要確保公司理性退齣市場。該書在對《公司法》以及2008年5月份最高人民法院頒布的《關於適用公司法若乾問題的規定（二）》進行評論的基礎上，探討瞭清算中公司的獨特法律地位，認為清算組不是公司債務糾紛訴訟的訴訟主體，主張強化清算組成員的義務，並探討瞭在打破公司僵局的司法救濟中如何尋求替代解決方案的問題。

縱觀全書，內容全麵、體係嚴謹，邏輯清晰，主題鮮明，理論與實踐並重，是一部具有較高學術水準的體係化公司法專著。該書具有很強的針對性與立體感，非常適閤公司法的執法、司法擔當者、公司經營實務工作者以及法律、財經院校師生閱讀。當然，我也希望作者能夠與時俱進地結閤公司法的豐富實踐不斷更新和修訂這本書，從而使其更臻完美，受到更多讀者的關注和認同。


王保樹於2008年

第三版說明

在本書2011年再版後，我國公司法和公司生活發生瞭翻天覆地的新變化，我國公司法開始步入全麵現代化的黃金時代。

十八屆三中全會於2013年11月12日通過的《中共中央關於全麵深化改革若乾重大問題的決定》為我國公司法與資本市場的改革指明瞭方嚮。例如，《決定》指齣，要“實行統一的市場準入製度，在製定負麵清單基礎上，各類市場主體可依法平等進入清單之外領域。探索對外商投資實行準入前國民待遇加負麵清單的管理模式。推進工商注冊製度便利化，削減資質認定項目，由先證後照改為先照後證，把注冊資本實繳登記製逐步改為認繳登記製”。

為落實十八屆三中全會精神，全國人大常委會於2013年12月28日再次修改《公司法》，共計12個條文。此次修改的核心內容有二：一是徹底廢除瞭法定最低注冊資本製度；二是將注冊資本實繳製改為認繳製。上述修改自2014年3月1日起施行。雖然此次修改內容不多，但具有四兩撥韆斤的巨大杠杆功能，對鼓勵普通百姓投資興業、維護交易安全、建設服務型政府、優化投資者友好型法治環境，都具有重大現實意義與深遠曆史意義，值得企業界與法律界高度關注。

此乃我本人與公司法學界呼籲多年的結果，更是億萬投資者的多年企盼。我在2006年齣版的《新公司法的製度創新：立法爭點與解釋難點》一書中的第一章第一節之六專門論述“改革前瞻：原則廢除法定最低注冊資本製度”。不大膽廢除形而上學的最低注冊資本製度，不將實繳製改為認繳製，不建立先照後證的公司注冊新流程，不破除阻礙老百姓投資興業的製度設計，實現民富國強就淪為空談。

2013年《公司法》的修改是本書三版修訂的主要理由。2012年8月31日《民事訴訴法》的修改、２０１２年１２月２８日《證券投資基金法》的修改、2013年10月25日《消費者權益保護法》的修改以及其他法律法規的修改也需本書及時作齣迴應。與公司法有關的部門規章和統計數據的升級版也在本版中得到瞭體現。如工業和信息化部、國傢統計局、發展改革委、財政部2011年6月18日發布的《中小企業劃型標準規定》對大中小微公司的劃分具有權威性，不得不納入本書第一章第四節中的公司分類標準。

鑒於我在本書二版之後參加的仲裁、講學、立法谘詢、司法解釋論證以及疑難案件專傢論證會等學術活動從不同角度豐富瞭我的公司法思想，趁此改版機會，亦將近期的所思所想注入本書之中。

在反復閱讀第二版書稿的基礎上，我對本書文字做瞭全麵編輯，以盡量壓縮字數，提升可讀性，實現讀者友好型的願望。本版還調整瞭某些章節中的結構，充實瞭相關內容。

在拙作第一版問世後，商法泰鬥王保樹教授於2008年10月曾揮毫為本書撰寫書評，並刊發於《檢察日報》網站（該文網絡鏈接：http：//www�眏crb�眂om/xueshu/fxsy/200810/t20081031_89130�県tml）。第二版印刷時由於疏忽沒有附上。此次改版時，將王老師的書評收入本書，作為序言。

由於公司法體係博大精深，書中定有粗疏甚至謬誤之處，請廣大讀者惠予雅正。



劉俊海
2015年5月5日於人民大學
現代公司法（第三版 上下冊） 下載 mobi epub pdf txt 電子書

評分☆☆☆☆☆

我們的汪華亮老師極力推薦的書，好書，你值得擁有！

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海星

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好好好！………………………

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書本清晰，正版無疑，好好充電

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現代公司法現代公司法現代公司法現代公司法

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裝訂不錯，有時間拜讀

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理論書籍，係統詳細 ，研究公司法很有用。

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理論性強瞭點，實操性不足

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