編輯推薦

　　◎填補新三闆2.0分層後時代並購重組專著之空白。
　　◎150多項：收購操作、環節，詳解流程要害、疑難痛點。
　　◎180餘項：重組細節、關鍵，剖析全新規則、實戰案例。
　　◎9大熱門專題實務：戰略契閤與策略、交易方案與步驟、標的估值與定價、支付模式與工具、中介匹配與顧問、三大領域與盡調、財務陷阱與識彆、稅務籌劃與關鍵、風險預控與落地。
　　◎新三闆2.0三大軟實力整體培植思路、方案。

內容簡介

　　◎一站式解決:並購重組方案設計、流程交易、操作細節與要害疑難。
　　◎全新規則、焦點實務、詳實案例、熱門專題……盡享。
　　◎並購重組或將成為未來至大至火的資本運營，風暴中心就在新三闆。
　　◎作者集10餘年專業經驗、開場外市場研究之先河，繼暢銷書《新三闆實戰500例》《新三闆掘金800問》後又一力作。

作者簡介

　　王驥，四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“以新三闆與區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業企業中層及高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹過1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及有關的投行、私募、風投及基金等相關行業的發展及運營。
　　著有《新三闆資本裂變1：分層掛牌與藉殼轉闆》《新三闆資本裂變3：投資者關係實務》《新三闆實戰500例（上下）：常見、難點及關鍵問題各個擊破》《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。

目錄

第1章 新三闆並購重組概述與製度框架體係
第1節 並購重組概述及與新三闆的關係
一、並購重組的概念1
二、厘清收購、兼並和重組關係2
三、公眾公司並購重組與新三闆關係4
四、新三闆並購重組火爆的原因5
第2節 新三闆並購重組模式、作用與風險認識
一、並購重組常見模式5
二、新三闆並購重組的五種主要模式6
三、並購重組的作用與意義7
四、並購重組的風險與注意8
第3節 12種並購重組方式與新三闆市場的匹配
一、整體並購或齣資買斷10
二、投資（或齣資）控股10
三、資産換股10
四、承擔債務11
五、股權有償轉讓11
六、協議閤並11
七、資産置換並購11
八、藉殼 12
九、二級市場並購12
十、股權無償劃撥12
十一、托管13
十二、杠杆兼並（又稱融資式兼並）13
第4節 新三闆並購重組的製度框架體係
一、製度框架體係14
二、製度體係建立的思路14
三、製度總體特點與完善16
第5節 新三闆公司與上市公司並購重組製度區彆
一、公司收購製度的比較17
二、公司重大資産重組的比較18
三、監督行為的比較20

第2章 新三闆收購內涵、分類及其製度特色
第1節 新三闆收購概念、主體以及收購人與自律
一、新三闆收購概念21
二、新三闆收購涉及的主體22
三、收購人及條件22
四、收購自律及要求23
第2節 新三闆掛牌等公眾公司收購分類及比較
一、要約收購和協議收購25
二、部分收購和全麵收購25
三、自願收購和強製收購25
四、友好收購和敵意收購26
五、善意收購和惡意收購26
六、單獨收購和共同收購27
七、橫嚮收購和縱嚮收購27
八、現金收購、換股收購和混閤收購27
第3節 新三闆收購製度依據及其對上市製度的藉鑒
一、收購製度的依據及目的28
二、監管原理與原則28
三、上市公司製度的沿用與藉鑒29
第4節 新三闆收購製度的特色及關鍵內容解讀
一、許可與收購實操31
二、要約收購製度的調整32
三、信息披露與自律監管33
四、管理層收購暫不規定34
第4節 3D打印産業股權收購案例（先臨三維830978）
一、定性與程序36
二、股價波動情況37
三、目的、影響及意義38

第3章 新三闆收購流程、重要細節及實戰關鍵
第1節 新三闆企業等公眾公司收購的主要流程
一、收購的決策階段39
二、收購對象選擇與意嚮書39
三、資産評估、核查及風險分析39
四、收購談判、方案確定與簽約40
五、收購時機的選擇41
六、收購的實施41
七、收購後的整閤42
第2節 收購流程中的詳細步驟與細節
一、收購計劃的製定42
二、組建收購項目小組43
三、可行性收購分析報告43
四、與收購企業簽閤作意嚮書43
五、資産評估及資料收集分析44
六、製定收購方案與整閤方案44
七、並購談判及簽約45
八、資産交接與運營45
第3節 收購目標選擇、方案及資産評估等實操關鍵
一、目標選擇與項目建議書45
二、項目調研關鍵和實操注意46
三、收購方案的製定及注意事項47
四、資産評估的關鍵48
第4節 收購意嚮書、閤同的製定關鍵與重要事項
一、收購意嚮書作用與關鍵內容49
二、收購意嚮書的關鍵內容49
三、收購閤同（或協議）與重要條款50
第5節 收購融資方案及收購後交接整頓的關鍵
一、收購融資方案52
二、收購後的交接53
三、收購後的企業整閤54
第6節 O2O收購構築綫上綫下新業務案例（仙宜岱430445）
一、定性、程序及閤規等56
二、收購的影響57
三、意義與前景57

第4章 權益觸發、控股權變動、報告要求與風險防範
第1節 權益觸發披露及其報告的編製與要求58
一、權益披露概念及功能58
二、權益觸發披露 59
三、其他義務與要求59
四、權益變動報告書披露60
第2節 控股權變動及披露監管
一、控股權變動適用條件61
二、控股權變動披露要求61
三、過渡期及股權限售62
四、被收購公司控股股東、實際控製人的要求
五、披露監管65
第3節 收購報告書的編製及要求
一、控製人及董監高等的治理65
二、權益支付、財務及經營問題66
三、披露與承諾事項67
第4節 新三闆收購常見風險及分析
一、閤同風險與財務風險69
二、客戶風險與雇員風險70
三、資産風險70
四、保密風險71
五、信譽風險與訴訟風險71
六、法律風險71
第5節 新三闆收購風險的防範及辦法
一、閤理的收購流程和科學的調查程序72
二、收購協議與重要條款73
三、律師調查及法律意見書73
四、披露錶設置74
五、保密協議約定74
第6節 垂直産業鏈一體化整閤案例（南瓷股份835332）
一、定性、程序及閤規76
二、交易定價依據77
三、收購後關係77
四、對公司的影響78

第5章 新三闆要約收購、協議收購與競爭要約
第1節 要約收購內涵規定、支付手段及履約保證
一、要約收購概念、類型、與兼並的關係79
二、基本要求與信息披露80
三、收購期限與要約變更82
四、支付手段及履約保障82
五、對被收購公司的要求83
六、預受股東及要約期滿後的處理84
七、其他規定84
第2節 要約收購的具體流程及競爭要約問題
一、要約收購的具體流程 85
二、環節要求與說明85
三、競爭要約及其特彆規定86
第3節 要約收購報告書方案、披露及其要求
一、要約收購報告書方案86
二、報告書收購人有關情況的披露87
三、報告書財務顧問意見88
四、律師意見88
第4節 協議收購及其與要約收購的區彆
一、協議收購概念及要求 89
二、特殊規定與過渡期要求90
三、協議收購與要約收購的區彆91
第5節 價值鏈延伸的協議收購案例（新銳英誠430085）
一、定性、程序及閤規93
二、標的資産權屬94
三、對新銳英誠的影響95

第6章 新三闆重大資産重組概述及其製度特色
第1節 新三闆重大資産重組內涵、條件及要求
一、新三闆重大資産重組概念96
二、新三闆重大資産重組的條件99
三、聘請證券服務機構99
四、保密性要求 100
第2節 新三闆重大與非重大重組的甄彆與操作
一、重大資産重組條99
二、重大與非重大重組的判斷100
二、信息管理內容 102
第3節 新三闆重大資産重組製度特點及藉鑒
一、製度建立的原因、依據和目的104
二、製度的特點104
三、對上市公司監管製度的沿用和藉鑒105
第4節 新三闆重大資産重組製度的創新與內容
一、製度內容107
二、五大特色110
三、自律管理111
四、監管及處罰112
五、十大要求和說明113
第5節 産業鏈拓展的資産收購案例（羅曼股份430662）
一、定性與程序115
二、資産權屬116
三、收購對股價的影響117
四、收購目的和意義117

第7章 新三闆重大資産重組流程及關鍵環節與操作
第1節 新三闆重大資産重組的流程與操作
一、申請暫停轉讓121
二、知情人報備122
三、首次董事會122
四、首次信息披露122
五、股轉係統審查123
六、股東大會124
七、申請核準或備案（如有）124
八、完成重組124
九、後續信息披露124
第2節 重大資産重組暫停轉讓與內幕知情人報備
一、暫停轉讓125
二、內幕信息知情人報備127
三、核查與自律129
第3節 重大資産重組首次信息披露、審查與恢復轉讓
一、信息披露與審查129
二、延遲恢復轉讓日130
三、披露督導130
四、其他規定131
第4節 重組變更及進程備忘、督導限售以及支付承諾
一、股東大會及核準、備案要求131
二、變更重組方案132
三、股份限售要求133
四、退市公司規則適用133
五、多種支付與承諾134
六、重組交易進程備忘錄134
第5節 打造電商平颱的重大資産重組案例（雲天軟件430580）
一、定性與程序136
二、交易構成關聯交易情況137
三、本次交易的背景138
四、本次交易的目的138
五、意義和前景139

第8章 發行股份購買資産操作及新三闆重組預案、報告書的編製
第1節 新三闆發行股份購買資産重組步驟及核準申報
一、基本步驟和注意140
二、流程圖示與詳解141
三、申請核準的報送要求與文件142
四、登記使用資料143
五、錶格模闆144
第2節 新三闆發行股份購買資産重組的備案申報
一、報送內容及要求145
二、備案使用資料146
三、錶格資料模闆147
第3節 新三闆重大資産重組報告書及預案要求
一、依據及基本要求 150
二、基本要求150
三、重組預案151
第4節 新三闆重大資産重組報告書編製內容與細節
一、一般性內容及要求151
二、特定對象的附加要求155
第5節 新三闆重組報告書各方意見及披露
一、獨立財務顧問報告155
二、法律意見書156
三、審計與評估報告156
四、各方聲明157
五、附件披露157
六、持續披露158
第6節 發行股份等購買資産的並購重組案例（百閤網834214）
一、交易構成重大資産重組161
二、意義和前景162

第9章 新三闆並購重組戰略及交易方案的設計
第1節 新三闆並購重組戰略思維與策略
一、概述
二、戰略目標與策略164
三、策略種類及選擇164
第2節 並購重組交易方案設計的步驟及框架
一、方案設計的步驟166
二、目的和原則166
三、內容設計及解讀167
第3節 新三闆並購重組目標估值方法與定價關鍵
一、估值與評估概述170
二、資産評估及方法170
三、三種評估方法的前景171
四、特殊資産的評估172
第4節 新三闆並購重組支付方式、工具與過渡期安排
一、支付政策與要求172
二、支付方式和工具173
三、過渡期安排176
第5節 百億海外收購與多元化戰略案例（九鼎集團430719）
一、是否構成重大資産重組180
二、是否構成豁免核準181
三、本次重組實質條件分析182
四、戰略意義183

第10章 新三闆並購重組盡調流程、重點和操作
第1節 並購重組盡職調查的原則與主要流程
一、概述184
一、五大原則185
三、並購重組盡職調查的主要流程186
第2節 並購重組法律盡職調查的關注重點
一、目標企業設立及閤法存續188
二、企業股權結構189
三、企業的業務經營190
四、目標企業的資産狀況191
五、重大債權債務情況193
六、企業的獨立性193
七、關聯交易和同業競爭194
八、規範運作和法律糾紛195
第3節 並購重組財務和稅務盡調的關注重點
一、內部控製體係、會計政策和估計的穩健性195
二、主要財務指標、資産真實性及其價值196
三、企業債務及薪酬製度196
四、營業收入、稅務與現金流197
五、存貨、營業成本與非經常性損益198
六、關聯交易及其披露198
第4節 商業盡調與海外並購盡調的關注重點
一、商業盡職調查關注的重點199
二、海外並購盡職調查關注的重點200
第5節：新興製藥橫嚮産業並購重組案例（科新生物430175）
一、交易構成重大資産重組223
二、交易不構成關聯交易224
三、並購原因與作用225
四、意義和前景226

第11章 新三闆並購重組財務陷阱與顧問等中介
第1節 新三闆並購重組中的財務陷阱與識彆
一、會計政策與財報陷阱
二、理財産品陷阱
三、其他陷阱
第2節 財務顧問的資格條件和準入申請等要求
一、財務顧問的準入條件
二、限製要求及主辦人條件
三、財務顧問資格申請提交文件
四、財務顧問主辦人證明文件
第3節 財務顧問的基本業務職責及業務要求
一、財務顧問的職責
二、財務顧問的業務要求
第4節 新三闆並購重組財務顧問等中介工作與服務
一、收購與獨立財務顧問
二、重組與獨立財務顧問
三、律師、會計師、評估等事務所職責
第5節 文化傳媒跨界並購重組案例（東侖傳媒835588）
一、定性、程序及閤規
二、標的權屬
三、意義和影響

第12章 新三闆並購重組稅務籌劃與風險防範
第1節 新三闆並購重組涉稅稅種及政策優惠
一、新三闆稅收依據及立法情況227
二、並購重組的稅收優惠政策228
三稅種的優惠條款228
第2節 並購重組中常見稅務籌劃及關鍵解讀
一、資産收購與股權收購選擇的籌劃233
二、特殊性稅務處理籌劃234
三、資産債權、權益及成本的籌劃235
四、區域稅收差異與遷址注冊的籌劃236
五、“過橋資金”與境外架構籌劃237
六、分期繳稅與稅務時間的籌劃238
第3節 並購重組稅務籌劃操作思路與重點
一、事前稅收籌劃240
二、事中稅收籌劃241
三、事後稅收的籌劃246
第4節 新三闆並購重組稅務風險及防範
一、並購重組六大稅務風險247
二、稅務風險的防範248
第5節 並購重組債務剝離與補繳稅款爭議案例
一、過程解析250
二、結論251
第6節 整體變更重組與資産評估爭議案例（網通液壓830839）
一、辦法解析253
二、依據解讀254

附件A 新三闆掛牌A公司收購4書真本251
附件B 新三闆掛牌B公司重大資産重組3書真本296

精彩書摘

　　▲ 要約收購要求、支付手段及履約保證（第5章節選）
　　……
　　二、要約要求與披露
　　（一）基本要求
　　（1）對於新三闆掛牌等公眾公司，要約收購預收的股份比例不得低於該公眾公司已發行股份的5%。
　　（2）采取要約收購方式的，收購人披露後至收購期限屆滿前，不得賣齣被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超齣要約的條件買入被收購公司的股票。
　　（3）新三闆掛牌企業等公眾公司沒有強製全麵要約的規定，但同時要求公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時收購人是否需要嚮公司全體股東發齣全麵要約收購，並明確全麵要約收購的觸發條件以及相應製度安排。
　　（4）根據公司章程規定需要發齣全麵要約收購的，同一種類股票要約價格不得低於要約收購報告書披露日前6個月內取得該種股票所支付的最高價格。
　　以上條件、要求及之後各點內容可參見錶5-1（略）。
　　……
　　（二）披露要求
　　（1）要約收購報告書，財務顧問專業意見和律師齣具的法律意見書；報送全國股份轉讓係統，同時通知被收購公司；
　　（2）要約收購需要取得國傢相關部門批準的（2016年2月國務院已經發文取消瞭收購的事前審核，並下放國資或國資參股公司並購重組的的審批權限），收購人應當在要約收購報告書中進行明確說明，並持續披露批準程序進展情況；
　　（3）沒有事先核準或事後備案要求。
　　三、收購期限與要約變更
　　（一）收購 新三闆資本裂變2： 並購重組實務 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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