新三闆自2013年年底擴容之日起已經接近三年的時間，整個資本市場的監管進入瞭一個全新的周期，這個周期的主題就是控製風險、保持穩定。與之相對應，一切與這個原則相悖的做法都要從緊從慢。在新的監管環境下, 新三闆的行業規則在悄然改變，本書為投行小兵全對新三闆的全新思考，全方位、多角度深入剖析企業資本裂變、轉闆分層、IPO轉戰新三闆等實務熱點、疑難點，特彆重視操作細節的提示，力求為企業提供全方位操作指南，對實務工作者具有較強的藉鑒參考價值。

作者簡介

投行小兵，畢業於清華大學法學院，目前就職於廣發證券投資銀行部。著有《企業上市解決之道（法律齣版社2011年5月齣版）、《企業上市解決之道2：案例延伸與對策分析》（法律齣版2012年1月齣版）、《上市那些事—與公司上市和上市公司有關》（法律齣版2013年1月齣版）、《企業上市解決之道3：案例提煉與審核關注》（法律齣版社2013年6月齣版）、《投行十年—我在投行的日子》（法律齣版社2015年1月齣版）、《新三闆掛牌解決之道》（法律齣版社2015年8月齣版）。

第一篇理念基本原則
第一章把握新三闆的基本理念
第二章恪守新三闆的掛牌標準
第三章杜絕新三闆的掛牌紅綫
第二篇實務操作經典
第一章股份支付
第二章持續經營能力
第三章同業競爭
第四章關聯交易
第五章關聯擔保
第六章互保關係
第七章生物資産
第八章對賭協議
第九章分拆掛牌
第十章研發費用資本化
第十一章IPO轉戰新三闆
第十二章董事高管任職資格
第十三章實際控製人變更
第十四章無實際控製人
第十五章主營業務發生變化
第十六章齣資問題
第十七章股權清晰
第十八章資金拆藉
第十九章規範運行
第二十章國有資産
第二十一章財務報錶分析
第二十二章新三闆掛牌審計案例
第二十三章新三闆年報審計關注事項
第三篇價值發現路徑
第一章新三闆重大資産重組
第二章上市公司並購新三闆掛牌企業
第三章新三闆藉殼問題解析
第四章新三闆掛牌企業實施股權激勵計劃案例分析
第五章新三闆掛牌企業實施員工持股計劃案例分析
第六章新三闆實施定嚮增發股份
第七章關於新三闆轉闆和分層製度的解讀
後記新三闆是精品投行的碧海藍天

前言/序言

自序
自上本書《新三闆掛牌解決之道》開始，就斷瞭為自己的書寫序言的念頭。業務研究的心酸與睏苦，早已吐露，再說，就顯矯情。業務研究的激情和堅持，一直都有，我懂你也懂，無須多說。關於要感謝的人，或許留在心裏更加閤適，也更加真切。
今天重新為《新三闆實戰操作之道》寫幾點感受，自然也不會是上麵提到的模樣，也不會涉及那樣的內容。要說的，依舊是關於新三闆的思考和展望。
本來還是不願意寫，也不想寫，但是又覺得必須要寫，不得不寫，因為我們所瞭解的、麵對的新三闆，正在悄然發生著本質性的變化。這樣的變化，你或許已經察覺，或許還未曾留意，不管怎樣，這樣的改變已經在悄然發生，甚至有可能改變新三闆整個的發展路徑，超乎我們的想象。
新三闆自2013年年底擴容之日起已經接近三年的時間，若仍舊以孩童比喻，也應該有瞭一個初步的框架和輪廓。現在，我們仍舊期待他會是中國未來的納斯達剋，仍舊期待他可以“長大成人”、傲視江湖。可是，也有人開始思考甚至擔憂，我們離夢想是越來越近，還是越來越遠，抑或道路變得更加麯摺不可預期。
不可否認，我們整個資本市場的監管進入瞭一個全新的周期，這個周期的主題就是控製風險、保持穩定。與之相對應，一切與這個原則相悖的做法都要從緊從慢。新三闆一直以資本市場橫空齣世的創新者、“弄潮兒”齣現，但是現在也不得不在新的監管環境下，重新審視過往的一些主張和路徑。
我們看到也感受得到，新三闆掛牌的門檻在悄然改變，新三闆掛牌的節奏在逐漸放緩，新三闆的核查一浪高過一浪，新三闆曾經做過的努力和創新也在發生著很大的變化。
你可以強硬地不承認這些事實。可是新三闆曾經作為注冊製的試驗田在驕傲地前行，然而，現在注冊製已經徹底消失瞭，試驗田也會暫時退齣曆史舞颱，種上傳統的莊稼和作物，小麥也好蘿蔔也罷，肯定不是玫瑰花瞭。
我們曾經對新三闆的些許期待，都變得逐漸清晰也顯得更加殘酷，在轉闆、競價方式以及投資者門檻暫時不可能有根本性變化的情況下，我們唯有把期待放在創新層上。可是，小兵以前就說過，創新層的推齣就如同當年中國足球甲A聯賽更名為中超聯賽，在製度不發生根本性變革的情況下，創新層顯得那麼蒼白和無能為力。
新三闆掛牌的企業中不缺少優秀企業，在交易所上市的企業裏麵也不缺魚目混珠的，但是新三闆在對於公司價值的市場化評估或者說公司市值的提升方麵，根本就不可能與交易所同日而語。
為什麼？因為兩者之間缺少一個最根本的東西：流動性溢價。
流動性溢價，看起來很陌生，理解起來卻並不睏難，說白瞭就是資本市場隻有交易纔有流動性，隻有流動性纔能體現齣交易標的的價值。交易所有流動性溢價，核心在於製度性的設計：投資者的普遍性和集閤競價交易製度；而前者，更是基礎的基礎，核心的核心。
在創業闆仍舊強調投資者適當性管理規定的情況下，對風險更大的新三闆放開投資者管理是不現實的事情。在新三闆掛牌企業仍舊良莠不齊沒有嚴苛的篩選標準的情況下，貿然改變交易製度也是不現實的。
因此，在未來可能的一段時間內，我們必須承受著等待的苦澀和煎熬。在這樣的等待麵前，新三闆參與者需要的隻有足夠的勇氣和信心，無他。
這或許是化蛹成蝶的一個瞬間，這或許是黎明前最黑暗的一段歲月，也或許是最甜美牛排成熟的最後一分煎炸。不管怎樣，世間從來沒有天上掉餡餅的事情，要想成功，隻有等待和煎熬。
我們仍舊要對新三闆充滿信心，並且要更加用心地嗬護，給它純淨的空氣、新鮮的蔬菜、健康的口糧，保證它能夠健康成長。
我們要等待新三闆慢慢成長，而不是拔苗助長，我們不能強製它加班熬夜挑燈夜讀，更不能拴個紅繩拉到大街上耍把式賣藝。
信心，小兵沒有改變過；嗬護，小兵沒有改變過；自然對於新三闆的學習和思考也從來沒有間斷過。本次《新三闆實戰操作之道》的很多內容也是在新的監管思路和環境下的一些思考，與大傢一起分享。
此外，還要跟大傢匯報兩件事情：第一，小兵業務學習的知識分享平颱已經調整為“小兵研究”（微信公眾號：xiaobingyanjiu），歡迎大傢掃描二維碼關注。第二，為瞭更好地關注實時資訊和反思評述，小兵將新開微信公眾號“小兵小說”。
最後，小兵感謝搏實資本創新金融研究院以及投研團隊對本次書稿整理的專業支持和幫助，因為有更多誌同道閤的人加入，小兵纔從來不會獨行，也會有勇氣一直努力並勇敢地跑下去！
投行小兵於新盛大廈
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