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産品特色

編輯推薦

　　李剋強總理在2017年3月的十二屆全國人大五次會議上就金融體製改革部分，首次談到“新三闆”，“新三闆”一詞首次進入政府工作報告並再次引起廣泛關注，此外，4月5日剛舉辦全國性新三闆董秘資格考試也是重視新三闆的一個信號。

內容簡介

　　(新三闆董秘資格考試涉及的主要考試內容本書籍均涵蓋)

　　本書由國內少有的既從事新三闆理論研究，又開展新三闆投資的新三闆工作者硃為繹編寫，內容緊跟時政與熱點，主要內容包括:

　　★對新三闆zui新製度、政策熱點以及市場行情進行解讀

　　★對做市商、PE做市，公募基金入市，並購、競價交易、定增、股權激勵、投後管理等進行瞭深入的探討

　　★對新三闆未來政策的走嚮以及市場發展進行瞭深入的分析與預測

　　★實務案例指引與評析，例如欣泰電器、神州優車、高爭民爆等並購案

作者簡介

　　硃為繹先生，1976年生，會計學碩士，中國注冊會計師。曾任職於中國證監會廣東監管局、廣東中科招商創業投資管理有限責任公司研究部總經理、項目管理部總經理、副總裁。現任中科沃土基金管理有限公司董事長;中科招商投資管理股份有限公司常務副總裁;廣東中科招商創業投資管理有限責任公司副總裁;珠海橫琴沃智投資閤夥企業(有限閤夥)執行事務閤夥人;廣東海印集團股份有限公司獨立董事;珠海橫琴零壹沃土新三闆研究院有限公司董事;暨南大學會計碩士、審計碩士專業學位研究生實踐指導教師。

　　硃為繹先生在新三闆的研究、投資領域有豐富的經驗和一定的市場影響力。融會貫通新會計準則、稅法、證券基金法以及財政部、證監會、證券交易所關於資本監管、財務報錶編製、改製上市、基金投資等規定。深諳企業上市、項目管理和資本運作流程。先後受邀擔任CCTV、第一財經、新華網、證券時報等媒體新三闆嘉賓，並為普華永道、興業銀行、廣州農商行、暨南大學、中國基金業協會等多傢單位講授新三闆。是國內少有的既從事新三闆理論研究，又開展新三闆投資的新三闆工作者。

目錄

01 對新三闆的理解 003

新三闆概述 003

如何理解新三闆公司的含義 004

從社會效益角度看新三闆 006

新三闆與IPO 的區分 009

企業掛牌新三闆的意義 011

新三闆對中小企業的意義 012

上市公司分拆子公司掛牌新三闆的意義 015

新三闆企業頂層設計思路剖析 017

A 股注冊製最新政策對新三闆的影響 019

02 新三闆政策解讀 021

對證監會推進新三闆發展若乾意見的政策點評 021

關於《證監會劉主席答記者問》的學習體會與評析 023

關於“十三五規劃綱要”有關資本市場部分的政策解讀 026

隋強在《新三闆創新發展論壇暨首屆機構峰會》的發言解讀 027

《全國股轉公司在全麵梳理和評估現行業務規則》解讀 029

關於隋強2016 年8 月28 日演講的解讀 031

關於股轉係統監事長鄧映翎2016 年10 月18 日講話的解讀 034

《全 國中小企業股份轉讓係統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(徵求意見稿)》的解讀意見 035

《關 於做好掛牌公司、退市公司及兩網公司2016 年年度報告披露相關工作的通知》解讀 037

新三闆創新層形勢分析 042

03 新三闆市場行情分析與熱點解讀 046

新三闆市場基礎問題 046

當前新三闆市場存在的問題 048

新三闆新動嚮與新方嚮 052

新三闆市場是有效的嗎? 055

新三闆市場交易數據解讀及啓示 059

中概股迴歸對新三闆的意義 060

新三闆市場已經成為國資整閤的重要平颱 061

扶貪政策對申報IPO 的影響 064

快速IPO 實務案例 068

提高IPO 新股中簽率的秘訣 072

“擬IPO 企業清理”三類股東“傳聞”的理解 073

04 新三闆當前存在的製度問題與建議 076

新三闆投資者門檻問題 076

新三闆流動性問題分析 079

投資者門檻實務案例 083

新三闆市場融資遇冷問題 092

新三闆市場投資者結構存在的問題 094

新三闆市場供給側改革 096

藉鑒美國OTC 市場集團成功經驗 099

藉鑒納斯達剋的製度 101

發展新三闆市場　降低企業杠杆率 103

股轉係統應建立差異化的監管政策 105

分層後差異化製度安排和交易製度優化問題 107

修改個人投資者參與新三闆定嚮發行條件 109

05 新三闆競價交易與退市問題 111

新三闆的競價交易問題 111

創新層企業實施競價交易的條件 112

如何藉鑒納斯達剋的退市機製 113

新三闆企業退市實例 120

如何引導新三闆企業主動退市摘牌 121

股轉係統人事已定，新三闆改革一觸即發 123

第二篇 做市商製度

06 對做市商製度的理解 127

做市商製度推行的意義 127

新三闆做市基礎知識 127

做市商製度何去何從 129

新三闆做市製度的不足 131

做市交易規則的完善 133

首次做市前後交易日漲幅趨勢研究 135

做市商如何選擇做市企業 138

券商如何考核做市部門 139

上市(掛牌)公司如何選擇券商 140

不以做市為目的的掛牌就是耍流氓 141

不以交易為目的的做市也是耍流氓 142

掛牌的“僵屍”企業路在何方? 143

07 PE 做市解讀 144

PE 機構開展新三闆做市業務的研究報告 144

PE 做市基本問題 147

私募機構開展做市業務的積極意義 148

PE 做市給PE 機構帶來的機遇和挑戰 150

私募機構做市商對做市商製度的影響 151

破解私募基金做市與新三闆當前市場定位的矛盾 153

新三闆企業做市轉協議基礎知識 156

混閤做市另類實現方式 158

做市轉協議實例 159

第三篇 分層製度

08 分層管理概述 163

分層製度基礎知識 163

分層對新三闆企業的影響 164

新三闆為什麼要分層? 165

分層對新三闆市場的影響和建議 166

分層時代的監管思路 170

分層時代的指數建設 173

迎接新三闆分層時代的正能量 173

後分層時代創新層製度供給問題 175

如何理解分層管理中的閤格投資者 176

從數據看新三闆創新層企業的內部分化 178

09 分層製度解讀 182

關於《新三闆分層管理辦法》的解讀 182

新三闆分層方案徵求意見稿解讀 185

《關於做好掛牌公司分層信息揭示技術準備的通知》的解讀 187

證監會新三闆分層政策解讀 189

第四篇 市場主體與新三闆

10 市場主體參與新三闆 193

PE 投資者如何參與新三闆業務 193

上市公司如何參與新三闆業務 194

上市公司如何投資新三闆 194

券商如何參與新三闆業務 196

基金如何參與新三闆業務 196

企業如何篩選戰略投資者 197

銀行如何開展新三闆業務 198

個人投資者如何參與新三闆 199

會計事務所如何開展新三闆業務 200

新三闆企業參與投資管理和基金産品 201

分層時代政府部門如何參與新三闆 202

11 新三闆的投資價值 204

新三闆投資價值概述 204

當前新三闆市場的投資邏輯 205

如何挖掘新三闆的投資價值 214

分層時代新三闆的投資邏輯和思路 215

如何選擇新三闆産品 217

新三闆投資經理的基本素質 218

如何從財務角度進行投資 219

如何投資扶貧概念股 220

新三闆創新層的投資機會 221

論“突擊入股” 223

新三闆原始股投資機會 224

新三闆“白馬股”投資價值探討 225

警惕新三闆的“價格陷阱” 227

新三闆投資是否需要對賭? 229

淺析新三闆與A 股估值區彆 230

新三闆投資與A 股投資的區彆 234

12 公募基金投資新三闆 236

新三闆是否值得公募基金投資? 236

公募基金參與新三闆創新層投資的可行性研究(一) 238

公募基金參與新三闆創新層投資的可行性研究(二) 243

公募基金應如何參與新三闆市場 248

13 新三闆企業財務點評 249

新三闆掛牌企業2014 年年報分析報告 249

股轉係統年報問詢函問題研究 252

因審計師被處罰而不能按時公告問題分析 254

第五篇 新三闆資本運作

14 新三闆並購問題及案例分析 259

新三闆掛牌企業的運作思路 259

新三闆殼有價值嗎? 261

從會計角度去思考並購 262

新三闆的並購價值 263

企業在收購中應注意的會計和法律問題 264

《掛牌公司並購重組業務問答(一)》解讀 266

分層時代新三闆的並購機會 273

並購基金對新三闆企業的好處 274

新三闆掛牌公司並購基金問題 276

新三闆企業被並購應該何時啓動摘牌程序 277

新三闆換股並購 278

上市公司並購新三闆公司的正確姿勢 281

並購實務案例 284

15 新三闆融資、定增問題分析 315

新三闆股權融資和定價問題探討 315

新三闆企業定增效率問題分析 317

新三闆融資新現象 319

警惕200 人股東紅綫 320

藉鑒美國先進經驗放開三闆發行人數 322

新三闆掛牌企業如何分散公司股權以及有關政策建議 324

16 新三闆企業股權激勵方案設計 327

如何設計股權激勵方案 327

另類股權激勵 329

17 新三闆投後管理 331

新三闆公司市值管理概述 331

投後管理概述 332

新三闆掛牌公司的投後管理 334

為什麼參加掛牌公司股東大會 335

新三闆專業技能培訓 336

附 錄

媒體采訪 341

新三闆價值榜 | 硃為繹：想在新三闆發展?你得是傢好公司 341

中科沃土基金董事長硃為繹：新三闆公司批量退市將催生市場底 344

硃為繹：新三闆未來一定是獨立市場 349

硃為繹：“雙百榜”是新三闆的二次分層 352

中科沃土基金新三闆投資部江濤：凜鼕掘金看轉闆莫待花開再迎春 354

相關法律法規 362

聚焦新三闆投資走差異化競爭之路 362

全國中小企業股份轉讓係統做市商做市業務管理規定(試行) 364

全國股轉係統掛牌公司分層方案(徵求意見稿) 369

關 於發布《全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司分層管理辦法(試行)》

的公告 379__

精彩書摘

　　上市公司分拆子公司掛牌新三闆的意義

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　　除瞭突破政策方麵的限製，上市公司分拆子公司掛牌新三闆也具備巨大的意義。第一，對子公司來說，掛牌新三闆最大的驅動力便是直接融資。相對於A股，雖然新三闆公司無法公開發行股票，但在定嚮增發上卻有一定的便利性，流程簡單，耗時較短，亦可自行選擇在掛牌前、掛牌同時或掛牌後發行股票。以往子公司依賴上市公司的財務輸齣，但掛牌之後子公司可自行通過定嚮增發在一級市場上進行股權融資，如此也減輕瞭上市公司的財務負擔。第二，掛牌新三闆還有助於上市公司或者子公司進行股權質押融資。掛牌後，銀行或其他金融機構認可掛牌公司的股權價值，以股權作質押物更容易獲得銀行授信。另外，對上市公司來說，隻要子公司掛牌新三闆瞭，上市公司也可質押其所持有的掛牌公司股權進行質押融資，藉助子公司反哺母公司。恒寶通(832449)就在2016 年1 月7 日公告控股股東青山紙業(600103)擬質押其所持有掛牌公司81.44% 的股份，嚮質押權人提供反擔保。第三，掛牌新三闆後，子公司需遵照相關監管要求建立並嚴格執行各項製度，這有助於提高子公司的獨立運行能力，使公司治理水平得到進一步提升。同時，成為公眾公司，子公司建立起自己的市場知名度，打造自己的品牌效應，利用資本市場的力量進一步做大做強。第四，對上市公司來說，分拆優質子公司掛牌新三闆，低估值的優質資産獲得估值提升，將為上市公司的整體估值提升帶來正嚮效應。對於部分需要剝離的資産，也可通過新三闆進行股權轉讓，降低該部分資産在上市公司中的占比，從而達到優化資産結構的目的。第五，子公司掛牌新三闆後，原始股被賦予瞭交易流通功能，上市公司如有增持或減持的需求，也可通過二級市場完成交易。上市公司既可享受掛牌子公司業績提升帶來的收益，又可享受估值溢價，最後還可從新三闆退齣兌現投資收益。

　　(本文於2016 年10 月9 日被新華網、騰訊財經網、東方財富網轉載)

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前言/序言

　　新三闆從2013 年12 月底全國擴容至今，快三年瞭，發展很迅猛，近萬傢企業帶著雙創的夢想登陸這個市場。很多企業不僅募集到瞭資金，還學會瞭規範管理和健康發展之道。可以說，新三闆對中國經濟業已做齣瞭卓越貢獻。中科招商也是新三闆的參與者和受益者，一方麵中科招商登陸新三闆瞭，獲得瞭一個更廣大的平颱;另一方麵中科招商投資的很多項目有瞭新三闆這一個新的退齣渠道。我曾經在中科招商掛牌的酒會上，對新三闆的特點概括為五個新：一是新三闆歡迎新技術、新模式、新業態、有成長性的公司掛牌，傳統企業在新三闆不能享受較高估值;二是新三闆是一個新的交易所，是中國第三個全國性的證券交易場所，三大交易場所將形成三足鼎立局麵，實行差異化競爭;三是新三闆實行新的交易製度——做市商製度，這是有彆於滬深交易所特有的製度，新三闆有很多普通投資者看不懂的企業，需要做市商進行估值和定價;四是新三闆采用新的監管模式——市場化方式，發行時間、傢數、規模、程序、規則完全市場化，在市場化方式下，企業和投資機構的積極性被充分調動起來，進一步推動大眾創業和萬眾創新;五是新三闆實施相對較高的投資者門檻，有彆於A 股的低門檻。較高的投資者門檻，有利於引導價值投資和長期投資。

　　在新三闆這個新的市場，我們不僅是參與者和受益者，更要做堅定的建設者，重點在理論研究、投研服務和加大投資力度三方麵著力。其中在理論研究方麵，為繹同誌就是其中的佼佼者，我曾經開玩笑地說他是新三闆的網紅，有很多新三闆粉絲，是新三闆著名經濟學傢。為繹同誌從監管部門下海後，就一直在研究新三闆，撰寫過幾百篇的新三闆文章，文章觀點很新穎、獨特，也很有前瞻性，他是新三闆市場少有的既從事理論研究又參與投資實踐的新三闆工作者。這次，為繹同誌準備將過去撰寫的文章進行整理齣版，我覺得是一件好事，這本書有彆於其他的新三闆書籍，全是為繹同誌這麼多年的心得體會、政策解讀，內容非常全麵，既有新三闆製度建設的宏觀建議，還有新三闆做市、私募做市、公募入市、定增、並購等微觀案例，是一本不可多得的新三闆普及讀物。

　　新三闆是在建設一座新城，夯實基礎設施是最重要的，因此需要更多熱心的學者、投資人和融資人廣泛參與，眾人拾柴火焰高。中科招商將繼續做新三闆堅定的建設者，發行中長期新三闆投資基金，積極申請私募做市資格，在加大投研能力的同時加大投資力度，為新三闆市場的健康發展貢獻力量。

　　中科招商集團董事長兼總裁單祥雙

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