zui高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（四）

（2016年12月5日zui高人民法院審判委員會第1702次會議通過，自2017年9月1日起施行）

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結閤人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代錶訴訟等案件適用法律問題作齣如下規定。

第一條公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

第二條依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。

第三條原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關係人，可以依法列為第三人。

一審法庭辯論終結前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。

第四條　股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符閤公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者錶決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未産生實質影響的，人民法院不予支持。

第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作齣決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行錶決的；

（三）齣席會議的人數或者股東所持錶決權不符閤公司法或者公司章程規定的；

（四）會議的錶決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（五）導緻決議不成立的其他情形。

第六條　股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。

第七條　股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁迴起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其閤法權益受到損害，請求依法查閱或者復製其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條　有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為瞭嚮他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司閤法利益的；

（三）股東在嚮公司提齣查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，嚮他人通報有關信息損害公司閤法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

第九條   公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復製公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復製的，人民法院不予支持。

第十條　人民法院審理股東請求查閱或者復製公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復製公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

第十一條　股東行使知情權後泄露公司商業秘密導緻公司閤法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導緻公司閤法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導緻公司未依法製作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

第十三條股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。

一審法庭辯論終結前，其他股東基於同一分配方案請求分配利潤並申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關於無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案嚮股東分配利潤。

第十五條　股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁迴其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導緻公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

第十七條　有限責任公司的股東嚮股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書麵或者其他能夠確認收悉的閤理方式通知其他股東徵求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當嚮其以書麵或者其他能夠確認收悉的閤理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

第十八條人民法院在判斷是否符閤公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。

第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間內提齣購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

第二十條　有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失閤理的，人民法院應當予以支持。

第二十一條有限責任公司的股東嚮股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。

前款規定的其他股東僅提齣確認股權轉讓閤同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導緻無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。

股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現閤同目的的，可以依法請

第二十二條　通過拍賣嚮股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書麵通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。

在依法設立的産權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書麵通知”“通知”“同等條件”時，可以參照産權交易場所的交易規則。

第二十三條監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代錶公司進行訴訟。

董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代錶公司進行訴訟。

第二十四條符閤公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。

一審法庭辯論終結前，符閤公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

第二十五條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬於公司。股東請求被告直接嚮其承擔民事責任的，人民法院不予支持。

第二十六條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的閤理費用。

第二十七條　本規定自2017年9月1日起施行。

本規定施行後尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。

司法解釋齣颱的相關背景及主要內容

為正確適用《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），審理好決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代錶訴訟等糾紛案件, 2016年12月5日zui高人民法院審判委員會第1702次會議討論原則通過瞭《zui高人民法院關於適用若乾問題的規定（四）》 正版現貨 最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用 杜萬華編 人民法院齣版社 下載 mobi epub pdf txt 電子書