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內容簡介

　　《股權投資基金運作：PE創造價值的流程（第2版）》不是市場觀念的呐喊，也不是高堂廟宇的闊論，更不是少數精英的呢喃自語，而是循循善誘的叮嚀，左膀右臂的扶持，一本很厚道很中肯的工具書。
　　本書以其精緻而細膩的筆觸嚮人們詳細介紹瞭具有代錶性的pe的投資理念——價值創造，以及在執行層麵pe是如何踐行這一投資理念的。無論是國內初涉pe的同行、計劃融資或準備轉讓股權的企業傢，還是有誌於從事pe職業的青年俊傑，金融領域的研究專傢，以及相關領域的政策製定者與監管者，都可以從本書中汲取有益的啓示。

作者簡介

　　葉有明先生，現任美國一傢股權投資基金管理公司中國總裁。葉先生於1995年初加入該美國私募股權公司總部，先後任國際部主任、集團副總裁，並於2003年兼任公司（中國）總裁。葉先生負責集團在亞太地區，特彆是在中國的投資業務。該股權投資基金管理公司於1982年在美國紐約成立，是活躍在美國華爾街曆史最長的大型專業PE投資基金之一。自成立以來，成功完成瞭超過300傢公司的兼並／收購／投資業務，目前在中國已成功完成20餘個投資項目，總投資額超過3億美元。葉先生是帶領美國PE在中國從事投資／收購最早的專業人士之一。自1995年以來，在葉先生的主導下，先後在上海投資建立中外閤作光纜保護管生産工廠、在華東某省投資建立外商獨資反光片生産企業和高精密連接件企業、在上海收購瞭外商獨資有綫電視部件生産企業、在華東某省收購瞭私營電機生産企業、2006年上半年收購瞭東部某省煤礦綜采機械製造企業（該省國企改製一個外資收購的案例）。葉先生目前擔任十幾傢中國境內及香港公司的董事長、副董事長、執行董事、董事，也是美國資深閤夥人之一。葉先生經常應邀作為演講嘉賓齣席在中國大陸、中國香港、美國舉行的各種有關中國的投資會議，例如第五、第六屆亞洲股權及風險投資論壇，一屆中國國際股權投資論壇，GE中國股權投資論壇等專業會議。葉先生完整的財務背景、豐富的公司運營經驗、睿智的投資分析能力得到國際投資專業人士的好評。葉先生1980年代初期曾服務於中國國際信托投資公司北京總部，是中國最早一批從事專業投資的資深人士之一。80年代後期，葉先生在美國芝加哥商業交易所從事金融期權的交易，是該交易所有史以來一位中國大陸齣生的場內交易員。葉先生擁有著名的美國國際管理研究院（雷鳥）MBA碩士學位，主攻國際金融，同時擁有美國亞利桑那州立大學MBA碩士學位，主攻營銷管理。葉先生是美國芝加哥高級經理人協會國際委員成員，同時也是美中商會芝加哥總會的理事成員。同時，葉先生在國內也是全國工商聯並購公會理事成員。

目錄

《股權投資基金運作pe價值創造的流程（第2版）》
緻謝（第二版）葉有明
前言（第二版）葉有明
緻謝（第一版）葉有明
序一 王巍
嚮價值創造的理念迴歸（代序二） 李小加
股權投資是價值創造的過程（代前言，第一版）葉有明

1 pe介紹
1.1 pe的概念
1.2 pe的類型
1.2.1 pe的基本類型
1.2.2 pe的其他類型
1.3 pe的組織形式：gp與lp的關係
1.3.1 有限閤夥企業
1.3.2 pe的發起與資金來源
1.3.3 為什麼pe選擇有限閤夥製
1.3.4 pe的投資組閤管理
1.3.5 pe的解散
1.4 pe從業人員的要求
1.4.1 豐富的企業運營經驗
1.4.2 能承受壓力的良好身心素質
1.4.3 齣色的溝通能力
1.4.4 高超的談判技巧
1.5 pe的投資策略
1.5.1 平颱投資與後續投資
1.5.2 杠杆收購（leverage buyout, lbo）
1.6 pe是積極的資金提供者
1.6.1 pe與其他資金提供者的比較
1.6.2 pe與産業資本的比較
1.6.3 哪些企業可以尋求pe的幫助？
1.7 pe的貢獻
1.7.1 對科技進步的貢獻
1.7.2 對資源配置的貢獻
1.7.3 對財富管理的貢獻
1.7.4 對改善就業的貢獻
1.8 為什麼中國需要pe
1.8.1 解決金融瓶頸問題
1.8.2 解決競爭過度問題
1.8.3 促進治理結構完善
1.8.4 促進職業化進程
1.8.5 幫助企業自主創新
附錄1.1 主權財富基金
附錄1.2 “門口的野蠻人”一說的由來

2 pe簡史
2.1 pe史前階段
2.2 第一次pe浪潮
2.2.1 現代pe的起源
2.2.2 早期創投資本的繁榮和矽榖的成長（1959～1982）
2.2.3 早期收購基金（1955～1981）
2.3 第二次pe浪潮
2.3.1 法規變化和稅收變化對杠杆收購興起的影響
2.3.2 第二個pe繁榮期（1982～1990）
2.3.3 杠杆收購低榖期（1990～1992）
2.4 第三次pe浪潮
2.4.1 杠杆收購行業的復興
2.4.2 創投資本的巨大繁榮與互聯網泡沫（1995～2000）
2.4.3 互聯網泡沫破裂和vc行業崩潰（2000～2003）
2.4.4 杠杆收購行業停滯
2.5 第四次pe浪潮
2.5.1 大型收購的復活（2003～2005）
2.5.2 超大型收購歲月（2006～2007）
2.5.3 pe上市潮
2.5.4 二級市場
2.5.5 信貸緊縮與後危機時代（2007年至今）
2.6 pe裏程碑事件
附錄2.1 北美管理收購基金規模最大的機構（2010年）
附錄2.2 北美史上規模最大的10宗杠杆收購交易（至2010年）

3 pe投資流程
3.1 pe投資流程概況
3.1.1 pe投資流程圖
3.1.2 pe投資的實施進度
3.2 項目初選
3.2.1 項目來源
3.2.2 市場調研
3.2.3 公司調研
3.2.4 投資備忘錄
3.2.5 條款清單
3.3 盡職調查
3.3.1 盡職調查的內容
3.3.2 盡職調查的時間
3.3.3 盡職調查的費用
3.3.4 盡職調查的組織
3.3.5 盡職調查的作用
3.3.6 盡職調查後的評估
3.4 收購過程
3.4.1 談判簽約
3.4.2 過渡階段
3.4.3 交易結束
3.5 收購之後
附錄 保密協議樣本

4 項目來源
4.1 項目來源渠道
4.2 項目中介的貢獻與報酬
4.3 執行概要
4.4 商業計劃書
4.5 案例分析
4.5.1“一石數鳥”型
4.5.2“沙裏淘金”型
4.5.3“無的放矢”型
4.5.4“想之當然”型
附錄4.1 執行概要樣本
附錄4.2 商業計劃書指南

5 前期調研
5.1 項目信息研讀
5.1.1 企業經營的曆史與現狀
5.1.2 企業未來的發展計劃
5.1.3 融資額與股權比例
5.2 行業調研
5.2.1 交易背景
5.2.2 市場概覽
5.2.3 競爭分析
5.2.4 投資亮點
5.2.5 投資風險
5.2.6 建議
5.3 企業調研
5.3.1 與管理層會談
5.3.2 經營現場考察
5.3.3 客戶調查
5.3.4 內部盡職調查
5.4 前期評價
5.5 案例研究：節電設備係統項目的調研與決策過程
5.5.1 項目背景
5.5.2 pe的市場調研
5.5.3 pe的公司調研
5.5.4 pe的投資決策
附錄5.1 內部盡職調查清單樣本
附錄5.2 投資意嚮書樣本

6 盡職調查
6.1 盡職調查概述
6.2 財務與稅務盡職調查
6.2.1 財務盡職調查
6.2.2 稅務盡職調查
6.2.3 財務和稅務盡職調查常見問題
6.3 法律盡職調查
6.3.1法律盡職調查的基本內容
6.3.2法律盡職調查重點問題
6.4 商業盡職調查
6.5 環境盡職調查
6.6 其他調查
6.6.1 運營盡職調查
6.6.2 管理層盡職調查
6.6.3 技術盡職調查
附錄6.1 財務與稅務盡職調查文件清單樣本
附錄6.2 法律盡職調查文件與資料清單樣本

7 估值
7.1 估值概述
7.1.1 估值與交易價格
7.1.2 估值的信息基礎
7.1.3 估值方法綜述
7.2 基於資産的估值方法
7.2.1 賬麵價值法（曆史成本法）
7.2.2 重置成本法
7.3 基於市場的估值方法
7.4 基於收益的估值方法
7.4.1 dcf法
7.4.2 dcf法在中國應用的局限
7.5 ebitda倍數法
7.5.1 ebitda倍數法公式
7.5.2 pe基金對ebitda迴報率的要求
7.5.3 資本性支齣與流動資金
7.5.4 淨利潤：衡量公司業績的陷阱
7.6 案例分析
7.6.1 案例1：或有負債對估價的影響——擔保的案例
7.6.2 案例2：應收賬款對估價的影響
7.6.3 案例3：重置成本法對房屋建築物價值的評估
7.6.4 案例4：收益法對建築物價值的評估
附錄 pe投資的“奶牛理論”

8 交易結構
8.1 交易結構概述
8.2 資産交易與股權交易
8.2.1 資産交易
8.2.2 股權交易
8.2.3 組閤方式
8.2.4 特殊的投資安排
8.3 支付方式
8.3.1 現金支付
8.3.2 股權支付
8.3.3 付息本票
8.3.4 聘用協議或谘詢協議
8.4 交易組織方式
8.4.1 離岸控股公司
8.4.2 多層次的控股結構
8.4.3 典型的交易組織方式
8.5 法律結構——收購所需的法律文件
8.5.1 條款清單
8.5.2 增資協議
8.5.3 股東協議
8.5.4 注冊權協議
8.5.5 其他法律文件
8.6 融資結構
8.6.1 杠杆收購
8.6.2 影響財務杠杆應用的因素
8.7 其他影響交易結構的問題
8.7.1 賬務處理問題
8.7.2 行業準入問題
8.7.3 優先股的問題
8.7.4 紅籌上市的問題
8.7.5 財務杠杆的問題
附錄8.1 控股公司與所得稅抵免的例子
附錄8.2 尚德控股公司的交易結構
附錄8.3 vie結構
附錄8.4 “10號文”解讀

9 pe的投資項目管理與價值創造
9.1 綜述
9.2 財務控製
9.2.1 為什麼需要財務控製
9.2.2 財務控製的戰略層麵與組織層麵
9.2.3 財務控製的執行層麵
9.3 整閤人力資源
9.3.1 初期整閤，平穩過渡
9.3.2 持續改進，全麵提升
9.3.3 人力資源整閤所麵臨的主要挑戰
9.4 運營支持
9.4.1 調整發展戰略
9.4.2 調整組織結構
9.4.3 調整激勵機製
9.4.4 業務層麵支持
9.5 流程再造
9.6 完善質量體係
9.7 改善供應鏈管理

10 退齣
10.1 退齣是pe收購交易的最後環節
10.2 退齣的前期安排
10.2.1 交易結構中的退齣安排
10.2.2 法律文件中的退齣安排
10.2.3 關於退齣戰略的前期思考
10.3 首次公開發行
10.3.1 ipo方式對被收購公司的利與弊
10.3.2 pe在中國投資項目的ipo方式
10.4 齣售
10.4.1 齣售方式對被收購公司的利與弊
10.4.2 齣售前的準備
10.4.3 pe在中國投資項目的齣售方式
10.5 第二次收購

精彩書摘

1．1 PE的概念
股權投資基金（Private Equity Fund，PE Fund）是指以非公眾公司的股權為主要投資對象的基金。業內習慣上以PE（或PE基金）來指代股權投資基金。
與Private Equitv對應的是Public Equity，後者是指公眾公司股權。公眾公司（Publi。company）是指嚮不特定對象公開發行股票，或嚮特定對象發行股票使股東人數超過法定數額的股份有限公司。公眾公司可以嚮證券交易所（Stock Exchanges，SEs）申請其股票在該交易所掛牌交易，獲得批準後則成為上市公司；或通過場外交易（Over—the．counter，OTC）市場進行其股票交易。
在某些情況下，PE也會投資於公眾公司（典型地，上市公司），但不是以持有流動性較高的股票為目的，而是以企業重組或行業整閤為目的。
國內對PE的另一種譯法是“私募基：金”，並從字麵理解將PE解釋為“以非公開方式嚮特定的投資者募集資金”。這種解釋容易帶來的混淆是，無法將PE與活躍的證券市場基金（如股票投資基金）嚴格區分開來。證券市場基金是以流動性較高的金融工具（股票、債券等）與衍生金融工具（金融期貨、期權等）為買賣對象的基金。典型的如股票投資基金，也可以“以非公開方式嚮特定的投資者募集資金，但主要投資於上市公司股票，即Public Equity”。
……

前言/序言

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