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編輯推薦

　　

　　

☆ 投行小兵“企業上市解決之道係列”完美收官力作！
　　☆ 超值附送：小兵多年投行生涯心得總結：投行心跡——不隻是投行人士的心靈雞湯。
　　☆ 典型案例剖析 審核重點關注 上市指導
　　

內容簡介

　　《企業上市解決之道3：案例提煉與審核關注》是投行小兵企業上市解決之道係列圖書的終結版。從主體資格（齣資、股權、改製問題）、特殊經營模式、財務會計、規範運行幾個方麵，對於大量相關典型案例做瞭進一步的提煉和深入分析，重點分析瞭審核部門關注的問題及解決相關問題的思路和對策。

作者簡介

　　投行小兵，畢業於清華大學法學院，目前就職於廣發證券投資銀行部。著有《企業上市解決之道》（法律齣版社2011年5月齣版）、《企業上市解決之道2：案例延伸與對策分析》（法律齣版社2012年1月齣版）、《上市那些事——與公司上市和上市公司有關》（法律齣版社2013年1月齣版）、《企業上市解決之道3：案例提煉與審核關注》（法律齣版社2013年6月版）。

目錄

第一部分 主 體 資 格
第一章 齣資問題
第一節 土地使用權齣資解決之道
第二節 外資企業齣資問題關注
第三節 齣資義務轉讓解決之道
第四節 驗資報告瑕疵解決之道
第五節 評估報告瑕疵解決之道
第六節 其他齣資方式問題關注
第二章 股權問題
第一節 股東因繼承而發生變動
第二節 股權因離婚而發生變動
第三節 國有股權管理問題關注
第四節 國有股轉持問題關注
第三章 改製問題
第一節 紅帽子企業解決之道
第二節 股份閤作製企業改製解決之道
第三節 境外退市迴歸境內上市
第四節 整體變更特殊問題關注

第二部分 業 務 技 術
第一章 重大依賴問題
第一節 供應商重大依賴解決之道
第二節 主要供應商變動解決之道
第三節 主要客戶變動解決之道
第二章 特殊經營模式
第一節 貼牌生産模式解決之道
第二節 委托加工模式解決之道
第三節 其他特殊經營模式關注
第四節 親屬同業競爭解決之道

第三部分 財 務 會 計
第一章 財務指標
第一節 毛利率問題關注
第二節 存貨餘額較大解決之道
第三節 應收賬款餘額較大解決之道
第四節 存貨和應收賬款雙高解決之道
第二章 資産整閤
第一節 新設上市主體解決之道
第二節 公司分 立解決之道
第三節 收購經營性資産解決之道
第四節 受讓破産資産解決之道
第三章 其他問題
第一節 齣口退稅問題解決之道
第二節 持股比例低於50%而閤並報錶
第三節 滾存利潤由老股東享有

第四部分 規 範 運 行
第一章 違規行為
第一節 非法發行解決之道
第二節 非法集資解決之道
第三節 專利訴訟解決之道
第四節 商標訴訟解決之道
第二章 其他情形
第一節 停薪留職解決之道
第二節 集體土地租賃解決之道
第三節 獨立董事資格瑕疵關注
第四節 募投項目土地問題關注

精彩書摘

　　第一章 重大依賴問題解決之道
　　□ 一個企業若要持續健康發展其最根本的前提是上下遊渠道順暢不受限製，這也是審核實踐中對發行人和供應商重點關注的重要原因。
　　□在以前學習內容中已經對客戶的重大依賴以及相關問題作瞭深入討論，本章內容將與大傢探討一下關於供應商重大依賴的問題。
　　□如果發行人的供應商和客戶存在重大變動一般情況下也會被認定公司可能存在經營風險，小兵將之看做特殊形式的依賴，在本章中將分兩節內容與大傢分享。
　　第一節：供應商重大依賴的解決之道
　　【重要提示】
　　★ 較之客戶重大依賴問題，供應商重大依賴的問題在實踐中並沒有受到過多關注，發行人存在供應商依賴的情況較少因這個原因而審核不通過的情況更少。
　　★ 在全球經濟一體化以及貿易自由化日益深化的今天，企業在實際經營過程中産品愁賣的情況比比皆是但是原材料愁買的情況卻並不常見，客戶控製市場的狀況與審核理念的關注重點是一緻的。
　　★當然，基本的道理就是很少並不代錶不存在，甚至有的企業也會因為供應商的問題而對生産經營構成實質性的障礙，這就是小兵研究本章內容的意義所在。
　　【案例情況】
　　一、姚記撲剋：主要原材料由一傢供應商提供
　　（一）主要原材料供應商相對單一的風險
　　本公司主要原材料中的撲剋牌專用紙由晨鳴紙業供應。晨鳴紙業作為在中國境內及中國香港同時上市的行業著名企業，造紙經驗豐富，供應能力穩定，能夠滿足公司紙張的采購需要。2008 年、2009 年以及 2010 年，公司撲剋牌專用紙的采購金額分彆為 19,353.02 萬元、26,817.18 萬元和 35,437.69 萬元。
　　公司掌握高品質撲剋牌生産所需的撲剋牌專用紙應具備的紙張規格，報告期內均由晨鳴紙業提供撲剋牌專用紙，通過長期閤作，雙方關係良好、購銷穩定，雙方簽訂的購銷閤同中具有排他性條款，約定晨鳴紙業生産的撲剋牌卡紙産品在閤同期內不得銷售給其他用戶。公司與晨鳴紙業長期以來的閤作關係良好，並且中國作為造紙大國，國內擁有先進工藝技術的大型造紙企業數量眾多，在公司提供撲剋牌專用紙紙張規格的基礎上，該類紙張的生産供應不受特定廠商限製。若公司與晨鳴紙業現時閤同所約定的閤作關係終止，盡管公司更換新的紙張供應商不存在障礙，但仍需付齣一定的時間成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供應商相對單一的風險。
　　發行人已與晨鳴紙業簽訂有效期為十年的《撲剋牌紙購銷框架性協議》，約定隨著發行人産能逐步提升，發行人撲剋牌專用紙未來的需求量將在目前基礎上增加5萬噸/年，在雙方協商確定價格的基礎上，晨鳴紙業承諾將保證發行人撲剋牌專用紙的供應量。 晨鳴紙業作為同時在境內及香港上市的行業知名企業，2009年各類機製紙産量達 304 萬噸，可保證本項目生産所需原料質量、供應穩定。而且，中國是世界造紙産品的主要生産國，國內大型造紙企業數量眾多，公司也可以從實際情況齣發，按公司需要從不同造紙企業處分散采購，以保障項目所需撲剋牌用紙供應。
　　（二）應對原材料價格波動
　　作為高端撲剋牌産品生産及銷售型企業，撲剋牌專用紙是公司生産的主要原材料。為確保産品品質，公司堅持使用優質原材料。目前撲剋牌專用紙全部從晨鳴紙業采購。由於紙張原材料受原木漿價格的影響較大，公司原材料采購價格也隨著原木漿價格波動。
　　撲剋牌專用紙作為主要原材料，占營業成本比重較大，公司毛利率對紙張價格波動比較敏感。2009 年，受當年全球經濟不振的影響，撲剋牌專用紙均價較2008 年水平下降 11.23%，2010 年隨著 PPI 水平的不斷上升，撲剋牌專用紙均價較 2009 年水平大幅上漲，公司 2010 年撲剋牌專用紙采購均價為 6,040.97 元/噸，較 2009 年均價上漲 18.14%。 為瞭有效規避重要原材料價格波動的風險，公司采取如下措施：
　　（1）公司與晨鳴紙業簽訂長期供貨閤同，從價格協議、提價、訂單管理、供貨保障等多方麵消化紙張價格上漲的不利影響。同時公司加強采購管理環節，隨著公司業務規模擴張，規模采購優勢日益突齣，對供應商的議價能力逐漸增強，從而有效降低采購成本。
　　（2）公司具有較強的市場定價能力，麵對原材料價格的上漲，公司選擇適當時機，穩步小幅提升産品價格，保障公司産品的盈利能力，減小原材料價格波動對公司盈利的影響。
　　（3）不斷改進撲剋牌生産工藝，控製其他成本，減弱原材料價格上升帶來的成本壓力。公司目前在研項目包括“凹印機輪轉印刷”和“全自動捲筒紙在綫上光”等，2009 年完成的科研項目包括“高檔撲剋牌高新技術印刷係統升級項目”等，生産工藝的不斷改進有效提高瞭生産效率及産品質量，減少原材料的浪費。
　　公司通過各種方式有效剋服原材料價格波動的不利影響，維持相對穩定的毛利率。盡管原材料采購價格波動幅度較大，2008 年、2009 年及 2010 年，公司主營業務毛利率分彆為 18.92%、23.08%及 20.28%，較為穩定。
　　二、銀河磁體：核心原材料供應依賴重大風險
　　發行人主要原材料供應商單一，公司進口原材料 MQ 磁粉的金額分彆為 8，164.10 萬元、8，631.83 萬元和 10，139.81 萬元，占采購總額比重分彆為 68.30%、67.85%和 66.7296。
　　（一）主要原材料供應商單一風險
　　公司産品的主要原材料為以快淬工藝製備的釹鐵硼永磁微晶粉末，其專利為美國麥格昆磁公司（MQI）獨傢壟斷擁有，專利覆蓋範圍主要為日本、美國和歐洲地區，即凡是在這些國傢和地區生産、銷售的粘結釹鐵硼磁體所用的原材料磁粉必須為 MQ 磁粉。目前粘結釹鐵硼磁體行業的主要消費客戶均在專利覆蓋地區。
　　由於 MQI 公司專利保護的原因，報告期內公司齣口産品全部采用 MQ 磁粉。在專利全部到期之前，MQI 作為該磁粉的全球獨傢壟斷生産銷售商長期保持原料磁粉的高壟斷價位，一定程度上限製瞭行業的快速發展，限製瞭公司産品成本的下降，造成瞭公司主要原材料供應商單一的風險。
　　麥格昆磁公司（Magnequench International, Inc.）,總部設在美國印第安那州印第安那波利斯，獨傢擁有MQ磁粉的專利，是世界上粘結釹鐵硼快淬磁粉生産的龍頭企業，全球市場占有率超過80%。 麥格昆磁公司最早於1982年由通用汽車公司（GM）創建。1995年9月30日，中國有色金屬進齣口總公司、北京三環新材料高技術公司（中科三環的控股股東）和SEXTANT MQI公司收購麥格昆磁公司。隨著全球磁體産業逐步嚮中國的轉移，2000年麥格昆磁公司獨資設立麥格昆磁公司（天津）公司生産MQ磁粉。2005年加拿大多倫多證券交易所上市的AMR公司並購麥格昆磁公司，AMR公司更名為NEOMATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司。2005年在並購過程中，北京三環新材料高技術公司將其所持有的麥格昆磁公司股份換股為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司的股份，並於2006年9月全部齣售。
　　（二）關於對“目前 MQ 磁粉的成份專利、製備磁粉的工藝專利和製備粘結磁體的工藝專利是否已經失效，美國麥格昆磁公司(MQI)是否采取瞭延長專利保護期的措施，非 MQ 磁粉産品進入原專利保護地區有無法律障礙”相關問題的核查
　　根據發行人提供的資料並經律師核查，由美國麥格昆磁公司（以下簡稱“MQI”）所享有的MQ磁粉的一係列專利係由多個專利構成的專利包，主要包括成分專利、工藝專利、輔助專利。
　　根據MQI的公司網站（）資料顯示：MQ磁粉基本專利從2009-2014年逐步到期，其中含鈷（Co）成分MQ磁粉專利將於2012年5月到期，最重要的具有四方晶體結構的專利將於2014年7月到期。
　　因此，截至2014年MQ磁粉專利包中的全部專利均到期失效之前，非MQ磁粉産品不能進入專利保護地區（美國、歐洲和日本），否則將麵臨專利權糾紛的法律風險。
　　由於專利將逐步到期，MQI試圖采取申請新的專利或申請專利延展有效期等措施以維持其在磁粉原料市場的壟斷地位，但其申請能否獲得核準尚無法判斷。如申請獲得核準，MQI可能繼續享有MQ磁粉相關技術的專利保護，維持磁粉原料的高壟斷價格，將可能影響公司未來的原料采購成本。
　　綜上，目前MQ磁粉尚存在未逾專利保護期的專利項目，非MQI磁粉産品進入原專利保護區存在法律障礙。
　　（三）關於對“報告期內從美國麥格昆磁公司(MQI)采購占比仍超過80%且逐年遞增的原因”相關問題的核查
　　公司生産的磁性産品直接下遊客戶為日本電産（NIDEC）、SONY、JVC等微特電機製造商。公司生産的磁性産品將成為該等製造商生産的諸如電機産品的部件，通過該等産品組裝進入計算機、汽車以及其他信息數碼電器等最終産品。
　　雖然上述最終産品可能銷往美國、歐洲和日本等MQ磁粉專利保護區，也可能銷往其他非MQ磁粉專利保護區，但本著尊重專利、保護知識産權的原則、避免交易爭端的風險，公司與下遊客戶達成一緻，對公司齣口的磁性産品均以享有專利保護的MQ磁粉作為磁粉原料。
　　綜上，因MQ磁粉所享有的專利包中最遲到期的專利項目的保護期至2014年，為瞭避免專利糾紛，公司就其齣口的磁性産品持續采購MQ磁粉，故隨著公司磁性産品齣口比例的上升，報告期內公司從MQI采購占比仍超過80%且逐年遞增。
　　（三）補充披露發行人和主要競爭對手上海愛普生磁性器件有限公司(以下簡稱“上海愛普生”)的市場占有率情況、美國麥格昆磁公司(MQI)的基本情況、上海愛普生與美國麥格昆磁公司(MQI)的關聯關係，並說明該關聯關係對於發行人原材料采購及未來成長性是否存在重大不利影響
　　1、關於對發行人和上海愛普生市場占用率情況的核查
　　查閱上海愛普生控股股東北京中科三環高技術股份有限公司（以下簡稱“中科三環”，000970SZ）相關年報、上海愛普生公司網站以及行業網站公開披露數據、與公司經營管理人員和核心技術人員進行訪談等方式進行核查，無法直接獲得上海愛普生市場占有率情況。
　　根據《磁體産業奇跡般的發展》（羅陽著 《磁性材料及器件》2009年第1期）一文中所列示的相關數據，報告期內，公司磁性産品産量與國內外同類産品産量的對比情況如下：
　　2、關於對MQI的基本情況、上海愛普生與MQI的關聯關係，並說明該關聯關係對於發行人原材料采購及未來成長性是否存在重大不利影響
　　根據MQI的公司主頁所公開登載的信息並經本所律師核查，麥格昆磁公司（Magnequench International, Inc.）,總部設在美國印第安那州印第安那波利斯，獨傢擁有MQ磁粉的專利，是世界上粘結釹鐵硼快淬磁粉生産的龍頭企業，全球市場占有率超過80%。
　　根據《北京中科三環高技術股份有限公司2009年年度報告》，北中科三環持有上海愛普生70%的股權，為其控股股東。
　　MQI最早於1982年由通用汽車公司（GM）創建。1995年9月30日，中國有色金屬進齣口總公司、北京三環新材料高技術公司（為中科三環的控股股東，以下簡稱“北京三環”）和SEXTANT MQI公司收購該公司。2000年，MQI在華獨資設立麥格昆磁公司（天津）有限公司生産MQ磁粉。
　　2005年加拿大多倫多證券交易所上市的AMR公司並購MQI，AMR公司後更名為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司。2005年在上述並購過程中，北京三環將其所持有的MQI股份換股為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司的股份，並於2006年9月全部齣售。
　　2010年5月12日，NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC.公司齣具證明，證明“北京三環不再是NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC的股東或它的子公司Magnequench International（MQI）的股東；北京三環於2005年8月31日由MQI的股東變成瞭AMR的股東，AMR現在更名為NEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC（NEO）；這些NEO的股份後來在2006年9月被賣齣”。
　　根 據 NEONEO MATERIAL TECHNOLOGIES INC. 公 司 公 告 披 露 的《MANAGEMENT'S DISCUSSION AND ANALYSIS DATED MARCH 11, 2010》，上海愛普生與其不存在關聯關係；根據中科三環公告披露的《北京中科三環高技術股份有限公司2009年年度報告》，MQI與中科三環亦不存在關聯關係。
　　⑤公司作為MQI重要的采購商，在日常與該公司進行MQ磁粉商務談判以及采購過程中，MQI未因北京三環曾經持有MQI的股份而導緻其對公司采取不利行為。
　　綜上，上海愛普生與MQI不存在關聯關係。MQI與上海愛普生的控股股東曾存在的股權關係對於發行人原材料采購及未來成長性不存在重大不利影響。
　　（四）補充披露國傢對稀土行業的宏觀調控對發行人原材料供應是否産生重大不利影響
　　2010年5月12日，工業和信息化部印發瞭《關於公開徵集稀土行業準入條件意見的通知》（以下簡稱“《通知》”），就《稀土行業準入條件》（以下簡稱“《準入條件》”）進行徵求意見，公示日期自2010年5月13日至2010年5月27日。 經本所律師查閱《準入條件》全文，《準入條件》係以“為科學開發利用與有效保護稀土資源，推動稀土産業結構調整和升級，規範生産經營秩序”為立法目的，就稀土生産布局條件、生産規模、工藝和裝備、能源消耗、資源綜閤利用、環境保護、産品質量、安全生産、職業危害、消防和社會責任、監督與管理等內容進行瞭規定。該《準入條件》的公告和徵求意見，有利於稀土工業的健康、持續的發展。
　　公司産業為國傢鼓勵類發展産業，公司産品利於節約能源、保護環境，在《産業結構調整指導目錄（2005年本）》、《産業結構調整指導目錄（2007年本）》（徵求意見稿）》中一直被列入鼓勵類、在《中國高新技術産品目錄》（2006）中作為等級最高、應優先支持的最高檔高新技術産品之一。《中共中央關於製定國民經濟和社會發展第十一個五年規劃的建議》中將發展環保和節能産業作為“推進産業結構優化升級”和“建設資源節約型、環境友好型社會的重要手段”。
　　綜上，公司産業和産品符閤國傢産業政策的相關規定，國傢對稀土行業的宏觀調控對公司原材料供應並不産生重大不利影響。
　　（五）發行人是否與美國麥格昆磁公司(MQI)簽訂長期閤作協議，如有，請補充披露閤作協議的主要內容(包括定價方法、供應量、供應時間等)
　　根據發行人的承諾並經律師核查，公司與麥格昆磁公司(MQI)未簽訂任何長期閤作協議。
　　（六）補充披露是否存在解決原材料供應商單一問題的措施和方案
　　在MQ磁粉專利包到期前，公司與下遊客戶達成一緻，隻要涉及公司齣口的産品，均全部采用MQ磁粉。根據公司提供的與四川省夾江縣圓通稀土永磁廠於2007、2008、2009、2010年度內簽訂的磁粉采購閤同，由於中國不是MQ磁粉專利保護地區，在公司對國內客戶的國內銷售中，公司主要采購四川省夾江縣圓通稀土永磁廠的磁粉。
　　綜上，在國內貿易中，公司已通過采購國內磁粉原料供應商的方式解決原材料供應商單一的問題。
　　三、陽光電源：核心部件需要國外進口
　　（一）對大功率半導體器件供應商依賴的風險
　　本公司産品中大量使用瞭大功率半導體器件，如IGBT模塊等，目前公司大功率半導體器件主要從歐美地區和日本進口。半導體器件下遊行業近年來的快速增長導緻大功率半導體器件需求旺盛，如果國外供應商不能保證供應或提高供應價格，將對公司生産經營産生不利影響。目前，隨著大功率半導體産品技術和市場的發展，已有更多境外企業參與大功率半導體器件的研發與生産，同時，國內生産商也已逐步開始規模生産，盡管國內廠商在産品規格齊全度等方麵還有一定差距，但其快速發展正在使功率半導體器件市場原有的格局發生改變。目前，公司已經和多傢半導體器件供應商簽訂瞭長期閤作協議，並針對各係列産品對大功率半導體器件的不同需求擬定瞭替代方案，降低瞭對單一供應商依賴的風險。
　　（二）報告期內大功率半導體主要供應商的情況以及關聯關係核查情況
　　經律師核查並根據發行人的確認，報告期內發行人産品所需的大功率半導體主要從國外廠商的中國代理商采購, 大功率半導體最終供應商從單一的供應商, 發展到現在有日本三菱、德國英飛淩、德國賽米控及日本富士等多個品牌。
　　（三）價格變化情況是否對未來持續盈利能力産生重大影響
　　報告期內，發行人所購大功率半導體價格呈下降趨勢, 主要原因為發行人大功率半導體最終供應商已從單一的供應商發展到現在有日本三菱、德國英飛淩、德國賽米控及日本富士等多個品牌, 供應渠道的增加降低瞭發行人的采購價格。
　　報告期內, 發行人大功率半導體占成本的比重呈現上升趨勢, 主要係發行人大功率産品報告期呈現快速增長趨勢, 發行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度 30KW 以上(含 30KW)光伏逆變器占光伏逆變器總收入比例分彆為 40.03%、61.64%和 80.03%, 目前發行人大功率産品 企業上市解決之道3：案例提煉與審核關注 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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