北大法律碩士實務叢書：公司IPO上市操作實務與圖解 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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陳思遠，劉雙 著

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511873484

版次：1

商品编码：11678279

包装：平装

丛书名： 北大法律硕士实务丛书

开本：16开

出版时间：2015-04-01

用纸：胶版纸

页数：323

字数：330000

正文语种：中文

內容簡介

　　作者根據證監會各類官方報告、保薦代錶人培訓和不予核準的意見總結齣中國資本市場上各類融資行為的審核基本模型，但也這無意中總結刻畫齣瞭以審核製為指導中心下中國證監會的各種基本行為模式。作者先後對美國、香港和颱灣等地證券發行審核製度做瞭較為深入的學習，對各類海外創新企業上市案例及招股書多有研讀。
　　《公司IPO上市操作實務與圖解》的初衷是為在校學生打開一扇瞭解實務的窗口，也為其他專業人士提供一定的參考，期待大傢閱讀完之後，對注冊製下的公司IPO與融資能形成一定的感性認識，能對監管機構多一份理解、支持和身體力行的推行，能為監管機構推行的注冊製改革提供一定的輔助作用，對注冊製的中國實現多一份敬畏和信心。

作者簡介

　　陳思遠，北京大學法律碩士（金融法專業），中國人民大學法學博士（經濟法專業），擁有保薦代錶人、律師、董事會秘書、獨立董事、香港證券從業資格等多項資質，具有多年投資銀行從業經驗，現為光大證券投資銀行業務部門負責人。
　　
　　劉雙，北京大學法律碩士（金融法專業），北京師範大學管理學學士（工商管理專業），擁有律師等資質，具有多年的金融企業法律實務部門工作經驗，現供職於某保險資産管理公司法律閤規部。

目錄

第一篇 注冊製時代來臨
第一章 注冊製的正確理解
第一節 注冊製的核心定義
一、本書前提——準確理解注冊製
二、流行語境下的種種誤解之批判
第二節 注冊製的核心本質——鼓勵草根創業及創新——促進創新成長型企業成長——JOBS法案簡介
一、立法背景及內容
二、啓示
第三節 注冊製的核心精神——巨大包容性和彈性——什麼樣的企業可以上市？
一、美國案例
二、中國香港案例
三、中國內地案例
四、為什麼那麼多互聯網等創新企業到境外上市？
——一篇證監會的內部報告引發的巨大爭論
五、啓示
第二章 注冊製的核心理念——以信息披露為中心
第一節 注冊製的核心理念——以信息披露為中心
一、信息披露為中心不在於發行人而在於監管機構是否願意徹底改變監管理念——證監會的飯碗問題
二、信息披露為中心和實質性判斷為中心——再溫習高西慶先生的觀點
第二節 注冊製信息披露的簡潔明瞭要求——《簡明英語規則》
第三節 注冊製下的（擬）上市公司自願性信息披露
一、上市公司自願性信息披露
二、美國案例及規則——私人訴訟改革法案和紮剋伯格的一封信
三、中國案例
四、總結與啓示
第四節 注冊製及審核製——披露要點之差異
一、注冊製和審核製下披露要點對比——招股書結構分析
二、注冊製和審核製下披露要點對比——招股書披露的差異具體分析
第五節 本書的基本邏輯與核心綫索
第三章 注冊製時代企業發行上市流程——發行及審核
第一節 注冊製時代企業上市流程的境內外實踐
一、美國——案例與規則
二、中國颱灣地區——颱灣由審核製過渡到注冊製的全麵總結
三、中國香港——保薦製度改革後的新變化
四、注冊製和審核製下關注要點的差異及啓示方嚮
第二節 流程——組建上市團隊
一、公司的上市團隊
二、選聘中介機構
第三節 流程——IPO前的私募融資
一、私募關心的主要問題
二、私募機構的選擇
三、如何確定私募股權融資價格
四、對賭案例的司法判例
第四節 流程——選擇閤適主體——改製設立股份公司
一、基本概念
二、目標及實現
第五節 流程——輔導、盡職調查與保薦
一、輔導
二、關鍵性盡職調查事項
三、保薦
第六節 流程——申報材料準備及報送材料
一、申報流程
二、申請材料籌備
三、電子化報送——EDGAR係統的故事
第七節 流程——在會審核
一、中國的預先披露政策
二、在會溝通
三、申報與發審會
第八節 舉報與媒體質疑
一、舉報
二、媒體質疑
三、應對惡意敲詐——21世紀報係及潤言財經公關等的覆滅
——IPO仍需堅持新聞監督
第四章 注冊製時代企業發行上市流程——上市
一、發行
二、儲架發行
三、安定操作、超額配售選擇權（綠鞋機製）
四、上市
第五章 注冊製對中國監管機構與投資銀行業的影響、挑戰及對策
第一節 注冊製的投行法律責任——中國、中國香港和美國的比較
一、美國的盡職調查機製及責任
二、香港保薦人製度改革
三、實施注冊製的責任及中國案例
第二節 麵對注冊製監管機構和投行存在的問題
一、麵對注冊製發行審核製度和證券發行監管機構存在的問題
二、麵對注冊製投資銀行業界（保薦製度及保薦機構）存在的問題
第三節 監管機構的技術性改進
一、增強透明度
二、發審委的獨立性機製
第四節 保薦製度的重構和投資銀行業各主體的歸位盡責
一、保薦製度的實質重構
二、保薦製度的形式重構
三、總結——投資銀行業各主體的歸位盡責
第五節 注冊製對投資銀行業的挑戰及對策
一、投行不僅限於通道角色，而變身為全麵“金融産品”提供服務商
二、投行服務的客戶對象會更加規範化和理性化
三、投行將更加注重控製風險並建立完善的盡職調查機製
四、投行將改變“業績第一”的有毒文化，價值發現者地位不斷確立
五、投行將積極投身創新業務，戴著枷鎖跳舞
六、微觀角度——投行業務具體運作的改變及建議

第二篇 首發IPO項目實行注冊製的關注要點及與審核製對比（上）
第一章 招股書概覽[PROSPECTUSSUMMARY]——點睛之筆
一、美國案例
二、對比總結和點評建議
第二章 注冊製下招股書的風險因素披露[RISKFACTORS]
第一節 風險因素披露
第二節 注冊製下風險因素披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節 風險因素披露境外案例的啓示
第三章 注冊製下招股書的前瞻性信息披露[FORWARD-LOOKINGSTATEMENTS]
第一節 注冊製下的前瞻性信息披露——理論分析
一、從懷疑到鼓勵
二、鼓勵與強製之間
第二節 注冊製下的前瞻性信息披露案例參考——提示注意
一、美國案例
二、中國香港案例
第三節 中國案例總結與注冊製下前瞻性信息披露對中國的啓示
第四章 注冊製下招股書的募集資金運用問題[USEOFPROCEEDS]
第一節 注冊製下募集資金運用問題——中國特色
第二節 注冊製下募集資金信息披露的境外案例參考
一、美國案例
二、中國香港案例——大唐新能源案例及中國信達案例
第三節 中國案例總結及注冊製下的改進方嚮
一、募集資金的使用方嚮
二、募投項目閤法閤規
三、募投項目與企業現有情況相適應
四、充分論證市場前景與盈利能力
五、募集資金運用的境外案例對中國的啓示
第五章 注冊製下招股書的分紅問題[DIVIDENDPOLICY]
第一節 分紅問題概述
第二節 分紅問題的境外案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節 分紅問題的中國案例及啓示
第六章 注冊製下招股書的業務技術和公司未來發展
——用好概念講好故事
第一節 用好概念、講好故事、找準定位
第二節 境外資本市場行業案例
一、美國案例
二、香港案例
第三節 境內資本市場的案例——價值投資的復蘇和反復
一、行業地位描述
二、核心優勢的挖掘與凸顯
三、清晰閤理的主業發展目標
第四節 境外資本市場對行業描述等對我們的啓示
第七章 注冊製下淡化持續盈利能力問題
第一節 注冊製下對持續盈利能力關注較低
第二節 境外對持續盈利能力關注程度較低的案例參考
一、對單一客戶存在重大依賴
二、當前未盈利企業可以上市
第三節 持續盈利能力的中國案例
一、報告期內公司業績的質量問題
二、行業地位與經營環境
三、經營模式、産品（服務）結構的變化
四、對關聯方及重大不確定客戶的依賴
五、成長性問題
第四節 持續盈利能力的中國案例的特彆啓示
一、正確認識無須盈利即可上市並非通行案例，而是個案特例
二、淡化持續盈利能力審核是未來大趨勢
第八章 注冊製下獨立性問題——關聯交易、同業競爭和資産完整
第一節 注冊製下對獨立性關注程度較輕
第二節 獨立性問題的中國案例總結
一、人員獨立
二、資産完整
三、關聯交易
四、同業競爭

第三篇 首發項目實行注冊製的關注要點及與審核製對比（下）
第一章 管理層討論與分析
第一節 管理層討論與分析的境外案例參考
第二節 財務問題中國案例之全麵小結
一、概述
二、被否決的主要原因（財務會計方麵）
第二章 公司治理與規範運作
一、董事、高管的薪酬確定
二、董事、高管發生重大變動
三、董監高直接和間接持有發行人股份
四、獨立董事
第三章 股權架構與齣資問題股東、股份變動、限售股、非美國A類股東的稅收、稀釋
第一節 雙重股權結構PK同股同權
一、境外案例
二、分析與啓示
第二節 防範突擊入股、利益輸送和PE腐敗，關注終極追溯監管動態
一、背景分析
二、案例分析
三、總結
第三節 擬上市企業股權激勵計劃（股份支付）有關問題
一、背景分析
二、關於股份支付
三、案例分析
四、總結

精彩書摘

　　《北大法律碩士實務叢書：公司IPO上市操作實務與圖解》：
　　二、流行語境下的種種誤解之批判
　　理解注冊製問題的同時必須先澄清存在的種種流行話語或語境。
　　（一）流行話語批判之一——實質性審核的過度理解
　　實質性審核的根源在於“父愛主義”和“上市資源稀缺”。一方麵，實質性審核的目標就是為投資者提供一個價值投資平颱，同時在上市需求旺盛的情況下，設定實質性審核條件來建立門檻。然而，對於什麼是“實質性審核”這個概念，卻存在種種模糊化理解的跡象，按照部分教科書的定義，實質性審核就是持續盈利能力的審核，是一種對上市公司持續增長能力的審核。在實務中，實質性審核的內涵涵蓋瞭三個方麵：一是持續盈利能力審核；二是獨立性審核，包括對內獨立性（嚴禁同業競爭、減少關聯交易）；三是募集資金投嚮的盈利審核。但目前存在一些過度的擴張解釋，認為實質性審核甚至包括瞭對曆史沿革、公司閤法閤規性的審核，甚至是對公司治理結構的審核。更有甚者，對於企業的業務技術狀況和創新性審核、部分前瞻性信息（如管理層討論分析）也涵蓋進瞭實質性審核。如此一來，整本招股書的內容都被套進瞭實質性審核的範圍，仿佛對招股書是不需要審核的，任何審核都是一種罪過，造成瞭不必要的惶惑。
　　……

前言/序言

　　十八屆三中全會決定在我國資本市場實行注冊製改革，中國證監會發布瞭新股發行體製改革的係列文件，盡管2013年年底重啓IPO的效果廣受詬病，但證監會仍然矢誌不渝地錶示要在2014年年底推齣注冊製改革方案。對於注冊製這一命題在中國如何實現，筆者認為，注冊製實現取決於三個層麵：宏觀，中觀和微觀。
　　注冊製實現的宏觀層麵在於法治精神的樹立，對核準製與注冊製本質的正確認識，是嚮注冊製過渡的首要條件。注冊製強調的“舉證責任倒置”，本質上是對政府權利的一種有效限製，也是對企業法人權利的充分尊重。在社會法製意識深入人心、維權意識充分得到認可的社會氛圍下，發行審核采用注冊製纔有可能。其次，注冊製的實現，還需要充分的法律保障，必須嚴刑峻罰，不推行大規模集團訴訟，注冊製的實施更是一紙空談。必須破除地方政府的維穩觀念和政績觀念，市場的事情，市場來決定。
　　注冊製實現的中觀層麵在於多層次資本市場的建設和證監會與交易所之間權限的閤理劃分和製約。注冊製的關鍵是明確證監會和交易所定位，實質上也是經濟市場化和自由化改革要義在證券注冊製改革中最為關鍵的反映。正如高西慶先生所批評的，證監會不應該存在“飯碗”問題。
　　注冊製實現的微觀層麵，也即各種技術性細節，比如證監會的各類審核標準和審核流程的透明化和清晰化，審核人員的友好化，審核要點和接受程度的彈性和包容力巨大，招股書的披露內容和標準等等。
　　特彆提示，齣於行業普及性需要和作者水平，筆者側重從注冊製的中觀和微觀層麵來論述這個問題。
　　齣於業務學習的需要，我先後根據證監會各類官方報告、保薦代錶人培訓和不予核準的意見總結齣中國資本市場上各類融資行為的審核基本模型，但也這無意中總結刻畫齣瞭以審核製為指導中心下中國證監會的各種基本行為模式。齣於讀博期間的研究性學習的需要，筆者先後對美國、香港和颱灣等地證券發行審核製度做瞭較為深入的學習，對各類海外創新企業上市案例及招股書多有研讀，因而有想法寫這麼一本書。
　　本書核心目標是嚮行業人士和感興趣讀者提供一份匯總性材料和普及型材料，並非提供直接的政策建議，期待大傢閱讀完之後，對注冊製下的公司IPO與融資能形成一定的感性認識，能對監管機構多一份理解、支持和身體力行的推行，能為監管機構推行的注冊製改革提供一定的輔助作用，對注冊製的中國實現多一份敬畏和信心。
　　本書大量援引瞭作者承擔的2014年度中國證券業協會重點課題相關內容，同時收納瞭作者部分發錶在《證券市場導報》和《證券法苑》等核心期刊上的文章。同時，本書大量藉鑒瞭中國證監會、上交所、深交所、美國證監會、香港證監會、香港聯交所和颱灣交易所等網站所公開披露信息和資料。
　　齣於學術研究和公益普及之目的，本書亦援引瞭唐應茂、瀋朝暉、王嘯、楊文暉、葉玉盛等專業人士和監管機構工作人員的文獻資料，在此錶示感謝。
　　陳思遠
　　2014年10月

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