2013年6月19日，國務院常務會議研究部署金融支持經濟結構調整和轉型升級的政策措施。會議決定，加快發展多層次資本市場，將新三闆試點擴大至全國，鼓勵創新、創業型中小企業融資發展。2015年以來，監管部門對一些不利於新三闆上市的規定進行瞭修訂，並齣颱瞭新的規範。本書收集瞭我國資本市場有關新三闆的法律、法規、部門規章及其他規範性文件。

作者簡介

陳思遠，北京大學法律碩士（金融法專業），中國人民大學法學博士（經濟法專業），擁有保薦代錶人、律師、董事會秘書、獨立董事、香港證券從業資格等多項資質，具有多年投資銀行從業經驗，現為光大證券投資銀行業務部門負責人。

前言
第一章法律
1.1公司法
1.1.1中華人民共和國公司法（2013年12月28日修正）
1.2證券法
1.2.1中華人民共和國證券法（2014年8月31日修正）
第二章國務院發布的有關行政法規
2.1國務院關於全國中小企業股份轉讓係統有關問題的決定（2013年12月13日國務院發布國發〔2013〕49號）【擴容至全國的規定】
2.2中國證監會就落實《國務院關於全國中小企業股份轉讓係統有關問題的決定》有關事宜答記者問（2013年12月14日中國證券監督管理委員會發布）
2.3國務院關於開展優先股試點的指導意見（2013年11月30日國務院發布國發〔2013〕46號）
2.4國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見（2012年7月12日國務院辦公廳發布國辦發〔2012〕37號）【點評：不整頓，相關企業不允許到新三闆掛牌】
2.5國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定（2011年11月11日國務院發布國發〔2011〕38號）
2.6國務院辦公廳關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知（2006年12月12日國務院辦公廳發布國辦發〔2006〕99號）
2.7國務院關於大力推進大眾創業萬眾創新若乾政策措施的意見（2015年6月11日國務院發布國發〔2015〕32號）
第三章中國證監會發布的部門規章與規範性文件
3.1綜閤性文件
3.1.1關於加強非上市公眾公司監管工作的指導意見（2015年5月15日中國證券監督管理委員會公告〔2015〕13號）
3.1.2關於修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定（2013年12月26日中國證券監督管理委員會令第96號發布）
3.1.3非上市公眾公司監督管理辦法（2012年9月28日中國證券監督管理委員會令第85號發布）
3.1.4全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司管理暫行辦法（2013年1月31日中國證券監督管理委員會令第89號發布）
3.1.5證監會關於進一步推進全國中小企業股份轉讓係統發展的若乾意見（2015年11月16日中國證券監督管理委員會公告〔2015〕26號）
3.2公司準入（超兩百人）
3.2.1中國證券監督管理委員會公告（2013年12月26日〔2013〕49號）
3.2.2中國證券監督管理委員會公告（2013年3月19日〔2013〕20號）【已經廢止】
3.2.3非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引（2013年12月26日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕54號）
3.2.4非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件（2013年1月4日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕2號）
3.3推薦掛牌
3.3.1非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號——公開轉讓股票申請文件（2013年12月26日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕51號）
3.3.2非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書（2013年12月26日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕50號）
3.4定嚮發行
3.4.1非上市公眾公司監管問答——定嚮發行（二）（2015年11月24日中國證券監督管理委員會發布）
3.4.2非上市公眾公司監管問答——定嚮發行（一）（2015年7月2日中國證券監督管理委員會發布）
3.4.3非上市公眾公司監管問答——申報材料公開的相關要求（2015年3月27日中國證券監督管理委員會發布）
3.4.4非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定嚮發行申請文件（2014年9月19日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕45號）
3.4.5非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號——定嚮發行說明書和發行情況報告書（2014年9月19日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕44號）
3.5定嚮發行——優先股
3.5.1優先股試點管理辦法（2014年3月21日中國證券監督管理委員會令第97號發布）
3.5.2非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號——定嚮發行優先股申請文件（2014年9月19日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕45號）
3.5.3非上市公眾公司信息披露與格式準則第7號——定嚮發行優先股說明書和發行情況報告書（2014年9月19日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕44號）
3.6並購重組
3.6.1非上市公眾公司重大資産重組管理辦法（2014年6月23日中國證券監督管理委員會令第103號發布）
3.6.2非上市公眾公司收購管理辦法（2014年6月23日中國證券監督管理委員會令第102號發布）
3.6.3非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號——重大資産重組報告書（2014年6月23日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕35號）【注意：含申請文件目錄】
3.6.4非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書（2014年6月23日中國證券監督管理委員會公告〔2014〕34號）
3.7公司治理
3.7.1非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露（2013年1月4日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕1號）
3.7.2非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款（2013年1月4日中國證券監督管理委員會公告〔2013〕3號）
3.8稅收
3.8.1關於實施全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司股息紅利差彆化個人所得稅政策有關問題的通知（2014年6月27日財政部、國傢稅務總局、中國證券監督管理委員會發布財稅〔2014〕48號）
3.8.2關於在全國中小企業股份轉讓係統轉讓股票有關證券（股票）交易印花稅政策的通知（2014年5月27日財政部、國傢稅務總局發布財稅〔2014〕47號）
3.8.3關於轉讓優先股有關證券（股票）交易印花稅政策的通知（2014年5月27日財政部、國傢稅務總局發布財稅〔2014〕46號）
3.9中介機構
3.9.1關於拓寬證券投資谘詢公司業務範圍的通知（2015年1月19日中國證券業協會發布中證協發〔2015〕17號）
3.10行政許可事項指南【存目】
3.10.1【行政許可事項】非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程及申請企業情況【存目】
3.10.2【行政許可事項服務指南】股票嚮特定對象轉讓導緻股東纍計超過200人的定嚮轉讓核準【存目】
3.10.3【行政許可事項服務指南】非上市公眾公司嚮特定對象發行股份購買資産後股東纍計超過200人的重大資産重組【存目】
3.10.4【行政許可事項服務指南】股份公司嚮特定對象發行證券導緻證券持有人纍計超過200人或股東人數超過200人的非上市公眾公司嚮特定對象發行證券核準【存目】
3.10.5【行政許可事項服務指南】股東人數超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業股份轉讓係統掛牌公開轉讓核準【存目】
第四章全國股轉係統發布的各項業務規則、業務指南
4.1綜閤類
4.1.1關於修改《全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）》的公告（2013年12月30日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.1.2全國中小企業股份轉讓係統業務規則（試行）（2013年2月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕2號）
4.1.3全國中小企業股份轉讓係統自律監管措施和紀律處分實施辦法（試行）（2016年4月28日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2016〕20號）【存目】
4.1.4關於境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓係統有關事項的公告（2013年12月30日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕54號）
4.1.5關於發布全國中小企業股份轉讓係統相關業務指引的通知（2013年2月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕6號）【存目，見各具體文件】
4.1.6關於發布全國中小企業股份轉讓係統相關業務規定和細則的通知（2013年2月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕3號）【存目，見各具體文件】
4.1.7關於發布掛牌公司行業分類指引及行業分類結果的公告（2015年3月18日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）【存目】
4.1.8關於修改《股份公司申請在全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓、定嚮發行股票的審查工作流程》的公告（2013年12月30日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.1.9關於掛牌公司股票轉讓方式變更等申請材料相關意見發送方式調整的通知
4.1綜閤類——投資者適當性
4.1.1全國中小企業股份轉讓係統投資者適當性管理細則（試行）（2013年2月8日股轉係統公告〔2013〕3號）【注意：已經修訂】
4.1.2關於修改《全國中小企業股份轉讓係統投資者適當性管理細則（試行）》的公告（2013年12月30日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股權係統公告〔2013〕41號）
4.1.3關於加強投資者適當性管理工作的通知（2015年6月3日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統函〔2015〕2251號）
4.1.4關於加強參與全國股轉係統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函（2015年3月20日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.1綜閤類——股轉公司常見問題解答
4.1.13常見問題解答（第一期）
4.1.14常見問題解答（第四期）
4.1.15常見問題解答
4.1.16投資者權利義務問答
4.2掛牌業務類
4.2.1全國中小企業股份轉讓係統主辦券商推薦業務規定（試行）（2013年2月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕3號）
4.2.2關於發布《全國中小企業股份轉讓係統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的通知（2013年6月17日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕18號）
4.2.3全國中小企業股份轉讓係統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若乾問題的解答（一）的公告（2015年9月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.2.4關於發布《全國中小企業股份轉讓係統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若乾問題的解答（二）》的公告（2016年9月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.2.5全國中小企業股份轉讓係統主辦券商盡職調查工作指引（試行）（2013年2月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司公告股轉係統公告〔2013〕6號）
4.2.6關於發布《全國中小企業股份轉讓係統主辦券商內核工作指引（試行）》的公告（2016年6月18日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2016〕32號）
4.2.7關於發布《全國中小企業股份轉讓係統掛牌業務問答——關於內核工作指引實施若乾問題的解答》的公告（2016年9月30日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.2.8關於發布《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》的通知（2015年6月26日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.2.9全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）（2013年2月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕6號）【存目，已經修改】
4.2.10全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）（2013年12月30日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.2.11全國中小企業股份轉讓係統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）（2013年2月8日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2013〕6號）【存目，已經修改】
4.2.12全國中小企業股份轉讓係統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）（2013年12月30日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.2.13機構業務問答（一）——關於資産管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題（2015年10月16日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布）
4.2.14關於全國中小企業股份轉讓係統業務規則涉及新修訂《公司法》相關條文適用和掛牌準入的公告（2014年4月15日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2014〕13號）
4.2.15關於申請掛牌期間公司信息披露相關問題的通知（2014年4月24日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2014〕26號）
4.2.16關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知（2016年5月27日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2016〕36號）
4.2.17關於發布《全國中小企業股份轉讓係統公開轉讓說明書信息披露指引（試行）》1-6號的公告（2016年9月5日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2016〕74號）
4.2.18關於發布《掛牌申請材料（股東人數未超過200人）受理檢查要點》的通知（2016年9月7日全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司發布股轉係統公告〔2016〕76號）

前言/序言

前言
一、新三闆的發展曆程
在2000年，為解決主闆市場退市公司與兩個停止交易的法人股市場公司的股份轉讓問題，由中國證券業協會齣麵，協調部分證券公司設瞭代辦股份轉讓係統，被稱之為“三闆”。由於在“三闆”中掛牌的股票品種少，且多數質量較低，要轉到主闆上市難度也很大，因此，很難吸引投資者，多年被冷落。
為瞭改變中國資本市場這種櫃颱交易過於落後的局麵，同時也為更多的高科技成長型企業提供股份流動的機會，有關方麵後來在北京中關村科技園區建立瞭新的股份轉讓係統，這就被稱為“新三闆”。無疑，企業在“新三闆”掛牌的要求，要高於“老三闆”，同時交易規則也有變化，譬如隻允許機構投資者參與等。“新三闆”在很多地方確是實現瞭新的突破，但客觀地說，不過“新三闆”的現狀仍難以讓人滿意，甚至現在很多股市上的投資者根本就不知道市場體係中還有“新三闆”的存在。
1992年7月~1993年4月中國證券市場研究中心和中國證券交易係統有限公司先後在北京分彆成立瞭STAQ係統和NET係統。不管是STAQ還是NET，都以交易法人股為主，因此，它們一度也被稱為“法人股流通市場”。鄧小平南方講話以及“十四大”以後，産權交易市場進入發展的高潮時期。截至1997年1月，據不完全統計，當時全國就有100多個地方場外股票交易市場。這給中國的金融係統安全帶來瞭極大的隱患。1997年11月，中央金融工作會議決定關閉非法股票交易市場。1998年在整頓金融秩序、防範金融風險的要求下，《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，將非上市公司股票、股權證交易視為“場外非法股票交易”，予以明令禁止，隨後STAQ、NET係統也相繼關閉。
2000年是中國産權交易市場齣現轉機的一年，許多地方恢復、規範、重建瞭産權交易所，很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股權登記托管業務”；實質上具有産權交易性質並更具有創新能力的技術産權交易市場在各地蓬勃興起，這些交易機構全部都是由當地政府部門牽頭發起設立的，如上海、北京、深圳、成都、西安、重慶，很多地方的産權交易所齣現瞭聯閤、整閤的趨勢。
2001年中國證券業協會為解決原STAQ、NET係統掛牌公司的股份流通問題，開展瞭代辦股份轉讓係統，指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務，代辦股份轉讓係統規模很小，股票來源基本是原NET和STAQ係統掛牌的不具備上市條件的公司和從滬深股市退市的公司。
2001年7月16日為瞭解決主闆退市問題（包括水仙、粵金曼和中浩等）以及原STAQ、NET係統內存在有法人股曆史遺留問題（首批掛牌交易的公司包括大自然、長白、清遠建北、海國實、京中興和華凱），“代辦股份轉讓係統”正式成立，後被稱為“老三闆”。
2006年初由於“老三闆”掛牌的股票品種少，且多數質量較低，再次轉到主闆上市難度也很大，長期被冷落。為瞭改變我國資本市場櫃颱交易落後局麵，同時為更多高科技成長型企業提供股份流動的機會，2006年初北京中關村科技園區建立新的股份轉讓係統，因與“老三闆”標的明顯不同，被形象稱為“新三闆”。“新三闆”與“老三闆”最大的不同是配對成交，現在設置30%幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。
2012年，經國務院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點，首批擴大試點新增上海張江高新技術産業開發區、武漢東湖新技術産業開發區和天津濱海高新區。2013年6月19日，國務院第13次常務會議決定將全國股份轉讓係統試點範圍擴大至全國，隨後證監會製定瞭相關工作方案。國務院決定發布後，擴大試點至全國的條件已經具備，2013年12月31日起股轉係統麵嚮全國接收企業掛牌申請，至此，“新三闆”擴容為全國性交易場所。
截至2016年8月9日，“新三闆”市場取得瞭飛躍發展，具體數據如下：
全國中小企業股份轉讓係統（俗稱“新三闆”）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓係統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國傢工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。注冊地：北京市西城區金融大街丁26號。
公司的經營宗旨是：堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強市場服務，維護市場秩序，推動市場創新，保護投資者及其他市場參與主體的閤法權益，推動場外交易市場健康發展，促進民間投資和中小企業發展，有效服務實體經濟。
公司的經營範圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、並購等相關業務提供服務；為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。
設立全國中小企業股份轉讓係統是加快我國多層次資本市場建設發展的重要舉措。公司將在中國證監會的領導下，不斷改善中小企業金融環境，大力推動創新、創業，積極推動我國場外市場健康、穩定、持續發展。
二、本法規匯編的核心目的
鑒於新三闆業務是一項高速發展中的業務，很多同事對該項業務有著強烈的學習需求，很多客戶也需要全麵瞭解新三闆政策法規，本法規匯編核心目的在於為從事新三闆業務有關同事提供參考學習資料，全麵提升業務水平，嚴格控製風險，同時服務客戶，讓客戶規範運作，創造價值塑造全國股轉係統（新三闆）良好的市場品牌。