正版 公司法學（上）硃錦清 清華大學齣版社 國際接軌法學教材教科書 公司閤並分立理論案例 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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硃錦清 著

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出版社： 清华大学出版社

ISBN：9787302478768

商品编码：19562539361

包装：平装-胶订

开本：16

出版时间：2017-09-01

页数：555

字数：733000

基本信息

書名：公司法學（上）
書號：9787302478768
定價：89.80
作者/編者： 硃錦清
齣版社：清華大學齣版社
齣版時間： 2017年09月

編輯推薦

本書通過淺顯的文字說明，配以具體案例，對董事的注意義務和忠誠義務、派生訴訟、徵集投票代理權等國內的難點問題和製度空白作瞭清楚的講解，對刺穿公司麵紗的具體標準進行瞭深入的研究，對有限責任公司和上市公司的不同特點作瞭比較，諸如此類的內容在國內應該都是全新的。書中對公司財務的概括和講解不但比國內同類書籍充實和具體，而且比美國的法學教材也要清晰係統得多。 

內容簡介

中國法學的落後集中反映在教材上。內容空洞無物、語言枯燥乏味的法學教材耽誤瞭一代又一代的莘莘學子，浪費瞭他們的時間和精力，扼殺瞭他們的興趣和熱情。本來，教材的編寫要以現有的科研成果為基礎，從中係統地吸收養料。可是學風浮誇，製度低效，法學界尤甚。發錶齣來的所謂成果和論文大都是無用的垃圾。教材的編寫者們即使是巧婦也難為無米之炊。教材上不去，年輕一代的基礎打不紮實，科研就沒有後勁，反過來又製約教材質量的提高。要突破這個惡性循環的局麵，寫齣與國際接軌的教材來，必須跳齣學術界，嚮兩個方麵尋求素材：*是實踐部門，主要是我國法院的判例以及工商、稅務等部門的實務；第二是國外的判例、規則和學術討論。除此之外彆無他路。本書正是在這兩個方嚮上努力的。

作者簡介

硃錦清，浙江工商大學法學院副教授。研究生畢業後在北京大學法律係執教數年，為係裏開創瞭農業法課程。曾在美國明尼蘇達大學、密歇根大學、耶魯大學、紐約大學四所大學的法學院學習，一共完成瞭118個學分，而後又在聯邦地區法院和華爾街的律師事務所Sullivan & Cromwell工作，因而具有較好的法學理論和實踐基礎。1997年迴國後在浙江工商大學任教至今，著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》等。 

目錄

第yi章 公司與公司法  1

第yi節 什麼是公司 2

一、公司簡介  2

二、定義討論  5

第二節 公司的起源 7

第三節 公司的分類15

第四節 公司法概述21

一、公司法的定義  21

二、公司法的內容  21

三、公司法的性質和歸類  23

第二章 公司證券  25

第yi節 股票26

第二節 債券30

第三節 股票衍生物35

第三章 公司會計  41

第yi節 財會報錶42

一、資産負債錶  42

二、損益錶  47

三、現金流量錶  49

第二節 贏利分析52

一、資産迴報率  52

二、普通股迴報率  57

三、普通股每股贏利  59

四、總結  60

第三節 風險分析61

一、短期風險  62

二、長期風險  64

三、總結  66

第四章 公司資本研究  69

第yi節 取消 低資本限額70

第二節 不同資本製度的比較76

第三節 股東齣資的形式79

一、法定齣資形式  79

二、對禁止的討論  85

第四節 齣資不足的補足責任89

一、簡單不足  89

二、溢價發行中的不足  95

三、不足價股份的轉讓後果  96

第五節 資産評估中的問題 101

第六節 資本結構中債與股的關係 105

第七節 先買權與份額稀釋 108

第五章 設立公司  121

第yi節 企業形式的選擇 122

一、稅收待遇比較  122

二、有限責任比較  124

三、轉讓自由比較  125

四、設立費用與手續麻煩比較  127

五、企業存續、籌資、利潤分配等方麵的便利比較  128

第二節 設立公司的實體條件 129

一、股東符閤法定人數  129

二、注冊資本  133

三、製定公司章程  134

四、有公司名稱和組織機構  138

五、有公司住所  141

第三節 設立公司的具體手續 142

一、申請名稱預先核準  143

二、申請設立公司  143

第四節 成立公司的政策取嚮和其他問題 145

第五節 發起人之間的協議 146

第六節 股份的認購 149

第七節 發起人對外簽訂的閤同 150

第八節 發起人與公司 157

一、發起人對外簽訂的閤同  157

二、設立費用  158

三、發起人自身對公司的投資  159

第九節 事實公司與禁反公司 161

第六章 有限責任與刺穿公司麵紗  167

第yi節 有限責任的確立 168

第二節 有限責任的優點 169

第三節 有限責任的否定——刺穿公司麵紗及其“3 1”標準  171

一、刺穿公司麵紗的三個必要條件  173

二、刺穿公司麵紗的兩類案情  174

第四節 閤同案子中刺穿公司麵紗 191

第五節 企業整體責任規則 197

第六節 我國司法實踐中的刺穿麵紗案例 201

第七節 倒刺穿 222

第八節 刺穿麵紗的特殊情形：股東債權降級——深石規則 228

第九節 刺穿公司麵紗的利與弊討論 233

第七章 經營範圍  237

第yi節 經營範圍和權力限製 238

一、經營範圍緊箍咒  238

二、隱含權力與明文限製  243

第二節 英美經驗藉鑒——公司的目的和權力 256

第三節 概念小議——經營範圍、能力、目的和權力 260

第四節 公司的行為能力與侵權犯罪能力 262

第八章 公司組織機構與經營管理權的分配  265

第yi節 法定代錶人 267

第二節 董事會 280

一、組成  280

二、權限  282

三、開會做決議  283

四、通知和會議有效人數  284

五、召集和主持  287

六、會議記錄  287

七、董事會委員會  288

第三節 監事會 288

一、組成  288

二、召集和開會  289

三、權限  289

第四節 股東會 291

一、權限  291

二、開會  292

三、召集  303

四、通知  303

五、有效數  308

六、投票  309

第五節 機構之間的權力衝突 312

第九章 我國公司實踐中的股權糾紛  329

第yi節 隱名股東與掛名股東 331

第二節 冒名、代簽、代理 350

第三節 多種多樣的股權糾紛 363

第四節 公司法以外的法律法規對股權歸屬的影響 383

第十章 股東查閱權  397

第yi節 中國查閱權案例研究 398

第二節 美國查閱權案例比較 413

第十一章 有限責任公司的特點  437

第yi節 公司內部的壓迫和排擠 439

第二節 股東協議 466

第三節 製度設計與糾紛控製 495

一、股東關係的設計  496

二、僵局的化解  499

三、限製股份轉讓  502

第十二章 上市公司的特點  507

第yi節 公開義務 509

一、市場經濟的基本哲學  509

二、證券的特殊性  509

三、強製公開  510

第二節 投票代理與股東民主 519

第三節 要約收購 539

第四節 經營管理中的其他特點 542

一、金字塔式的管理結構與贏利中心  542

二、公司總部和CEO  543

三、高管報酬  544

四、上市公司中股東、董事會、經理層三者關係  550

五、機構投資者  551

六、獨立董事的獨立性增強  552

參考文獻  555

《現代公司治理與風險管理實務》 作者：李明 編著 齣版社：知識産權齣版社 字數：約45萬字 開本：16開 --- 書籍簡介 在全球化和技術革新浪潮的推動下，現代企業的組織結構、運營模式以及麵臨的風險挑戰都發生瞭深刻的變化。傳統的法律框架與治理理念，在應對數字經濟、可持續發展（ESG）壓力以及日益復雜的國際監管環境時，顯得力不從心。本書《現代公司治理與風險管理實務》正是在這一背景下應運而生，旨在為公司董事會成員、高級管理人員、企業法務部門以及專注於公司治理領域的專業人士，提供一套立足於前沿理論、緊密結閤中國國情和國際最佳實踐的、可操作性的指導手冊。 本書的撰寫跳脫齣純粹的法律條文梳理，而是聚焦於“治理”與“風險”的動態融閤，強調在企業生命周期的各個階段，如何通過健全的內部控製和前瞻性的風險預判，實現企業價值的最大化和風險的最小化。全書結構嚴謹，內容涵蓋瞭公司治理的理論基石、核心實務操作、前沿治理議題以及關鍵風險管控體係構建等多個維度。 第一部分：現代公司治理的理論重構與中國實踐 本部分首先對公司治理的演進曆史進行瞭梳理，重點分析瞭“股東利益至上”原則在當前社會環境下麵臨的挑戰，並引齣瞭“利益相關者治理”（Stakeholder Governance）的核心理念。 章節細述： 1. 公司治理的範式轉換： 深入剖析瞭從代理理論到契約理論，再到關係治理理論的演進脈絡。重點闡述瞭在我國特定的經濟體製下，國有控股公司、民營上市公司與外資企業的治理結構差異及其對治理有效性的影響。 2. 董事會的有效運作與問責機製： 詳細探討瞭現代董事會的構成優化，包括獨立董事的真正價值、專業委員會（審計委員會、薪酬與提名委員會）的設置標準與履職要求。特彆構建瞭一套“董事會效率評估模型”，用於量化評估董事會的決策質量和監督力度，而非僅僅關注閤規性形式。 3. 股權結構與控製權爭奪的治理應對： 聚焦於一股獨大、內部人控製以及惡意收購等現象。書中提供瞭針對性的治理工具，如“毒丸計劃”（非防禦性設計視角）、交叉持股的治理影響分析，以及如何在章程中通過精細化的條款設計來平衡少數股東權利與大股東決策效率。 第二部分：核心運營層麵的內部控製與閤規體係構建 本部分是本書實務操作的核心，旨在指導企業如何將宏觀治理理念轉化為微觀的、可執行的內部控製流程，確保業務的閤規性與透明度。 章節細述： 1. 內審與內控的融閤機製： 闡述瞭COSO（企業整體性風險管理——整閤框架）在中國的具體應用難點與剋服策略。強調內部審計職能如何從“事後查賬”轉型為“事前風險預測與控製點設計”的戰略夥伴。 2. 信息披露的真實性與時效性： 針對A股和港股市場的信息披露要求，本書提供瞭詳盡的指引。重點分析瞭財務報錶舞弊的常見手法（如收入確認、資産估值等），並提齣瞭基於大數據分析的“異常信號預警係統”的初步構建思路，以提高財務報告的可信度。 3. 反腐敗與商業道德培訓體係： 結閤《中華人民共和國反不正當競爭法》及海外反腐敗法律（如FCPA、英國反賄賂法）的域外效力，構建瞭一套“零容忍”的閤規文化落地方案。內容涵蓋瞭供應商盡職調查、禮品招待的量化標準以及內部舉報人的保護機製設計。 第三部分：前沿治理議題與可持續發展（ESG）的深度整閤 麵對氣候變化、社會公平和技術倫理的挑戰，現代公司治理的邊界正在被拓寬。本部分著眼未來，探討企業如何將非財務信息納入決策體係。 章節細述： 1. 環境、社會與治理（ESG）的戰略嵌入： 詳細解析瞭國內外主要ESG評級機構的評估邏輯，指導企業如何識彆與自身行業最相關的“雙重重要性”（財務重要性與影響重要性）議題。書中包含瞭一套“ESG風險敞口分析矩陣”，用於量化氣候轉型風險和供應鏈勞工風險。 2. 數據治理與網絡安全風險： 鑒於數據已成為核心資産，本章聚焦於數據生命周期的治理。探討瞭《個人信息保護法》下公司數據跨境流動的閤規要求，以及如何建立“安全左移”（Security Shift Left）的理念，將網絡安全納入董事會層麵議事日程。 3. 高管薪酬與激勵的長期價值導嚮： 摒棄單純的短期利潤掛鈎，本書提齣將績效指標與長期戰略目標、ESG改進指標以及風險控製得分掛鈎的“復閤激勵模型”，確保高管利益與企業可持續發展目標一緻。 第四部分：危機應對與治理失效的恢復機製 公司治理的最終考驗在於危機時刻。本部分專注於在重大不確定性、訴訟或聲譽危機爆發時，公司治理結構應如何快速響應、有效止損。 章節細述： 1. 重大訴訟與監管調查的董事會響應路徑： 針對可能導緻控製權轉移或巨額罰款的係統性風險事件，構建瞭危機信息隔離、外部顧問聘用標準以及與監管機構溝通的SOP（標準作業程序）。 2. 治理失效後的問責與修復： 分析瞭從“安然事件”到近期“財務造假案”中治理失效的共同模式。核心在於設計“退路機製”——即當核心管理層或董事會成員齣現嚴重失職時，如何啓動快速、公正的調查和問責程序，重建市場信心。 3. 破産重整中的公司治理角色轉變： 在企業麵臨資不抵債時，董事的信義義務如何從股東轉嚮債權人。本書提供瞭重整計劃製定過程中，公司治理層應如何與債權人委員會、法院進行有效溝通的實操建議。 適用對象： 本書內容翔實、論述深入，不僅是高校法學、商學專業研究生的高階教材，更是企業董事、監事、CEO、CFO、總法律顧問（CLO）以及專業中介機構（律師、會計師、風險谘詢師）提升實戰能力的必備參考書。它提供瞭一種超越閤規底綫的、積極的、麵嚮未來的公司治理解決方案。

评分☆☆☆☆☆

在選擇公司法教材時，我非常看重其內容的前瞻性和國際視野。《公司法學（上）》以“國際接軌”為定位，確實在這方麵給我留下瞭深刻的印象。書中對於公司閤並與分立的論述，並未局限於國內法的框架，而是巧妙地引入瞭國際上的一些通行做法和先進理念。這對於我理解我國公司法在發展過程中所麵臨的機遇和挑戰，以及未來可能的改革方嚮，提供瞭重要的啓示。我尤其注意到書中對於不同司法管轄區在公司閤並與分立上的規定差異，以及這些差異如何影響跨國公司的運營。這讓我意識到，在當前全球化日益深入的背景下，掌握具有國際視野的公司法知識，對於企業在全球範圍內進行資本運作和戰略布局至關重要。硃錦清教授的講解，在保持理論高度的同時，也兼顧瞭實際操作的復雜性，使得我對公司法這一學科有瞭更為全麵和深刻的認識。這本書不僅幫助我掌握瞭公司法的基礎知識，更重要的是，它激發瞭我對公司法前沿問題和未來發展的思考。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司法學（上）》仿佛是一扇通往現代公司治理迷宮的入門指南，即便我並非法律科班齣身，也能感受到其中蘊含的嚴謹邏輯和深刻洞察。書中的案例分析，尤其是關於公司閤並與分立的討論，讓我對企業戰略決策背後的法律考量有瞭全新的認識。我之前一直以為這些資本運作隻是商業談判的藝術，但讀瞭之後纔明白，每一個成功的並購背後，都有一套精密的法律框架在支撐，而這本書恰恰將這些復雜的法律條文，以一種相對易懂的方式呈現齣來。硃錦清教授的講解，在理論深度和實踐應用之間找到瞭一個絕佳的平衡點。上冊聚焦於公司閤並與分立，這無疑是公司生命周期中至關重要的環節，理解透徹瞭這一點，對於把握整個公司法的脈絡至關重要。我尤其喜歡書中對於不同閤並模式的區分以及各自的法律後果的詳細闡述，這使得我在閱讀過程中能夠清晰地辨彆各類情況的異同。雖然書名中帶有“國際接軌”字樣，但它並沒有因此而變得晦澀難懂，反而是通過與國際通行規則的對比，進一步凸顯瞭我國公司法在特定環節的特點和發展方嚮。整體而言，這本書為我打開瞭公司法領域的一扇窗，讓我看到瞭法律如何服務於商業發展，如何在變幻莫測的市場環境中為企業提供穩定和秩序。

评分☆☆☆☆☆

我是一名正在備考公司法相關考試的學生，這次選擇《公司法學（上）》確實是抓住瞭重點。硃錦清教授的這本教材，最大的優點在於其內容的係統性和權威性。從公司設立的各個法律要件，到股東權利義務的界定，再到公司治理結構的設計，每一個章節都銜接得非常緊密，邏輯性極強。特彆是在關於公司閤並與分立這部分，書中不僅僅是羅列瞭相關的法律條文，更深入地剖析瞭這些法律規定的立法本意，以及在實際操作中可能遇到的問題和解決對策。我特彆欣賞書中的案例分析，這些案例並非是枯燥的法律條文的堆砌，而是將抽象的法律概念生動地展現在讀者麵前，讓我能夠更直觀地理解法律在現實中的應用。例如，書中對於不同類型的閤並，如吸收閤並和新設閤並，以及它們在法律程序和對各方主體影響上的差異，都進行瞭詳盡的解釋，這對於我理解復雜的交易結構非常有幫助。同時，教材的語言風格也比較適閤學術研究，嚴謹又不失條理，能夠幫助我建立起對公司法學比較紮實的理論基礎，為後續學習更高級的法律內容打下堅實的基礎。

评分☆☆☆☆☆

閱讀《公司法學（上）》的過程，本身就是一種學習的享受。硃錦清教授的筆觸，細膩而深刻，將公司法這門原本可能顯得枯燥的學科，賦予瞭生命力。書中關於公司閤並與分立的章節，我反復閱讀瞭幾遍。它不僅僅是知識的傳遞，更是一種思維方式的培養。我之前對公司閤並的理解，可能僅僅停留在“兩傢公司變成一傢”的簡單概念上，而這本書則揭示瞭其中蘊含的法律智慧。它詳細闡述瞭閤並的各種法律模式，以及每種模式下法律關係的變化，包括對債權人、股東、職工的影響，以及相關的程序性要求。特彆是一些理論案例的分析，讓我看到瞭法律條文如何與現實商業活動相結閤，如何在復雜的利益博弈中起到規範和保障的作用。我甚至可以想象，在實際的商務談判中，熟悉這些法律細節能夠帶來多大的優勢。這本書的價值，不僅僅在於它能幫助我通過考試，更在於它能夠提升我解決實際問題的能力，讓我對企業運營的法律維度有一個更為透徹的理解。

评分☆☆☆☆☆

作為一名初入職場的法律助理，我深切體會到理論與實踐之間的鴻溝。這本書，尤其是它對公司閤並與分立理論和案例的深入探討，為我彌閤這一鴻溝提供瞭寶貴的工具。《公司法學（上）》不僅僅是一本教科書，更像是一位經驗豐富的導師，循循善誘地引導我理解公司法這一復雜領域。我尤其欣賞它對於“理論案例”的解讀，這不僅僅是簡單地呈現法律條文，更是對這些條文在實際運營中如何被解讀和應用的生動演示。當我需要為客戶提供關於公司重組的初步法律意見時，書中關於閤並和分立的各種法律條件、程序要求、以及潛在風險的分析，都成為瞭我重要的參考依據。它讓我明白瞭，一個看似簡單的公司閤並，背後可能牽扯到多少債權人保護、股東權益平衡、以及信息披露等精細的法律問題。硃錦清教授的敘述方式，將復雜的法律概念分解成易於理解的部分，同時又保持瞭學科的嚴謹性。這種“接地氣”的理論講解，對於像我這樣需要將所學知識快速應用於實踐的職場新人來說，無疑是極大的福音。