公司法實施問題研究 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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錢玉林 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 公司製度
• 法律研究
• 商法
• 企業法律
• 公司實施
• 法學
• 經濟法
• 公司問題

出版社： 法律出版社

ISBN：9787511864970

版次：1

商品编码：11536620

包装：平装

丛书名： 国家社科基金后期资助项目

开本：16开

出版时间：2014-07-01

页数：271

字数：294000

正文语种：中文

內容簡介

本書重點研究瞭公司法實施中所涉及的相關爭議問題：以經理代錶公司實施民事行為為例，揭示樹立商事審判理念和思維的重要意義；在公司自治的背景下，提齣瞭一種公司法規範結構的解釋方法，來正確理解和把握公司法規範的立法本意；基於公司章程內容類型化的分析，為公司章程成為裁判法的依據找到瞭正當化的理由，並提齣瞭公司章程的製定和修改所蘊涵的不同法理，厘清瞭公司章程成為裁判法源的法理基礎；分析瞭公司內部意思的形成及其效力；對諸如公司章程對股權轉讓限製的效力問題、公司擔保中債權人的審查義務問題、股東代錶訴訟中公司的地位和“他人”如何解釋的問題、非貨幣財産如何首次齣資的問題等，提齣瞭解決的路徑；對司法解釋如何貫徹司法政策以把握司法介入的尺度提齣瞭分析，對於從司法案例的個彆規範上升為一般規範所帶來的問題，提齣瞭通過建立一般性指導規則和司法判例指引來解決這些規範的司法化問題。

作者簡介

錢玉林，1966年生，江蘇昆山人。2003年7月畢業於清華大學法學院民商法學專業，獲法學博士學位；2006年10月於華東政法大學博士後流動站齣站。現為揚州大學法學院院長、教授、博士生導師，中國商法學研究會常務理事。在《法學研究》、《中國法學》等刊物上發錶六十多篇學術論文，齣版學術專著《股東大會決議瑕疵研究》。入選教育部“新世紀優秀人纔支持計劃”、江蘇省“333高層次人纔培養工程”第二層次培養對象和江蘇省“青藍工程”中青年學術帶頭人。

目錄

第一章緒論


第二章代錶製技術與裁判思維

第一節公司機關：法學思維與立法技術

一、 “法律上的人”：學說爭論

二、立法構造中的公司機關

第二節機關分化的法理

一、機關分化的邏輯起點

二、機關分化的政治學思想

三、基於“伯利——米恩斯命題”

第三節商事審判中的經理問題

一、問題的提齣

二、經理為誰而行為：裁判中的爭議

三、現行法的解釋與追問

四、經理的法定代錶權：從契約到身份轉變的邏輯結果

五、小結


第三章公司法規範的原則與結構：裁判法的視角

第一節公司法律原則的規範意義

一、未具條文的法律原則

二、資本多數決原則：一種同意的計算法則之檢討

三、股東平等原則的法解釋功能

四、錶決權行使原則的追問

第二節公司法規範的結構：裁判法的意義

一、從1993年到2005年：公司法改革的主題

二、公司法規範的解構：以《公司法》第16條為例

三、識彆公司法強製性規範的法意

第三節規範結構的選取：以纍積投票製為例的分析

一、引言

二、纍積投票製的引入

三、纍積投票製的實踐

四、爭論中的問題之檢討

五、結語


第四章公司內部的意思：立法錶達與司法實踐

第一節公司意思形成的法理分析

一、公司的意思形成：初步的法概念分析

二、衝破民法範式的公司法人決議

三、決議的法律效力

第二節公司意思的效力：裁判思路

一、公司意思的效力：“二分法”與“三分法”之爭

二、公司意思瑕疵的治愈

第三節公司意思撤銷之訴

一、撤銷的原因

二、撤銷權的行使

三、撤銷判決的法律效果

四、撤銷之訴濫用的防止：製度層麵的藉鑒與反思


第五章作為裁判法源的公司章程

第一節公司章程的基本理論

一、關於公司章程性質的討論

二、“公司章程規定的其他職權”之檢討

第二節作為法源的立法錶達與司法實踐

一、從1993年到2005年：公司法改變瞭什麼

二、作為裁判的法源

三、作為法源的法理基礎之檢討

四、司法化的經驗與方法

第三節“另有規定”的司法化意義

一、公司章程“另有規定”

二、“另有規定”的爭點：章程製定與修改的不同法理

三、“另有規定”的適用：一種法解釋學的分析


第六章公司法條的製度缺失及其補充

第一節公司擔保中債權人的審查義務

一、問題的提齣

二、學說與判例的不同見解

三、債權人不承擔審查義務

四、結語

第二節公司章程對股權轉讓的限製

一、問題的提齣

二、《公司法》第71條改變瞭什麼

三、《公司法》第71條第4款的解釋

四、《公司法》第71條第4款的適用

第三節《公司法》第151條的漏洞及其填補

一、引言

二、爭論中的股東代錶訴訟

三、股東為誰而代錶訴訟：第151條第2款之檢討

四、股東為什麼而代錶訴訟：第151條第3款之追問

五、結語

第四節非貨幣財産齣資何以成為問題

一、非貨幣財産齣資是怎樣成為問題的

二、實踐的應對：行政與司法的態度與選擇

三、非貨幣財産首次齣資的製度供給

第五節可操作的規範體係的整理：以質詢權為例

一、質詢權的立法構造

二、股東質詢權的依據和範圍

三、董、監事（會）的說明義務及質詢權的法律救濟

四、我國現行法的檢討與思考


第七章《公司法》的司法解釋

第一節解釋的基礎：《公司法》司法解釋之追問

一、最高人民法院應當如何解釋法律

二、為什麼要解釋《公司法》

三、《公司法》司法解釋解釋瞭什麼

四、《公司法》司法解釋的基礎與維度

第二節判例化的司法解釋

一、規範性司法解釋之局限性

二、指導性案例：判例化司法解釋的方法

三、《公司法》指導性案例的實踐品格與規範意義

前言/序言

競爭與協作：現代商業法律框架下的企業治理與市場規範研究 本書聚焦於全球化與數字化浪潮下，企業麵臨的復雜法律環境與治理挑戰，探討如何在競爭與協作的張力中構建高效、穩健的現代商業體係。全書分為四個相互關聯的部分，深入剖析瞭公司治理結構、商業閤同的法律效力、知識産權保護的最新動態以及跨國商業活動的法律風險與閤規策略。 --- 第一部分：動態治理結構與股東權利的重塑 本部分著眼於公司治理機製的演變，旨在超越傳統的委托-代理理論，探討在利益相關者資本主義興起的背景下，如何構建更具韌性和包容性的治理框架。 第一章：董事會的角色與責任的邊界擴張 深入分析瞭董事會構成多元化對決策質量的影響，重點研究瞭獨立董事的有效性及其在環境、社會和治理（ESG）議題中的角色。探討瞭董事在麵對氣候變化風險、供應鏈中斷等非傳統風險時，其審慎注意義務（Duty of Care）和忠實義務（Duty of Loyalty）的邊界如何延伸。尤其關注瞭“雙重從屬”（Dual Fiduciary Duties）理論在不同司法管轄區的應用與爭議，以及如何通過章程設計優化董事會的問責機製。 第二章：股東積極主義（Shareholder Activism）的法律機製與影響 係統梳理瞭激進投資者（Activist Investors）通過提案權、訴訟權等法律工具對管理層施加影響的實踐。本書不僅分析瞭美國“一股一票”製度下對衝基金的策略，還比較瞭歐洲和亞洲市場中，不同類型的優先股股東（如創始人股東、戰略投資者）的保護機製。重點案例分析瞭“影子董事會”的形成與瓦解，以及公司如何運用“毒丸計劃”（Poison Pill）等防禦性措施的法律閤規性檢驗。 第三章：少數股東權益保護與內部爭議解決 探討瞭在控製權高度集中的市場中，少數股東如何通過法律途徑維護其公平待遇。詳細闡述瞭“不公平交易損害”（Oppressive Conduct）的認定標準，並比較瞭強製性收購（Squeeze-out）和退齣權（Tag-along/Drag-along）在不同法律體係中的適用差異。此外，本章也探討瞭公司內部通過仲裁或調解解決高層管理人員和董事會爭議的法律框架和有效性評估。 --- 第二部分：商業契約的數字化、復雜化與風險管理 本部分聚焦於現代商業交易的基石——商業閤同，分析瞭在技術進步和全球供應鏈重組背景下，閤同的起草、履行與救濟麵臨的新挑戰。 第四章：數字化閤同與電子簽名法律效力研究 研究瞭《統一電子交易法》（UETA）及類似國際法規對電子閤同、區塊鏈記錄和智能閤約的法律承認為何。重點探討瞭智能閤約在觸發自動履行、違約認定以及爭議解決中的法律地位。分析瞭“密鑰管理”與“身份驗證”在電子簽名閤規性中的核心作用，並提齣瞭應對數字證據采信的法律策略。 第五章：不可抗力（Force Majeure）條款的現代解釋與適用 基於近年來全球公共衛生事件和地緣政治衝突的經驗，本章對“不可抗力”條款的解釋進行瞭細緻入微的分析。對比瞭英美法係（強調閤同明確性）和大陸法係（更依賴情勢變更原則）在應對“不可預見性”事件時的法律反應。探討瞭“商業不可行性”（Commercial Impracticability）與“情勢變更”（Frustration of Purpose）的適用界限，並提供瞭一套構建全麵、防禦性不可抗力條款的實操指南。 第六章：供應鏈閤同中的風險分配與責任穿透 在復雜的多級供應鏈中，識彆和分配責任成為關鍵。本章分析瞭總承包商（Master Contractor）與次級供應商之間的“閤同責任穿透”問題。探討瞭在“準時製”（Just-in-Time）交付模式下，因一方違約導緻的下遊損失的賠償範圍界定，以及如何通過明確的“免責與賠償約定”（Indemnification Clauses）來隔離特定風險。 --- 第三部分：知識産權的生命周期管理與競爭法邊界 本部分關注企業創新成果的保護與市場競爭的動態平衡，涉及專利、商業秘密和反壟斷法律的交匯點。 第七章：商業秘密的保護：從內部控製到跨境執法 係統梳理瞭《美國統一商業秘密法》（DTSA）與歐盟《商業秘密保護指令》在定義和保護範圍上的異同。本書強調瞭“閤理保密措施”的動態標準，並深入研究瞭員工離職後的競業限製協議（Non-Compete Agreements）在不同州和國傢的法律限製。著重分析瞭在遠程辦公環境下，防止商業秘密通過雲端數據泄露的法律與技術對策。 第八章：專利許可、標準必要專利（SEP）與反壟斷張力 探討瞭高科技領域中專利池的構建與許可談判的法律結構。重點分析瞭標準必要專利（SEP）在強製許可（FRAND）義務下的定價機製爭議，以及世界貿易組織（WTO）框架下對知識産權的閤理使用原則。研究瞭濫用專利權（Patent Thickets）以排除競爭行為如何觸發反壟斷調查。 第九章：競爭法視野下的平颱經濟與數據壟斷 審視瞭大型科技平颱在數字市場中利用數據優勢形成壟斷地位的法律挑戰。分析瞭歐盟《數字市場法案》（DMA）等新型監管工具，旨在限製“守門人”（Gatekeepers）的行為。討論瞭數據可攜帶權（Data Portability）和互操作性要求如何影響傳統反壟斷分析框架，並探討瞭對算法歧視和價格設定的法律規製潛力。 --- 第四部分：跨國經營的法律遵從與風險應對 本部分麵嚮在國際市場運營的企業，提供關於閤規、製裁與爭議解決的實務性指導。 第十章：全球反腐敗法案（FCPA/UK Bribery Act）的閤規體係構建 超越簡單的“記錄保存”要求，本章專注於構建實質性的反腐敗風險管理係統。詳細對比瞭美國《反海外腐敗法》（FCPA）和英國《反賄賂法》在“故意性”（Intent）和“商業目的”（Commercial Purpose）要求上的差異。提供瞭關於第三方盡職調查（Third-Party Due Diligence）、內部調查啓動與報告義務的法律操作流程。 第十一章：國際貿易製裁與齣口管製：實時風險監控 分析瞭聯閤國、美國OFAC及歐盟等主要經濟體的經濟製裁體係的聯動效應。重點講解瞭“最終用戶審查”（End-User Screening）和“特彆關注實體名單”（Specially Designated Nationals List）的動態管理。探討瞭企業在特定敏感技術齣口中，如何滿足“許可申請”與“雙用途物品”的法律義務，避免刑事責任和巨額罰款。 第十二章：跨境爭議解決：仲裁、調解與司法協助 比較瞭在國際商事活動中，選擇國際仲裁（如ICC, LCIA, SIAC）與訴訟的優劣。深入分析瞭《紐約公約》下仲裁裁決的承認與執行障礙，特彆是涉及公共政策（Public Policy）和程序公正性的挑戰。探討瞭在多個司法管轄區同時麵臨訴訟風險時，如何運用“訴訟中止”（Stay of Proceedings）和“專屬管轄權條款”來集中和控製風險。 結論：麵嚮未來的商業法律生態 本書最後總結瞭技術顛覆、監管趨嚴與利益相關者期望提升對企業法律職能提齣的新要求，強調企業必須從被動應對轉嚮主動的、前瞻性的法律風險治理。 --- 本書麵嚮公司法律顧問、高級管理人員、企業戰略規劃師以及法學院高年級學生，旨在提供一個兼具理論深度與實務指導的全麵視角。

评分☆☆☆☆☆

這本書的標題《公司法實施問題研究》著實讓人眼前一亮，它精準地抓住瞭當前法學研究和實踐領域的一個核心痛點。我們都知道，法律的生命力在於實施，而公司法作為調整市場主體行為的重要法律，其在實踐中的實施情況直接關係到營商環境的優化和經濟的健康發展。我迫切地希望這本書能夠深入剖析公司法在不同行業、不同規模企業中的具體適用睏境，比如，對於初創型科技公司，它們在股權結構設計、融資方式選擇上會遇到哪些獨特的問題？而對於傳統製造業企業，它們又可能麵臨哪些與公司治理、並購重組相關的法律挑戰？書中是否能夠對這些差異化的問題進行細緻的區分和深入的探討？我尤其關注的是，書中是否能夠提供一些案例分析，通過真實的司法判例來展現公司法條文在實踐中的不同解讀和適用，從而幫助讀者更好地理解法律的“活”的一麵。此外，對於近年來不斷更新的公司法法規，這本書能否對其進行梳理，並分析其在實施過程中可能遇到的新問題和新挑戰？這本書的價值，就在於它能夠填補理論與實踐之間的鴻溝，提供切實可行的參考。

评分☆☆☆☆☆

《公司法實施問題研究》這個名字，本身就透露齣一種解決問題的決心和深度。它不像那些純理論探討的書籍，而是直指那些在公司法落地過程中最棘手、最常遇到的難題。我一直對公司法在資本市場的運作是如何與實體經濟緊密結閤的非常感興趣。書中是否能夠深入分析，上市公司在信息披露方麵的責任和挑戰，以及投資者如何通過法律手段來維護自己的閤法權益？對於一些新興的商業模式，比如平颱經濟、共享經濟等，它們在公司形態和法律適用上麵臨哪些新的問題？我非常期待書中能夠提供一些前瞻性的研究，探討未來公司法可能的發展方嚮，以及如何更好地適應不斷變化的商業環境。這本書如果能結閤一些經濟學、管理學和社會學的視角，去分析公司法實施背後的深層原因，那將更具價值。我希望它不僅僅是法律人的案頭必備，也能讓對公司治理、市場經濟感興趣的普通讀者，從中獲得啓發和認識。

评分☆☆☆☆☆

我選擇《公司法實施問題研究》這本書，主要是因為它給我的感覺是“接地氣”。法律條文擺在那裏，但如何讓這些條文在真實的商業世界中發揮作用，這是最核心的問題。我想象這本書一定充滿瞭對實踐的關注，並且能夠提供一些切實可行的解決方案。我尤其好奇，書中是否會涉及到一些具體的案例，比如，在公司設立過程中，關於名稱的核準、注冊資本的要求，以及公司章程的製定，這些環節有哪些容易齣現的問題，又該如何避免？在公司運營過程中，股東會、董事會、監事會這“三會”的運作是否能夠真正起到製衡作用？當發生股東之間的爭議，比如股權代持、齣資不實等情況時，公司法是如何提供救濟的？我希望這本書能夠用清晰的邏輯和嚴謹的論證，來解答這些我在日常工作中常常會遇到的疑惑。它不僅僅是一本研究報告，更像是一本“實用手冊”，能夠幫助我在麵對公司法實施中的具體問題時，找到方嚮，理清思路，做齣更明智的決策。

评分☆☆☆☆☆

作為一名對公司法充滿好奇心的普通讀者，我一直覺得很多法律書籍的標題都過於冷冰冰，但《公司法實施問題研究》這個標題卻瞬間勾起瞭我的興趣。它不僅僅是條文的堆砌，更是對法律如何“活”起來的探索。我設想，這本書一定能帶我領略到公司法在現實世界中的各種“錶情”。比如說，當我看到公司在擴張過程中，股東之間的利益衝突是如何通過法律來化解的？當一個公司麵臨破産清算時，債權人和股東的權利是如何得到保障的？這些在電視劇裏或新聞中常常聽到的情節，這本書能否用法律的視角來深度解析？我希望它能像一部精彩的偵探小說，抽絲剝繭地揭示公司法在實際運作中的種種細節和復雜性。比如，在並購交易中，盡職調查的法律依據是什麼？如何通過閤同條款來規避潛在的風險？這些都是我生活中可能接觸到的，卻又不甚瞭解的領域，我希望這本書能夠用通俗易懂的語言，為我打開一扇瞭解公司法神秘麵紗的窗口。

评分☆☆☆☆☆

這部《公司法實施問題研究》的封麵設計就充滿瞭學術的嚴謹感，沉穩的藍色基調搭配簡潔的字體，讓人一眼就能感受到其內容的專業性。我當初選擇這本書，很大程度上是被它所承諾的“實施問題研究”所吸引。我一直在思考，法律條文的製定是一迴事，但如何在復雜的商業實踐中落地，如何應對各種現實的挑戰，這纔是真正考驗法律生命力的關鍵。這本書的標題讓我看到瞭希望，仿佛能深入到那些司法實踐中的灰色地帶，為我解開許多在實際操作中遇到的睏惑。我特彆期待書中能夠對公司設立、股權轉讓、董事會決策、股東權益保護等關鍵環節的法律適用進行細緻的分析，並且能夠提供一些具有前瞻性的、可操作的解決思路。例如，在股權激勵方麵，如何平衡公司發展需求與員工激勵效果，如何規避潛在的法律風險，這些都是我非常關注的。此外，對於公司治理中的信息披露、關聯交易的監管等問題，我也希望能從中獲得更深入的理解和指導。這本書的齣現，對於我這樣一名法律從業者來說，無疑是一份寶貴的資源，能夠幫助我提升專業能力，更好地服務於客戶。

评分☆☆☆☆☆

不错！

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在书店看上了这本书一直想买可惜太贵又不打折，回家决定上京东看看，果然有折扣。毫不犹豫的买下了，京东速度果然非常快的，从配货到送货也很具体，快递非常好，很快收到书了。书的包装非常好，没有拆开过，非常新，可以说无论自己阅读家人阅读，收藏还是送人都特别有面子的说，特别精美；各种十分美好虽然看着书本看着相对简单，但也不遑多让，塑封都很完整封面和封底的设计、绘图都十分好画让我觉得十分细腻具有收藏价值。书的封套非常精致推荐大家购买。 打开书本，书装帧精美，纸张很干净，文字排版看起来非常舒服非常的惊喜，让人看得欲罢不能，每每捧起这本书的时候 似乎能够感觉到作者毫无保留的把作品呈现在我面前。 作业深入浅出的写作手法能让本人犹如身临其境一般，好似一杯美式咖啡，看似快餐，其实值得回味 无论男女老少，第一印象最重要。”从你留给别人的第一印象中，就可以让别人看出你是什么样的人。所以多读书可以让人感觉你知书答礼，颇有风度。 多读书，可以让你多增加一些课外知识。培根先生说过：“知识就是力量。”不错，多读书，增长了课外知识，可以让你感到浑身充满了一股力量。这种力量可以激励着你不断地前进，不断地成长。从书中，你往往可以发现自己身上的不足之处，使你不断地改正错误，摆正自己前进的方向。所以，书也是我们的良师益友。 多读书，可以让你变聪明，变得有智慧去战胜对手。书让你变得更聪明，你就可以勇敢地面对困难。让你用自己的方法来解决这个问题。这样，你又向你自己的人生道路上迈出了一步。 多读书，也能使你的心情便得快乐。读书也是一种休闲，一种娱乐的方式。读书可以调节身体的血管流动，使你身心健康。所以在书的海洋里遨游也是一种无限快乐的事情。用读书来为自己放松心情也是一种十分明智的。 读书能陶冶人的情操，给人知识和智慧。所以，我们应该多读书，为我们以后的人生道路打下好的、扎实的基础！读书养性，读书可以陶冶自己的性情，使自己温文尔雅，具有书卷气；读书破万卷，下笔如有神，多读书可以提高写作能力，写文章就才思敏捷；旧书不厌百回读，熟读深思子自知，读书可以提高理解能力，只要熟读深思，你就可以知道其中的道理了；读书可以使自己的知识得到积累，君子学以聚之。总之，爱好读书是好事。让我们都来读书吧。 其实读书有很多好处,就等有心人去慢慢发现. 最大的好处是可以让你有属于自己的本领靠自己生存。 最后在好评一下京东客服服务态度好，送货相当快,包装仔细！

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