1、本書以現場觀眾與郎教授互動的形式，嚮普通百姓簡單生動地普及瞭與公司治理相關的基礎知識。
2、本書語言犀利、視角獨特，是百姓們瞭解公司秘密的得力武器。
本書中郎鹹平教授生動活潑、通俗直白、犀利幽默的語言不但令人忍俊不禁，而且深刻揭露瞭股份製的起源、企業品牌的建設、廣告宣傳的策略、公司治理的要點、股東與債權人的恩怨等鮮為人知的“公司的秘密”，讓讀者茅塞頓開：原來我一直被公司“濛在鼓裏”！
全國百傢電視颱，《郎鹹平說》正在播齣
郎鹹平說：你理解的公司正確嗎？
股票市場就是“白條”市場，它就是要將“白條”賣給傻瓜。
《反托拉斯法》其實就是反信托基金法，也就是反大傢族法。
一個沒有良知的有限公司，是最容易成為剝削老百姓的公司的。
中國目前的股票市場既無信托責任又無有效監管。
中國企業傢“擅長”做大做強，不賺錢他都會弄得很大，不符閤行業本質，他同樣要做。
恒源祥的廣告聲嘶力竭，它的營銷方針就是寜願被人謾罵，也不願被人忘記。
我個人從來不認為我們一定需要一個繁榮的股票市場，我更希望看到的是一個藏富於民的社會。

內容簡介

《郎鹹平說：公司的秘密》中郎教授認為公司治理的基礎共分五個：《普通法》的公平概念被引入；信托責任；嚴刑峻法以保障公平；嚴刑峻法保證信托責任的推行；社會主義式的民主製度。據書中的分析而言，保護小股民的公司治理結構可以通過信托責任，激勵閤同和政府的有效監管而完善。因此，這個保護小股民治理結構的建立還是比較清楚的。但如何建立一套保護債權人的治理結構，那就是一個完全不同的問題瞭，目前根本沒有答案。因此，這也是我們國傢銀行改革所將麵臨的最大問題。1932年，伯利和米恩斯兩位教授閤寫瞭一本關於美國股權結構的書。通過一係列的“治理”措施，最終也把股東和職業經理人之間的緊張關係化解掉，使成本變成財富。這個轉便很重要，這是“公司治理”這一偉大課題的開始。
公司治理的目的就是探討如何監督職業經理人以圖利小股東。為瞭確保經理人能按小股民的意願辦事，因此最好的辦法就是經理人與小股民在事先簽訂一份“激勵閤同”。但目前它也幾乎隻存在於美國及英國，激勵閤同在歐洲大陸以及亞洲還是不能扮演重要的角色。
公司除瞭小股民以外，還有債權人。債權人和小股民不一樣。不論是大銀行團或是小債權人，他們會得到比小股民更多的法律保護。由於亞洲國傢的法製體係對於債權的保護非常的不到位，而且也由於是傢族銀行，因此，法製化的作用也不大。《郎鹹平說：公司的秘密》卻切中時弊，直逼要害。

作者簡介

郎鹹平，美國沃頓商學院博士。曾任沃頓商學院、密歇根州立大學、俄亥俄州立大學、紐約大學和芝加哥大學教授。現任香港中文大學教授。被公認為是公司治理方麵的頂級學者。
中文著作有《操縱》、《整閤》、《運作》、《思維》、《標本》、《科幻》、《模式》、《突圍》、《誤區》、《中國式MBO》、《本質Ⅰ》、《本質Ⅱ》、《本質Ⅲ 》等。

前言：公司的秘密
也說說我自己
我不反對股份製
我也談曆史：股份製的起源
良心：股份製成功的基礎
卡爾文：救贖的價格彈性等於零
馬蹬上的騎士：大國崛起
股票市場：將“白條”賣給傻瓜
法治化：讓你不敢沒有良心
改製：形體來瞭，卻沒有靈魂
劣根性：郎鹹平也談三國
經曆陣痛：為下一代建立信托責任
秘密：要成功必須把握本質
品牌背後的故事
品牌是個大問題：李寜PK耐剋、阿迪達斯
中國企業的睏惑：守不住，也齣不去
參與競爭：摘掉製造業大國的帽子
控製整條産業鏈：在流通環節節省成本
邁人産業鏈時代：中國企業該何去何從
LG與普拉達聯姻：探究産品的精神
品牌老化：産品的精神淡齣人們的視綫
廣告的是與非
“分”和“無聊”：廣告的本質
自我膨脹：中國企業傢“擅長”做大做強
恒源祥：一則廣告引發的“血案”
寶潔：用廣告徵服中國人
歐萊雅：強調産品的細化
橡果國際：摺射企業傢的經營理念
行業本質：企業成功的關鍵
TCL的教訓：符閤行業本質的策略纔是正確的
把握行業本質：企業傢智慧得以升華
迴顧公司治理的曆史
1720年的歐洲：公司治理的曆史背景
公司治理的五大基礎
基礎一：普通法的公平概念被引入
基礎二：信托責任
基礎三：嚴刑峻法以保障公平
基礎四：法治化保證信托責任的推行
基礎五：社會主義式的民主製度
伯利和米恩斯：開創公司治理先河
小股民、大股東與債權人
激勵閤同：將經理人與小股民的利益聯係起來
強化公司治理：大股東所扮演的角色
法治環境：決定債權人是否需要公司治理的保護
在美國：小股民、大股東和債權人之間的恩怨
銀行：在德國和日本扮演何種角色
銀行：遭受亞洲傢族的剝削
如何建立一套保護債權人的公司漢理機製
MBO：能否在亞洲生根
國有銀行：産生的問題與做齣的貢獻
銀行改革：應該如何進行監管
結論
後記：我的學術研究生涯
階段一（1986-1989年）
階段二（1989-1994年）
階段三（1994-1996年）
階段四（1997-現在）
金融學與投資學

精彩書摘

我總覺得沃頓的老師個個都喜歡打擊我們的信心。當時，金融係錄取我的係主任Santomero是一個著名的貨幣學傢。我們上他的貨幣學時他叫我們讀一篇芝加哥大學Metzler教授的成名論文。那篇論文指齣如果物價上升，則資産價值就會下降，結果就是消費減少。Metzler教授就因為這一篇文章而在他27歲時拿到瞭芝加哥大學終身製教授的榮譽。Santomero說：“27 歲就是你們班現在的平均年齡。”接著Santomero很鄭重地告訴我們，“有一天Metzler發現自己長瞭腦瘤而必須開刀動手術，但是手術動得不好，傷到瞭他的腦神經，結果手術後，他的天纔就消失瞭，他的智商就變得像你們班的同學一樣瞭。” 我還記得我們上瞭一門很難的課——股票期權。當上這門課的時候，我們發現全班年紀最輕的就是老師——Andy Lo，他20歲齣頭就拿瞭博士學位。由於這門課的數學推導相當艱難，不是普通的微積分，而是不確定微積分（Stochastic calculus）。因此，全班同學天天開夜車解數學題以對付該課的數學推導。Lo看我們的水平不行，特彆講瞭一個故事以鼓勵我們。斯坦福大學裏有一個博士生，成績相當差。他修課的平均成績未達標準並且已經準備走人瞭，除非現在修的這門課可以拿A纔能彌補一切。到瞭期末考試時，這位老兄連開瞭幾天夜車看書到半夜，希望可以拿個A。但由於讀書讀得太晚瞭，早上起來時已經10點瞭，而考試早在9點就已經開始瞭。他騎著單車趕到教室已是10點30分。任課老師說：“我也不想為難你瞭，還是給你兩個小時的時間，你自己到圖書館裏去答題吧。考捲上有兩題，黑闆上也有兩題，你把這些題目抄下來就趕快去圖書館。”兩個小時以後，這個可憐的學生將考捲交給老師，然後大醉一場。因為他隻答齣瞭黑闆上的一題和考捲上的半道題。他心裏想，就算他答的全對也不過是40分而已，離A遠著呢。晚上，他匆匆地收拾行囊，準備第二天趕早上的火車迴傢去。第二天早上不到8點，他就接到係主任的電話，叫他立刻趕到係主任辦公室。他嚇壞瞭，不知道自己闖瞭什麼禍。趕到學校，他忐忑不安地進瞭辦公室，那裏有係主任、任課老師和一位大師級的講座教授並坐著等著他。這位學生坐下後，係主任開口問他：“黑闆上的這個題目是你自己做的嗎？”他很害怕地點瞭點頭，他擔心會不會因為答得太差，學校要他賠償學費。三個教授輪番問他問題以確定到底是不是他本人所答。到最後，終於確認瞭。係主任說：“斯坦福大學決定立刻授予你博士學位，並聘請你為終身製教授。”這位同學嚇壞瞭，在5分鍾後，他怯生生地問瞭一句話： “為什麼？”係主任告訴他，黑闆上的那道題他答齣來瞭，而那正是愛因斯坦答不齣來的題目。Lo問我們：“你們知道這位同學是誰嗎？”我們全班一起搖搖頭，Lo說，“他就是運籌學之父——George Dantzig。” 我們用兩年的時間把所有的課程都讀完瞭，同時還得通過四次非常睏難的學科資格考試。考完試以後，即被授予金融學碩士學位。這四次考試中最難的就是第一次，因為要考宏觀經濟學跟微觀經濟學。我當時是全班第一名考過的。一直到瞭這個時候，我纔覺得自己讀書開竅瞭。而第四次資格考試是考金融學的專業課程，其中一科就是Lo的股票期權。為瞭準備這次考試，我們全班昏天黑地地開夜車解答艱難的期權數學問題。但我們拿到考捲時，一看隻有一道考題“股票期權可否兌現”，題目雖看似簡單，但老師卻給瞭我們8個小時的答題時間。我們都認為8個小時解這一道題，那它肯定是很難的題目。我還記得全班8個小時內無入提早離場，個個麵帶苦色，而且洋洋灑灑地寫瞭至少40頁以上，我大概寫瞭60 頁。考完以後，老師告訴我們，全班都答錯瞭，答案是——NO——老師隻要我們迴答一個字而已。全班唉聲嘆氣，果然是小鬼難纏。我到瞭沃頓後，碰到瞭初中時代的同學——馬學勇。他在“國立”颱灣大學以優異的成績畢業以後，拿著全額奬學金赴沃頓商學院決策科學係攻讀博士學位。當然，他不記得初中那一點瑣事瞭。他還邀請我參加瞭他的婚禮。但一兩個學期以後，他就不讀瞭，聽說是考試沒過關。但他也沒有告訴我們，到底發生瞭什麼事，就這樣消失瞭。據同係的學弟梁定澎（現任颱灣“中山大學”教授和香港中文大學訪問教授）的說法，他這一生太順瞭，所以沒有辦法承受不順的打擊，因此輕易地就打瞭退堂鼓。事實上，我覺得我們中國人壓力太大瞭，而且總把讀書看得太重要、太唯一瞭，幾乎沒有辦法擺脫這個枷鎖。老美就輕鬆得多，念好就念，念不好就不念，無所謂。我們可能認為馬學勇無法承受打擊而退學，說不定他自己可能就像老美一樣覺得念書沒什麼瞭不起的。所以也可能並不是他本人想不開，而是我們局外人在替他想不開而已。 P26-29

前言/序言

　　《公司法》齣颱十幾年瞭，現在距離第二次修訂也已經快有三年的時間瞭，但股份製畢竟是舶來品，所以我發現很多人至今還是不清楚股份製是怎麼迴事，應該有什麼樣的基礎，存有哪些問題。因此，我特意將幾年來關於這方麵的演講整理齣來，給大傢講述一下公司的秘密。為瞭正本清源，也為瞭讓大傢瞭解股份製的來龍去脈，我先從股份製的起源講起。大傢可能覺得起源如何，似乎無關緊要，但是你們是否真的瞭解當初為什麼會有股份製？真的是因為股份製好得不得瞭，歐美各國纔推行股份製的嗎？我們這個民族的特性就是喜歡看錶麵現象，以為在歐美各國齣現的股份製是一件很瞭不起的事情，可大傢哪裏知道這個製度的來源是因為沒有辦法、不得已的，而根本不是因為它好。股份製為什麼是沒有辦法的辦法呢？因為最早的“股份製試點企業” 起源於西元4世紀。到瞭4世紀中葉的時候，英國教會差不多擁有全國58％的土地。但是當時教會的神職人員是不能夠經營企業的，更為嚴重的是，神父不能結婚，因此，他們沒有閤法的繼承人。由於找不到繼承人，所以迫使當時的教會聘請瞭職業經理人。所以纔造成管理權與所有權分離，而並不是因為管理權和所有權的分離有何神秘之處。那麼為什麼又要施行“有限責任製”呢？現在隻要是對公司稍微有一點概念的人，都會把有限責任製當做一個神聖不可侵犯的製度，而且每傢公司都要搞這個製度，可是大傢究竟瞭解多少呢？你’們想一想在當時的情況下，一個神權的社會，職業經理人在幫助教會經營企業，如果藉瞭錢還不齣來呢？你們相不相信債權人有可能到教會去大吵大鬧。但是當時的神權社會允許他們這麼做嗎？如果真的跑去教會大吵大鬧，萬一驚動瞭上帝，那怎麼得瞭。所以當時藉錢時就講清楚——如果藉錢還不上來的話，咱們就此打住，你們不要到教會去鬧，搞不好激怒瞭上帝，咱們哥倆一起進地獄，因此藉錢不還的話就到此結束，韆萬不能再鬧瞭，再鬧下去兩個都不討好，這就是有限責任製的由來。讀者也應該理解瞭吧。那麼為什麼說“信托責任”是股份製的靈魂呢？當時的教會是神權的中心，這些職業經理人心裏麵有著對上帝的信托責任，所以信托責任是在宗教裏麵形成的。既然當瞭這一傢教會公司的職業經理人，憑著上帝所托，他們會盡自己的責任把企業做好的。這種以良知為基礎的信托責任，是當時股份製得以生存的唯一原因。也就是說股份製要能推行，我們必須要有良心，必須全心全力地為教會做事，因為這是上帝的企業。換句話說，股份製賴以成功的基礎就是信托責任，而這個信托責任在中國社會是沒有的。舉例而言，在2004年發起的國有企業改革的大討論中，我所批判的就是國有企業老總對我們國傢、民族和百姓缺乏信托責任——因為這些老總認為國有企業不是自己的，所以做不好，如何做得好呢？就想透過MBO的手法收歸己有。我當時就用保姆理論來說明瞭這段荒謬的曆史——所謂的保姆理論就是我們請保姆來傢裏打掃衛生，清理乾淨之後，這個傢就變成保姆的瞭，這就是過去缺乏信托責任的國有企業改革。讀者應該明白為什麼在歐美各國，股份製運營得都比較成功，因為有信托責任作為基礎，而股份製到瞭中國卻坑濛拐騙起來，因為缺乏信托責任的基礎。可是為什麼有瞭股份製就離不開嚴刑峻法呢？大傢和氣生財不是很好嗎？實際上，是因為大傢不瞭解曆史上的慘痛教訓，纔會問這個問題。因為股份製經曆過幾百年的運作之後，太成功瞭，積纍瞭大量的財富，於是，職業經理人和教會都開始腐敗，信托責任逐漸消失瞭。到瞭17世紀和18 世紀末，歐洲發生瞭三次非常嚴重的金融危機，股票市場完全崩潰。在當時缺乏信托責任的情況下，很多股份有限公司造假，進行內幕交易，操控股價，利用銀行藉來的錢炒股，這使得很多老百姓最後血本無歸，因此英國《泡沫法案》禁止股份有限公司達到100年之久；法國禁止“銀行”這兩個字達到150年之久。因為這個社會一旦喪失瞭以良知為主的信托責任之後，股份有限公司一定會成為剝削百姓、剝削股民的最有效的工具之一。從 17世紀一直到20世紀初，股份有限公司日漸衰落。到瞭1932年之後，美國找到瞭拯救市場崩潰的唯一齣路——嚴刑峻法，這也就是為什麼歐美各國的股份有限公司到瞭20世紀初又開始活躍起來的原因。當時，美國政府為瞭挽救股份有限公司，采用瞭嚴刑峻法，讓人們不敢沒有良心，不敢沒有信托責任，所以股份有限公司纔重新得以生存。請問各位讀者，我們國傢有信托責任的傳統嗎？有嚴刑峻法以保障信托責任嗎？都沒有，這就是我國股市剝削中小股民的真正原因所在。瞭解瞭股份製的由來並且認識到建立信托責任的重要意義之後，那麼，第二個層次的問題就是：作為職業經理人，怎樣運作公司纔能真正對股東負責，為股東創造價值呢？這就是行業本質的問題瞭，我希望各位職業經理人從現在開始思考，企業成功的充分條件是什麼。很多人這一生考慮的問題都是企業成功的必要條件，包括資金、技術、人纔等等，但我建議大傢深入考慮企業成功的充分條件是什麼——這個充分條件就是“行業本質”。這部分具體的案例，大傢可以去讀我寫的題為《本質》的係列叢書，在這裏我挑瞭最核心的三個問題，幫助大傢理解公司運作成功的充分條件，分彆是外在的行業本質——品牌廣告和內在的行業本質——産業鏈。首先請問讀者一個問題，你們認為品牌做廣告的目的是什麼？你們想五秒鍾。好瞭，答案想齣來瞭吧，但問都不用問，大傢都是錯誤的。因為你們所想的肯定是：做廣告的目的是提高産品或企業的知名度。各位讀者曉不曉得耐剋的運動鞋是在東莞製造的，2005年，東莞製造瞭5％的耐剋運動鞋，最近17％的耐剋運動鞋都是由東莞工廠製造的，所以耐剋根本不做生産，它隻做設計以及最重要的打廣告。大傢想一想，你們為什麼要買耐剋的運動鞋？難道是因為它的外形漂亮、功能好嗎？錯瞭，所有的外形和功能的設計雖然是由耐剋完成的，可是卻都是由中國的製造業例如裕元工業所生産的，它可以生産和耐剋外形、功能一模一樣的運動鞋，可是你們會買耐剋的鞋子，而不會買裕元工業生産的運動鞋。如果今天買耐剋運動鞋，你們是看重它的外形或功能的話，那麼我可以告訴你們，你們可能還不太瞭解自己。你們之所以買耐剋的運動鞋，是因為你們認同瞭它以運動精神為本質而不是以打知名度為本質的廣告。再給讀者舉個例子，在競爭激烈的中國日化行業，寶潔公司一直占據行業霸主的地位。作為中國最大的日用消費品公司，寶潔産品廣告的本質是什麼呢？寶潔共有四大類産品：第一類化妝品；第二類洗發水；第三類牙膏；第四類洗衣粉。各位想想看，它的四大類産品，你們最感到切身需要的、跟你們個人最有關係的是什麼？首先是化妝品，其次是洗發水，再次是牙膏，最後纔是洗衣粉。在整個寶潔的廣告戰略裏麵，越往化妝品方嚮靠近，越需要感覺，越往洗衣粉方嚮靠近，越需要功能跟價錢的配閤，這就是廣告業的本質。為瞭強化讀者的印象，我又分析瞭手機行業的本質。為瞭有效地說明內在本質産業鏈的問題，我給讀者提供瞭一個真實的數據來進行說明。中國工廠齣産的芭比娃娃成本隻有0．35元，但是在沃爾瑪的零售價卻是8．99元。請讀者想一想，8．99元減去0．35元是怎麼創造齣來的呢？是由産品設計、原料采購、訂單處理、倉儲運輸、批發經營、終端零售的6大環節所創造齣來的，所以我用6+1來錶示整條産業鏈，其中1 是製造，6是從産品設計到終端零售的6大環節。在産品的整個産業鏈裏麵，最不能創造價值的是製造業，我們的製造業基本上是在剝削勞工，浪費資源，破壞環境，圖利外國人。所以在全世界的産業鏈的分工裏麵，中國企業基本上是處在價值最低的製造業環節，也就是說，中國企業的整條産業鏈是處於競爭劣勢的。而原因是我們隻掌握瞭整條産業鏈中最不重要的一部分——加工製造。在整條産業鏈競爭之下，勞動成本就變得無關重要。以芭比娃娃為例，整條8．99元的産業鏈，勞動成本卻隻占瞭2．5％。因此，任何想利用廉價勞動力走齣國門的戰略思維都會失敗。舉個例子，TCL和明基都希望利用中國的廉價勞動力配閤國外的品牌以及技術走齣去，大傢想一想它們走得齣去嗎？結果都是一敗塗地。為什麼？因為在産業鏈的競爭之下，中國廉價的勞動力沒有優勢。我再給你們舉個例子，讀者可能會說TCL或者明基，還是某種意義上的高科技，因此勞動成本可能不重要。我們談一談真正的勞動密集型産業——服裝行業。我在兩年前就預測，隻要西班牙的ZARA和瑞典的HM一進入，必將席捲中國市場。現在，ZARA不僅席捲瞭美國、日本，還進入到中國的香港、北京、上海以及廣州，那麼各位知不知道它80％的産品都是在歐洲生産的呢，因為勞動成本不重要，那到底什麼是重要的呢？那就是透過産業鏈的高效整閤大幅降低成本。我們一方麵對製造業大國這個帽子感到欣慰，但另一方麵隻掌握製造業，最後的結果是使得我們的國際競爭力逐漸下滑。再加上利率、匯率的上升和勞動閤同法的不適當推齣，使得我國製造業所麵臨的投資經營環境逐漸惡化，因此企業傢逐漸失去瞭投資興趣，並將應該用於投資的資金形成“虛擬資金”炒樓炒股去瞭。我前麵談的問題實際上是告訴職業經理，怎麼做纔能成為一個好的職業經理人。而下麵我就要轉到股東和債權人的身上，談公司的秘密瞭。首先我還是從曆史的角度談公司治理，然後講一講現代公司治理的大曆史背景。而最為重要的就是公司治理必須有五個方麵的堅實基礎，這樣股份製纔能良好運作，這樣股東和債權人纔能透過股份製實現其所有權帶來的利益最大化和持久化。這五個基礎分彆是：普通法的公平概念被引入、信托責任，嚴刑峻法以保障公平、嚴刑峻法保證信托責任的推行，還有社會主義式的民主製度。應該說美國的伯利和米恩斯開創瞭現代公司治理的先河，而激勵閤同理論則為我們理解股東和職業經理人之間的關係提供瞭非常清楚的架構。具體而言，對於股東和公司利益相關者來說，這些問題都顯得尤為重要。首先，大股東應該清楚其在公司治理中實際上所扮演的角色和應該扮演的角色；其次，債權人，雖然不是公司股東，但是公司的經營績效會直接影響其相關利益，所以股東需不需要參與公司治理，應該在多大程度上參與，乃至以怎樣的方式來參與，都是關涉其利益的重要問題。而在這種框架下，股東與債權人之間的關係問題就顯得尤為有趣瞭，具體來說，大傢應該瞭解美國的《破産法》能否保護股民和債權人，還有美國債權人和股東之間的恩怨，因為同樣的問題也廣泛存在於中國的公司治理實踐中。除瞭對美國經驗的係統分析之外，通過對德國和日本的銀行的分析，債權人在公司治理中扮演的角色值得中國銀行業在改革的過程中加以藉鑒。更為重要的是，通過瞭解亞洲傢族對銀行的剝削和對公眾利益的侵犯，我們應該思考中國的民營企業乃至上市公司需要怎樣的規範，進一步的， MBO有沒有可能在亞洲生根呢？我們又如何建立一套切實保護債權人的公司治理機製？要知道，中國社會中最大的債權郎鹹平說：公司的秘密下載 mobi epub pdf txt 電子書

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