　　第1編：解讀全新三闆掛牌政策，係統梳理新三闆法律製度及操作程序。
　　第2編：根據已成功掛牌上市公司的真實案例，歸納齣4大類19小類共254個常見問題，並提煉齣主辦律師對問題的分析及解決方案。本書特彆製作“案例分析索引”，每個案例附有【關鍵詞】，方便讀者根據具體問題查找。
　　第3編：新三闆掛牌上市必備核心法律法規以及已經成功掛牌公司的信息，本部分為讀者提供電子版，方便讀者搜索查詢。

作者簡介

　　彭丁帶，南昌大學法學教授，北京大成（南昌）律師事務所高級顧問、執業律師。管理科學與工程博士後、法學博士。中國國際私法學會理事、江西省人民政府發展研究中心特約研究員、江西省國有資産監督管理委員會獨立董事資格。江西省律師協會法律顧問委員會委員，現擔任南昌海關、江西省林業廳、南昌大學、江西省港航建設投資有限公司、江西長天光電股份有限公司等十餘傢單位常年法律顧問。擅長新三闆實務、企業法律風險防控、刑事辯護、公司法等領域。
　　
　　熊建新，畢業於華東政法大學，曾先後赴清華大學EMBA，美國斯坦福大學進修學習。北京大成律師事務所高級閤夥人、南昌分所主任、江西省律師協會理事，兼任多所大學法學院客座/特聘教授、聯邦華盈等投資機構董事長等職。從事律師職業二十餘年，具有投資項目分析師資格、中國證監會上市公司獨立董事任職資格等。主要業務專長為公司私募及企業改製，股票在主闆、中小闆、創業闆IPO及新三闆掛牌上市，境內外並購重組，建築與房地産，金融等領域。
　　
　　陳建勇，北京大成（南昌）律師事務所權益閤夥人、投資項目分析師、上交所獨立董事資格，南昌市人民政府、南昌市監察局第五屆行風監督員，中國民革黨支委，《江西日報》特約評論員、《新法製報》公益律師，北京方亞清源知識産權事務所駐江西辦事處負責人。緻力於公司企業法律風險防控、並購重組、新三闆、IPO上市、閤同糾紛等法律服務，被南昌市司法局評為“2013年度先進個人”。

第一編新三闆製度解讀與操作程序
第一章直擊新三闆
第一節新三闆的概念
第二節新三闆的演變及發展階段
第三節企業在新三闆掛牌上市的多重利好
第四節掛牌上市的其他功能第二章新三闆的法律製度
第一節新三闆信息披露製度
第二節新三闆交易製度
第三節新三闆監管法律製度第三章新三闆操作程序
第一節企業改製及掛牌操作程序
第二節定嚮增發操作程序

第二編新三闆掛牌上市常見問題及解決方案
第四章掛牌條件“依法設立且存續滿兩年”之常見問題及解決方案
第一節公司設立及存續期間股東相關問題及其解決
第二節公司設立及存續期間資産問題及其解決
第三節公司設立及存續中知識産權問題及其解決
第四節公司實際控製人認定等問題及其解決第五章掛牌條件“業務明確，具有持續經營能力”之常見問題及解決方案
第一節公司業務所需資質相關問題及其解決
第二節公司經營範圍涉及的問題及其解決
第三節公司同業競爭相關問題及其解決
第四節公司土地房屋對公司經營造成的問題及其解決
第五節公司法律風險對持續經營能力的影響與解決第六章掛牌條件“公司治理機製健全，閤法規範經營”之常見問題及解決方案
第一節公司管理層問題及其解決
第二節公司關聯交易及資金占用、拆藉問題及其解決
第三節公司閤法閤規問題及其解決
第四節公司行政處罰問題及其解決
第五節公司競業禁止及技術保密協議問題及其解決
第六節公司勞動用工問題及其解決
第七節公司環保問題及其解決
第八節公司稅務問題及其解決
第七章掛牌條件“股權明晰，股票發行和轉讓行為閤法閤規”之常見問題及解決方案
第一節公司股權清晰問題及其解決
第二節公司股票發行和轉讓行為閤法閤規問題及其解決
第三編新三闆掛牌上市核心法律法規為方便讀者查詢使用
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精彩書摘

　　5.3.9大禹電氣科技股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：公司4位實際控製人中3位曾任職於孝感市大禹電氣廠，4位實際控製人全部、5位董事全部、3位監事中2位、9位核心技術人員中4位曾任職於孝感市大禹電氣有限公司。（1）請公司說明孝感市大禹電氣廠、孝感市大禹電氣有限公司與公司、公司實際控製人的聯係。（2）報告期內，包括但不限於上述兩傢企業在內的實際控製人控製的企業是否存在於公司經營相同、相似的業務？（3）公司實際控製人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在成為任何與上述兩傢企業有關的糾紛或潛在糾紛的主要責任人？是否能夠持續穩定的繼續持有、管理公司？是否對公司持續經營産生重大不利影響？
　　問題剖析及解決方案：
　　一、關於孝感市大禹電氣廠、孝感市大禹電氣有限公司與公司、公司實際控製人的聯係。
　　1.孝感市大禹電氣廠成立於1996年7月29日，於2002年4月3日將名稱變更為孝感市天河電氣廠，因政策原因，係由周連華與王艷階等人投資、掛靠在孝感市輕工業機械廠名下的集體企業。公司成立後，一直由上述人員經營，孝感市輕工業機械廠並未參與任何經營、決策。經營範圍為電氣控製櫃、起動櫃、補償櫃及醫用電子儀器（憑生産許可的）生産銷售；電子元件、化工原料（不含危險品）、其他食品零售（未取得專項許可的項目除外）。電子元件、化工原料（不含危險品）零售。孝感市天河電氣廠因未按時年檢，於2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業法人營業執照，因此，其與公司並無關聯關係；公司共同控製人之一的王艷階、周連華分彆擔任過孝感市大禹電氣廠、孝感市天河電氣廠的法定代錶人。上述二人齣具承諾，若因該廠注銷等相關事項給公司及相關債權債務人造成損失的，責任均由上述二人承擔。
　　2.孝感市大禹電氣有限公司成立於2002年1月23日，設立時情況如下：
　　2001年12月30日，王艷階以貨幣齣資66萬元，石洲、周連華、王旺興、祝新舟、李國俊均以貨幣齣資33萬元，法人股東孝感市錦華廣告裝飾工程有限責任公司以貨幣齣資7萬元，共同設立孝感市大禹電氣有限公司。2002年1月18日，經孝感市工商局登記注冊，取得注冊號為4209001500227的《企業法人營業執照》。設立時，注冊資本為238萬元，法定代錶人為王艷階，住所為孝感市槐蔭大道134號，經營範圍為高低壓成套設備和開關櫃、電氣控製櫃、起動櫃、補償櫃、電子儀錶元件、機械電器生産、銷售；電子元件、化工原料（不含危險品）銷售（未取得專項許可的項目除外）。
　　公司設立後，於2007年6月25日更名為湖北大禹電氣有限公司，又於2011年12月26日更名為湖北大禹投資有限公司，經營範圍變更為對金融業、商業、房地産業、電力電子産品和機械製造業進行投資；企業管理和谘詢服務（上述經營範圍中由國傢法律法規規定需審批的經營項目，經審批後方可經營）。
　　綜上，孝感市大禹電氣有限公司（即變更名稱後的“湖北大禹電氣有限公司”、“湖北大禹投資有限公司”）為與公司係受相同控製人控製的公司。
　　二、關於報告期內，包括但不限於上述兩傢企業在內的實際控製人控製的企業是否存在與公司經營相同、相似的業務。
　　1.孝感市大禹電氣廠（後更名為“孝感市夫河電氣廠”）於2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業法人營業執照，之後未進行生産和經營。公司成立於2009年3月10日，在報告期內，不存在與公司經營相同、相似的業務的情形。
　　經訪談相關人員，由於生産技術改進和設備更新，孝感市大禹電氣廠資産至吊銷時已大部分被淘汰；孝感市大禹電氣有限公司、大禹電氣股份設立時均由自然人貨幣齣資，上述二公司並未使用孝感市大禹電氣廠的任何資産。
　　2.孝感市大禹電氣有限公司（後於2007年6月25日更名為“湖北大禹電氣有限公司”，又於2011年12月26日更名為“湖北大禹投資有限公司”）：
　　2009年5月28日，公司召開第三次股東大會，全體股東一緻同意以2009年5月31日為基準日受讓湖北大禹電氣有限公司軟起動、高低壓開關櫃類經營性資産，轉讓價款以轉讓基準日轉讓資産賬麵價值作為定價依據，共計14��487��822.94元。湖北大禹電氣有限公司（即孝感市大禹電氣有限公司更名後）於2009年6月16日與公司簽訂瞭《資産轉讓協議書》，並分彆於2009年6月16日、2009年12月31日將上述資産移交給公司。由於截至2009年12月31日，公司淨資産為55��084��137.48元，上述資産交易金額為未達到重大資産重組標準。
　　孝感市大禹電氣有限公司在報告期內，並未從事與公司相同、相似業務，而在2011年12月26日變更名稱為湖北大禹投資有限公司，其經營範圍也發生瞭變更，不存在與公司從事相同、相似的業務的情形。
　　3.實際控製人控製的企業報告期內亦不存在與公司經營相同、相似業務的情形。
　　三、關於實際控製人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在成為任何與上述兩傢企業有關的糾紛或潛在糾紛的主要責任人，是否能夠持續穩定的繼續持有、管理公司，是否對公司持續經營産生重大不利影響。
　　1.孝感市大禹電氣廠（後更名為“孝感市天河電氣廠”）已於2008年12月25日被孝感市工商局吊銷企業法人營業執照。孝感市大禹電氣有限公司已於2007年6月25日更名為湖北大禹電氣有限公司，又於2011年12月26日更名為湖北大禹投資有限公司，目前尚在經營，不存在糾紛或潛在糾紛。因此，公司的實際控製人、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在成為任何與上述兩傢企業有關的糾紛或潛在糾紛的主要責任人，上述人員能夠持續穩定的繼續持有、管理公司，不會對公司持續經營産生重大不利影響。
　　2.根據適當核查，周連華為孝感市天河電氣廠被吊銷營業執照時的法定代錶人，根據2005年《公司法》第147條“有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代錶人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年”，首先，周連華不負有個人責任；其次，周連華於2012年3月至今，擔任大禹電氣股份董事，任期3年，其擔任本屆董事會董事，具備董事資格；再次，周連華於2009年3月至2012年3月擔任大禹電氣股份董事，存在瑕疵，但並未對公司治理及公司經營造成重大影響。
　　綜上，周連華擔任董事的任職資格存在一定瑕疵，但並未對公司持續經營産生重大不利影響，不構成公司本次股份公開轉讓的實質障礙。
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