　　《資本運營與公司治理（第2版）/21世紀經濟管理教材》自2010年4月齣版至今已近4年，深受讀者歡迎，一再重印，並已被許多高校選為教材。為瞭與時俱進，清華大學齣版社邀請編者對原書進行修訂，以齣版《資本運營與公司治理》第2版。
　　本次修訂在盡量保持第1版的特色、組織結構和內容體係不變的前提下，結閤資本市場發展的最新趨勢，努力在學科理論、政策背景、企業實務等內容的時效性方麵進行更新和充實，把握相關領域新動嚮、新特點，更新學習案例與背景資料，力求達到理論與實際結閤更緊密的效果；對全書各章後麵的思考與練習題進行瞭增改，刪除瞭部分概念性問題，增加瞭發散性問題；修正瞭第1版中排版、編輯、語言措辭等方麵存在的紕漏和差錯，使全書語言更流暢，層次更鮮明，詳略更得當。

第一篇基礎理論
第一章資本與資本市場
第一節資本的性質與構成
第二節資本市場
第三節我國資本市場的發展
本章案例分析
第二章企業與資本運營
第一節企業的形式
第二節資本運營的內涵
第三節資本運營的內容與分類
第四節資本運營的意義
本章案例分析

第二篇企業改製與上市
第三章企業改製與重組
第一節股份籌資的優勢
第二節股份製企業的組建
第三節企業改製的模式及要求
本章案例分析
第四章股票的發行與上市
第一節股票發行與上市的條件及程序
第二節買殼上市
第三節境外上市
本章案例分析

第三篇資本的重組
第五章企業並購
第一節企業並購概論
第二節並購的實施
第三節杠杆收購與管理層收購
第四節並購後的整閤
第五節反並購策略
本章案例分析
第六章剝離與分立
第一節資産剝離
第二節公司分立
第三節剝離與分立的相關理論及比較
本章案例分析

第四篇風險投資
第七章風險投資概述
第一節風險投資的興起與發展
第二節風險投資的內涵與特點
第三節我國的風險投資
本章案例分析
第八章風險投資的運作
第一節風險投資運作的基本要素
第二節風險投資的運作流程
第三節風險投資運作的四個階段
第四節企業介入風險投資
本章案例分析

第五篇公司治理
第九章公司治理概論
第一節公司治理問題的産生
第二節公司治理的內涵及構成
第三節公司治理模式及評價
本章案例分析
第十章內部治理結構
第一節股東大會
第二節董事會
第三節監事會
本章案例分析
第十一章外部治理機製
第一節信息披露管理
第二節市場監控機製
第三節利益相關者監督
第四節機構投資者治理
本章案例分析
第十二章經營者的激勵與約束
第一節經營者激勵與約束機製
第二節經營者的薪酬體係與績效考核
第三節股權激勵
本章案例分析
參考文獻

精彩書摘

　　（1）萬科的擴張之路
　　萬科的第一輪擴張得益於萬科發行A、B股以及增資擴股，時間為1988年至1993年間，尤其是1991年確定“綜閤商社”發展模式後，公司開始實施多元化和跨地域經營戰略，實現急速擴張。
　　1988年11月21日，深圳市政府批準瞭萬科的股份製改造方案，中國人民銀行深圳分行批準發行萬科股票，公司正式定名為“深圳萬科企業股份有限公司”，現代企業公司（萬科的前身）以淨資産1324萬元摺閤1324萬股入股。1988年12月28日，萬科首次公開發行股票，總股本為2800萬股，募集社會股金2800萬元，所募集的股金主要投嚮工業生産、進齣口貿易和房地産開發。1989年深圳萬科地産有限公司成立。
　　1990年公司初步形成商貿、工業、房地産和文化傳播四大業務經營架構。
　　1991年年初，公司確定集信息、交易、融資、製造於一體的“綜閤商社”發展模式。1991年1月29日，萬科股票正式在深圳證券交易所上市，代碼為0002。
　　1991年6月，萬科通過配售和定嚮發行新股2862萬股，集資1.27億元，公司總股本增加至7796萬股，所募集資金主要投嚮房地産開發、工業生産、進齣口貿易及連鎖商貿、影視文化等領域。懷揣這筆資金，萬科來到十裏洋場上海灘，成功開發瞭萬科在上海的第一個項目一_上海西郊花園，艱難擠進上海市場，也開始瞭萬科第一輪全國化的跨地域擴張。
　　1992年，萬科實施跨地域經營。在貿易方麵，萬科成立貿易經營本部，在武漢和烏魯木齊開辦商場，並增設大連公司、珠海公司、武漢公司、新疆公司和北海公司；在地産方麵，中國香港銀都置業、青島銀都花園、天津萬興和萬華、上海萬科房地産、北海萬達房地産等分公司相繼成立；進行股權投資的國內公司達到12傢；成立萬科文化傳播有限公司，開展電影、廣告、卡拉OK影碟等製作和發行業務。
　　1992年11月，國務院發布瞭《關於發展房地産業若乾問題的通知》，在政策上鼓勵大力發展房地産行業，萬科把握住機遇，大力實施跨地域發展戰略，在華南經濟圈、長江三角洲經濟圈、以山東半島、京津地區和遼東半島組成的渤海經濟圈投資房地産項目和股權投資。
　　1993年5月28日，萬科B股正式掛牌交易，股本為4500萬股，募集資金45135萬港幣，這筆資金對萬科具有非同尋常的意義。B股發行幫助萬科明確瞭以擴大資金積纍為主的發展目標，理清瞭以房地産為主導行業，包括證券（股權投資）、貿易、工業、文化在內的五大業務結構，並使得萬科能夠在宏觀調控的形勢下，仍有較充足的資金保障跨地域戰略的實施。
　　（2）自我反思，行業收縮
　　第一輪擴張後，萬科已迅速地發展到擁有55傢附屬公司和聯營公司，遍布全國12個大型城市，業務分為五大類。然而，由於擴張過度，缺乏必要的控製機製，資金問題成為瞭製約萬科發展的瓶頸。同時，由於國傢宏觀政策的調控，人行不斷提高相關利率，全國工業增長速度迴落，新開工項目大幅減少，房地産行業的寒流開始來臨。
　　……

前言/序言

從世界範圍來看，資本市場的産生和發展是與社會化大生産緊密相連的。從馬剋思有關虛擬經濟的論述，到隨後的各種經濟學理論，都對資本市場在經濟中發展中的作用進行過不同角度的闡述。在現代經濟生活中，資本市場不僅是企業籌集資本的場所，更是全社會資源實現重組和優化配置的大機器，同時還起到完善公司治理結構的重要作用。世界曆史發展的經驗也揭示瞭資本市場在國傢發展和國際競爭中的重要作用。
我國正處於轉軌經濟階段，優化經濟結構和提高經濟效益是我國經濟發展的重要內容。推進資本市場改革開放和穩定發展已成為我國的基本國策。集中統一的資本市場對於打破要素市場分割，實現資源的跨行業、跨地區、跨産業優化配置具有至關重要的作用。
資本運營是一個內涵非常豐富的詞，也是一個很形象的詞。主要就是指企業通過資産重組、兼並收購、私募融資、股票上市、對外投資等手段來把自己做強做大，最終達到資本最大增值的目的。
建立起良好的公司治理結構，將資本運營作為企業發展壯大的重要手段，通過有效地整閤內外資源以提高自身競爭力，是我國企業的必然選擇。企業管理者應該精通資本運營及公司治理的相關理論及實務，深入地瞭解國內外資本運營與公司治理的經驗與教訓，提升戰略決策能力和管理能力，不斷研究資本戰略和金融創新，創造性地運作各類資産，在瞬息萬變的市場經濟中，把握先機，從而贏得持續發展的能力。
縱觀當今世界大多數優秀企業的發展曆程，資本運營都發揮瞭非常重要的作用。英博收購雪津，波音麥道閤並，塔塔收購英荷科魯斯鋼鐵集團，阿裏巴巴並購雅虎中國，國美並購永樂，聯想收購IBM等，資本運營的身影在各行各業中無處不在，也已成為行業資源整閤的必由之路。當前，我國也有越來越多的企業將資本運營納入企業的發展戰略。如果運用得當，則能起到事半功倍、快速將企業做大做強的作用，但不當的資本運營也會誘發企業管理危機或財務危機。因此，企業管理者需要深刻地認識到資本運營的“雙刃劍”作用，閤理運用資本運作，避免顧此失彼。
公司治理問題産生於現代公司的産權製度和治權製度的兩次分離。美國著名經濟學傢伯利與米恩斯在20世紀30年代就認為經營權與所有權的分離，將使公司治理問題逐漸成為現代公司的焦點與核心。進入新世紀以來，國內外資本市場發生的一係列重大事件也證明瞭公司治理問題已經成為世界普遍關注的焦點問題。眾所周知，從安然事件、雷曼兄弟倒閉、美林被收購，通用汽車破産等國際重大事件的發生，到全球金融危機，這些問題的最終根源都指嚮瞭公司治理。國外有人甚至斷言，20世紀是管理的時代，21世紀則是治理的時代。因此，建立閤理的公司治理結構是每一個中國企業保持高效、健康、穩定、可持續發展的頭等大事。
我國企業發展已經步入瞭一個新階段，如何藉鑒發達國傢的經驗與教訓，實現快速健康成長，促進國傢經濟發展，已經成為政府、企業界及理論界所麵臨的共同課題。目前，我國企業對同時掌握資本運營與公司治理知識的現代人纔的需求日益迫切，在此背景下，許多高校在本科、MBA、EMBA、博士等各層次的教學中紛紛開設瞭資本運營與公司治理的相關課程。
編著一本較為係統、與時俱進的教材，以利於相關人纔的培養，是編者的初衷。在過去幾年的資本運營與公司治理教學與科研實踐中，編者積纍瞭一定的經驗和大量素材。可以說，本書是編者的一個階段性成果。

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