　　★本書按照PE的生命周期，對陽的基本特徵、籌備、設立運營、退齣等進行瞭全麵細緻的闡釋，同時對PE實務中的一些重要問題進行瞭深入剖析。這是—本操作性很強的法律工具書衷心希望本書能為PE行業從業者解決工作中的睏惑起到幫助。
　　——中國證券投資基金業協會副會長湯進喜
　　
　　★本書可以說是中國PE行業性文件的階段性成果集大成者，由於實務操作資料選取翔實，本書既適閤初入門者使用，包括基金籌組的團隊、行業監管部門、募資機構、各類專業中介服務機構，當然包括法務DD指南；同時書中還頗多“時令＂內容．如司法爭議的對賭協議、頂層設計中的國企改製、輿論和決策敏 MBO和經營者持股、正在興起的股債結閤投資以以及境內外PO中涉及的可變利益法律等，因此本書也適閤精研者進一步研讀，幫助升華。
　　　　——復星集團CEO 梁信軍
　　
　　★―部中國PE行業法律百科全書，實操中所遇到的大部分法律問題都能在本書中找到答案。
　　　　——中糧産業基金投資部總經理李鋼
　　
　　★以中國法律為背景，係統分析私募基金操作實務；打破英文直譯苑囿，以中文法律語言深入闡釋核心法律文本，對中國境內的私募基金而言，本書具有很強的國情實操價值。
　　　　——啓明創投閤夥人於佳

第一章 PE的基本特徵與現行法律規範體係
第一節 PE的基本特徵
第二節調整PE運營的法律規範體係
一、幾部重要的專項規範性文件
二、相關法律規範
三、幾部重要的專項規範性文件的主要內容
第二章 PE的籌備
第一節名稱、經營範圍、投資方式
一、名稱、經營範圍、投資方式分析
二、夾層基金、債權投資與債權基金
第二節組織形式與管理模式的選擇
一、可選擇的組織形式與管理模式
二、PE不同組織形式的比較與選擇
三、信托製基金簡介
四、普通投資公司/企業
五、國有基金管理人對PE組織形式的選擇
第三節有限閤夥製與公司製基金稅負比較分析
一、基金齣資人為公司
二、基金齣資人為自然人
第四節基金規模對齣資人的基本要求
一、基本要求
二、各類主體投資人資格梳理、分析
第五節國有股轉持對國有企業PE投資的影響
一、國有股轉持的相關規定
二、對國有企業PE投資的影響
三、創投企業國有股轉持義務豁免
第六節銀行、信托、證券、保險、社保基金等特殊主體的PE投資
一、商業銀行
二、政策性銀行
三、信托公司
四、證券公司
五、保險公司
六、社保基金
七、企業年金
第七節管理團隊的組建及管理公司內部架構的設計
一、管理團隊的組建
二、管理公司內部架構設計
第八節預期收益、管理費與業績報酬及利潤分配
一、預期收益
二、管理費與業績報酬
三、利潤分配
第九節籌備過程中需準備的法律（或書麵）文件
一、基金設立方案
二、募集（招募）說明書
三、基金設立協議主要條款清單
四、認購意嚮承諾書
五、基金資本認繳承諾書
第三章 PE的設立
第一節 PE設立的一般流程
一、對企業進行考察、約談
二、辦理工商名稱預先核準申請
三、辦理注冊地址閤格證明
四、辦理工商、質監、稅務等相關登記
五、辦理注冊地備案
六、依法備案
第二節 PE的基本法律框架與核心法律文件設計
一、PE運營的基本法律框架與核心法律文件體係
二、從模擬基金的設立分析核心法律文本的設計
第三節籌備、設立中的核心法律文件範本
一、基金管理公司齣資協議
二、基金管理公司公司章程
三、基金閤夥協議
四、基金公司章程
五、委托管理協議
第四節 PE登記備案管理
一、基金管理人登記
二、基金備案
三、人員管理
四、信息報送
五、登記備案的確認方式及分類公示製度
六、證監會在證券發行、並購重組工作中對私募基金備案問題的監管
第四章外資基金的設立規則簡介
一、“創投企業”項下的外資基金
二、閤夥企業法項下的有限閤夥製外資基金
三、外商投資舉辦投資性公司
四、外匯結匯問題
第五章 PE業務與法律架構
第一節一般業務流程
一、PE業務主要流程圖
二、PE業務流程與主要法律文件介紹
三、PE業務流程全景圖
第二節 PE投資模式與規則
一、基本投資模式與規則
二、並購基金：基本投資模式的外部延伸——杠杆與結構化設計
三、定嚮增發業務規則
四、上市公司重大資産重組中的PE投資
第三節債轉股投資模式分析與設計
一、企業間直接藉貸方式存在瑕疵，摒棄此種方式為宜
二、通過金融機構委托貸款被司法實踐肯定，可選擇此種方式
三、以委托貸款方式進行債轉股投資的法律框架設計
第四節資金募集——理財資金投資PE的路徑、模式分析
一、信托産品投資PE的路徑、模式與規則介紹
二、商業銀行理財資金投資PE的路徑、模式與規則介紹
三、證券公司資管産品投資PE的路徑、模式與規則分析
四、商業銀行、信托公司、證券公司、保險公司、社保基金的股權直投業務
第五節有限閤夥製PE的業務創新
一、有利於業務創新的法律製度安排
二、從案例看有限閤夥製PE的業務創新
第六節對賭條款分析與設計——以中國司法實踐為背景
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定：“中國PE對賭第一案”案例分析
三、對賭條款的設計與分析
第七節投資業務中的主要法律文件範本
一、保密文件
二、戰略閤作協議
三、投資條款清單
四、投資協議
五、目標企業公司章程
第六章項目法律盡職調查與影響投資的重要問題分析
第一節盡職調查清單與方法
一、法律盡職調查清單
二、法律盡職調查的常用方法與技巧
第二節盡職調查報告的編製——以案例為基礎
一、目標企業的基本情況以及盡職調查過程簡介
二、盡職調查報告的編製
三、盡職調查報告範例
第三節盡職調查常見問題分析與核查
一、企業改製重組
二、無形資産齣資
三、職工持股會及工會持股
四、抽逃注冊資本
五、關聯方資金占用問題
六、關聯交易與同業競爭
七、土地、房産問題
八、盈餘公積金、未分配利潤轉增注冊資本問題——涉稅瑕疵
九、短期內大額增資的資金來源問題
十、債權齣資
第七章專項法律問題研究
第一節國有企業改製規則體係梳理
一、國有企業改製的依據、程序及相關問題
二、國有企業管理層持股規則梳理
第二節國有股權行政劃撥的法律分析
一、法律依據分析
二、法律適用範圍分析
三、無償劃轉的主體分析及劃齣方、劃入方、被劃轉企業概念分析
四、無償劃轉的程序
五、無償劃轉的批準
六、不得進行無償劃轉的幾種情況
第三節土地製度研究
一、土地所有權與土地使用權
二、建設用地
三、國有土地使用權
四、集體土地使用權
五、案例分析：農業企業土地使用閤規性分析
六、小結
第四節對PE業務有重大影響的證券市場規則
一、鎖定期
二、非上市公眾公司
三、新三闆掛牌與交易規則
第八章 PE的退齣
第一節 IPO退齣
一、境內IPO
二、境外IPO
第二節齣售與清算
一、上市前的權益轉讓
二、上市公司收購
三、藉殼上市
四、資産齣售
五、清算
後記

精彩書摘

　　關於業務內容，《規範》第6條規定：“直投子公司可以開展以下業務：（一）使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資於與股權投資、債權投資相關的其它投資基金；（二）為客戶提供與股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；（三）經中國證監會認可開展的其他業務。直投子公司不得開展依法應當由證券公司經營的證券業務。” 　　關於基金種類，《規範》第19條規定：“直投子公司及其下屬機構可以設立和管理股權投資基金、債權投資基金、創業投資基金、並購基金、夾層基金等直投基金，以及以前述基金為主要投資對象的直投基金。” 　　關於基金募集，《規範》第20條規定：“直投子公司及其下屬機構設立直投基金，應當以非公開的方式嚮閤格投資者募集資金；直投基金的投資者不得超過二百人。直投子公司及其下屬機構不得嚮不特定對象宣傳推介，亦不得采用廣告、公開勸誘或變相公開方式募集資金。” 　　至此，證券公司可以以設立直投子公司或直投子公司設立基金的方式全麵參與PE投資。　　（二）資産管理業務　　資産管理業務是指閤格的資産管理人，根據資産管理閤同約定的方式、條件、要求及限製，對客戶資産進行經營運作，為客戶提供符閤法定及約定條件的投資管理服務的行為。　　2013年6月26日，中國證監會頒布修訂後的《證券公司客戶資産管理業務管理辦法》。依據該辦法，證券公司可以為單一客戶辦理定嚮資産管理業務、為多個客戶辦理集閤資産管理業務、為客戶辦理特定目的的專項資産管理業務。證券公司辦理定嚮資産管理業務，應當依據簽訂的定嚮資産管理閤同，通過專門賬戶為客戶提供資産管理服務；證券公司辦理定嚮資産管理業務，由客戶自行行使其所持有證券的權利，履行相應的義務。證券公司為多個客戶辦理集閤資産管理業務，應當設立集閤資産管理計劃，與客戶簽訂集閤資産管理閤同，通過專門賬戶為客戶提供資産管理服務；證券公司代錶客戶行使集閤資産管理計劃所擁有證券的權利，履行相應的義務。　　從理論上講，客戶與資産管理人之間是一種委托管理關係。基於此，無論是定嚮資産管理業務、集閤資産管理業務，還是特定目的的專項資産管理業務，隻要資産管理人獲得客戶的授權，即可在授權範圍內選擇投資方嚮、方式、標的等，其中包括選擇將資管産品用於PE投資；於是，資管資産具備參與PE投資的理論基礎。但在目前的實踐中，監管層尚不能將資管服務完全契約化，而是往往會考慮眾多現實因素，設定相對嚴格的監管政策。　　……

前言/序言

　　序二
　　為中國PE行業夯實價值投資之基礎
　　如同其他所有受益於或本身就是中産階級生活方式的行業一樣，包括PE投資在內的所有投資行業、甚至中國的整個金融市場，都在日益成為所在行業全球數一數二規模的市場，全球占比未來甚至可能達到20%～40%；可以非常確定，中國的PE行業在未來6～10年中，還會繼續維持令全球乍舌的高增長……結果完全可以預見：中國PE的前三強遲早是全球PE的前十強，如同銀行、保險行業一樣。因此有一本中國自己的PE專業參考書是中國整個PE投資界的期待。
　　私募基金涉及較長時間的責任信托，為保護投資者（LP）的利益，每個國傢/地區的PE邊界都是根據所在地的法律界定，而這些法律不僅與投資者的成熟度、利益訴求有關，更與監管體係的成熟相聯。中國高成長的PE市場有賴嚴格的法律保護護航，而中國的PE法規事實上還處在形成和進化中，且主要還是由地方性或不同部委的條例等法規組成，過去數年各個地方基層的監管實踐還有待國傢層麵的認可推廣和法律化。
　　本書可以說是中國PE行業性文件的階段性成果集大成者，由於實務操作資料選取翔實，本書既適閤初入門者使用，包括基金籌組的團隊、行業監管部門、募資機構、各類專業中介服務機構，當然包括法務指南；同時書中還頗多“時令”內容：如司法爭議的對賭協議、頂層設計中的國企改製、輿論和決策敏感的MBO和經營者持股、正在興起的股債結閤投資以及境內外IPO中涉及的可變利益法律等，因此本書也適閤精研者進一步研讀，幫助升華。
　　中國過去是製造大國，現正在成為消費大國，即將成為投資大國。PE是諸多投資品類型中高收益高風險（全球看80%跑不贏市場平均迴報，20%大大超過）的一種，因此LP的預期收益達成與否，主要看是否選到瞭真正專業並且與LP利益和風險都高度一緻的GP——投資管理人，法律法規、盡職調查也應該圍繞痛點進行設計。
　　投資主要分被動和主動投資者兩大類，主動投資者是那些相信自己比市場高明的投資者。無數的曆史經驗教訓都錶明主動投資最終成功的根本原因應該在於能比其他投資者甚至企業管理層本身瞭解得更多，從企業資産質量到業務競爭力、團隊素養、區域和客戶體驗競爭力比較，最終一句話就是對投資後數年的企業業績錶現預測要準確，這是專業PE投資機構的基本功；不同的PE投資機構的差異化則更可能錶現在投後的優化能力上，好的優化運營能力，可以幫助投前決策的運營目標實現。因此LP在選擇投資管理人時也應該遵循這樣的順序去考察。當然另一個也是核心的基礎因素是，你得確保做投資決策的人、發現和執行項目投資的人、被投資企業的運營團隊利益和風險與LP一緻，否則也會存在利益輸送導緻的“老鼠倉”。
　　PE的項目研究決策mode，可以應用在PIPE、公募乃至債券投資上，這種有投入、有持續積纍的投研方式，在不同大類品種的投資實踐中會大放異彩，這也是本書社會價值大的另一個原因。
　　為今世界的趨勢就是中國企業日益全球化，全球企業被動中國化，海內外不斷在接軌，我們也衷心期待本書能繼續修訂、續編，與全球接軌。
　　期待本書為PE這樣一個中國專業投資者的搖籃行業添磚加瓦，一起夯實中國價值投資的基礎！
　　梁信軍
　　復星集團CEO
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