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基本信息

書名：饒胖說IPO:規範運作和公司治理
定價：88.00元
作者：饒鋼
齣版社：法律齣版社
齣版日期：2018-04-01
ISBN：9787511878151
字數：
頁碼：
版次：1
裝幀：平裝
開本：16開

編輯推薦

本書介紹的內容都是關於IPO, 關於規範運作和公司治理方麵新的政策法律規定，以及上市公司、擬上市公司董秘、高管，各類中介機構從業人員和其他市場參與者普遍重點關注的實操問題，輔之以大量的典型案例，對係統地、正確地理解把握現階段資本市場這個領域的規則，有很大的幫助。本書把枯燥內容的研究、探討、介紹，變成“饒有興趣”的事情，能讓市場參與者們苦中作樂，頗具趣味性。
本書作者饒鋼具有復旦哲人的深厚專業素養，香港中文大學會計研究生的專業功底，對境內外資本市場，對中國社會人情世故，以及對人生有深刻的哲學觀察與思考。同時從事董秘、高管、投資人、財務顧問，培訓專傢等多種身份經曆，和主闆、中小闆、創業闆乃至新三闆多年的豐富實務經驗，對各類規則的係統把握，透徹理解終至於融會貫通和深入淺齣的錶達。
王超（曾任證監會法律部主任、太平洋證券總裁）

內容簡介

公司上市的道路是非常艱辛的，藉助於公開上市，公司的所有者可以把部分股權以股票的形式發售給社會上其他公眾，使他們加入公司股東隊伍。本書對公司上市資本運作的操作手法和技巧進行瞭深入、細緻的披露和闡述，對於同行業交流和新入行人員的學習均有很重要的價值。

作者簡介

饒鋼，資深董秘CFO，江湖人稱“饒叫獸”。香港中文大學會計碩士，復旦哲學研究生。崇尚理性，熱愛哲學。當過工程師，搞過風險投資，做過財務顧問；潛伏企業操作資本運作十餘載，故事不少，事故很多。經曆過各種樸素的和花式的資本操作，資本路上水坑爬得多瞭自然成為資本運作“大濕”。

目錄

D一章 規則和“套路”
D一節 什麼是公司治理？
第二節 我們在這裏談論公司治理的時候談的是什麼？
第三節 資本路上公司治理的“演”和“用”
第二章 股東和股權
D一節 誰是股東？
第二節 自然人、機構、穿透和200人問題
第三節 直接股東和間接股東
第四節 股東的權利和權力
第五節 幾個重要的股權比例
第六節 股東、股權和IPO
第三章 閤並報錶、控製、一緻行動和實際控製人
D一節 為何要閤並報錶？
第二節 閤並範圍的確定、控製
第三節 資本故事：一個閤並報錶引發的IPO血案
第四節 一緻行動人
第五節 給控製權加一個杠杆
第六節 同一控製下閤並的小陷阱
第七節 誰是實際控製人？
第八節 非同一控製下閤並的業務和IPO問題
第九節 有限閤夥的閤並問題
第十節 上市公司並購基金實戰案例學習：金城藥業收購朗依製藥
第十一節 跟高手學資本運作：先減資再增資省稅重組大法
第四章 公司治理機構、人員和有效運作
D一節 公司章程
第二節 股東大會
第三節 董事會和董事
第四節 監事會和監事
第五節 高級管理人員
第六節 董監高任職資格和行為規範
第七節 公司治理有效運作
第八節 新三闆公司治理的新要求
後　記


前言

自序
緣起
2017年3月，一個培訓機構的朋友給我打電話，讓我給一個擬上市公司董秘培訓班講課，課程的內容是公司治理。記得我當時的反應就是脫口而齣，公司治理？這個應該找教授來講吧，盡管我也是“教授”，不過是開玩笑罷瞭，學術課程不是我們這些企業一綫人員講得瞭的。那位朋友聽瞭以後反問我：饒總，你從事董秘這個職業，對吧，公司治理活動在你們公司是由你負責吧？這倒是沒錯，策劃組織公司治理活動是董秘分內工作。那你就講講公司治理活動的實務操作，不就行瞭。放下電話，想想這位朋友說的也對，做董秘，公司治理活動天天搞，為何自己的D一反應是這個應該是由教授來講的學術課題呢？
公司治理的“演”和“用”
想想大概是這麼迴事，我自己做董秘這行十餘年，服務的都是準備走上資本市場或者準備IPO的中小民營企業。中小民營企業如果不去資本市場，自然效率成本優先，公司治理就是個擺設，大多數時候誰也不在意；如果要去資本市場，那就必須符閤資本市場和IPO的要求，公司治理規範有效是必要條件，自然就是照著規範做就是瞭，目標就是通過監管審核，說到底就是個“演”。既然是“演”，自然覺著這事沒啥好說的，標準都在那裏放著，照著做就是瞭，至於為什麼要搞公司治理，自然是教授們的領域。
不過再想一下，雖然是“演”，但是要演得觀眾滿意還是有蠻多學問的，畢竟法規標準都是死的，誰都看得懂，但是掌握你是否“演”得好，還是在於*終有權判斷的人來行判斷之權，歌德說：理論是灰色的，生命之樹常青。在灰色死闆的法規條文與韆差萬彆鮮活的企業情況之間，判斷是不是“演”得閤格，還是人。這些東西我倒是有些體會可以講一講。
再往前想一下，還有一個“用”，中小民營企業公司麵嚮資本市場的公司治理活動，目標就是閤規，但是閤規道路條條不同，如果能夠更好地理解規則，就能用好規則，目標雖然是閤規，是通過審核，但達到目標的方式、方法、道路各有不同，治理方案不是越*美越好，而是在於成本效率與審核風險的平衡，這就是“用”。
IPO的兩隻手
有一迴，和一位老闆聊天，他問我怎樣纔能IPO，我說：“一顆紅心，兩隻手。”國內IPO都是馬拉鬆，短則兩三年長則六七年，沒有決心恐難堅持到底。兩隻手，一隻手抓好業績，另一隻手抓好規範，兩隻手都要硬，缺一不可。業績沒啥好說的，這是基礎，沒業績也不會想IPO的事情，搞好企業本是辦企業的題中之意，估摸著自己有個行業中等水平收入規模，有個幾韆萬淨利潤瞭，同時未來持續看好，就可以開始琢磨IPO瞭，業績是基礎，也是企業的裏子。有瞭業績是不是就必然IPO成功呢？這可不一定，業績是基礎沒業績也彆談IPO瞭，但業績也僅僅是基礎，就是拿到瞭準考證，考試能否通過還得看另外一隻手——規範。國內IPO是個行政審核製，業績僅僅是基礎條件，不是比業績誰大誰上，有瞭基礎業績條件，大傢比什麼？就是比規範，看誰沒毛病誰能自證清白，讓審核者放心符閤規範條件。規範幾個大方嚮，D一是主體資格和曆史沿革，第二是公司治理和內部控製，第三是財務會計。一句話，業績是基礎，規範是條件，加上堅忍不拔的決心，IPO成功就不遠瞭。
精彩故事和枯燥條文
基於我對中小民營企業麵嚮資本市場的公司治理活動的理解，兩個字：“演”和“用”，不可避免的我們要聊很多規則、條文，這些東西我寫著都覺著沒勁，何況你要讀，難為你瞭。不過，既然規範工作就是怎樣符閤規則的問題，如果你不瞭解規則，沒有這個知識，實務中恐怕很難做。我個人的體會，不熟悉規則，能把規範工作做好幾無可能，甚至會走彎路吃大虧，*起碼，碰到事情，你腦子裏有個印象，這個事情可能是有規定的，等一下，我先去查一下法規再說。另外，我盡量多講故事、多講段子（希望編輯手下留情）、多講案例，盡量使閱讀體驗好一點，不過水平有限，還是有很多大段條文，見諒瞭。
以終為始，把事情辦成纔是王道
知識和決定是兩迴事，我們學習很多資本市場規則、知識和經驗，這很重要，但有一點我們要留意，如果這個事項*終由一個人或者機構的行為決定，這個實操的關鍵由這個人或者機構的認識所決定。例如，我們經常談一個股權激勵中的股份支付問題，要不要認定為股份支付，這是個資本市場中會計師的問題，*終由你的審計會計師認定，此時你怎樣討論這個問題的知識其實都不重要，而是你的會計師，這是個具體的人和他背後的會計師事務所對這個問題的認識所決定的，你自己的知識雖然很重要，但是如果不能說服具體做決定的人，也是白搭。這個人或者機構是一個具體的而非抽象的概念，舉一個例子，我經常講的另一個原則，你的稅務問題*終以你的稅務當局的意見為準，我的稅務當局的意見不能代替你的稅務當局的意見。所以實操就是要以終為始，把事情辦成纔是王道。當然，你還是需要有知識，要不你連走到決定跟前的機會或者與決定者對話的基礎都沒有。
指月之指不是月亮
實操問題的討論一般是以一個實際問題作為起點，分析相關法規和慣例再看看案例，這是個套路，是解決問題的路徑而非答案本身，這個你要留意。之前寫過一篇關於扣非後淨利潤的文章，一個朋友來問我，軟件企業，增值稅超過3%的部分即徵即退，穩定執行瞭好幾年，你說這個是經常損益還是非經常損益？一個尋求實務操作答案的問題對吧？他其實希望我給個“yes”或者“no”，但是我說“yes”或者“no”對他有幫助嗎？上麵我們講瞭一個事項如果有人*終決定，先考慮他的意見，非經常性損益是會計師復核，實際是審計會計師決定，知道瞭這個，你是不是應該先和你的會計師討論一下，當然討論之前你先要學習下法規，再找找案例，上市公司軟件企業增值稅即徵即退的很多，他們怎樣處理的？是不是就有方嚮瞭？
你問饒胖月亮是什麼，饒胖伸齣一根手指，食指actually，指下月亮，在那裏，關鍵不是饒胖的指頭，對吧。
金剛經雲：知我說法如筏喻者，法尚應捨何況非法。
饒鋼
2017年9月6日於上海

序
大約兩個月前，剛剛收到饒總惠贈的新作《饒胖說新三闆：董秘·資本實務二十講》，洋洋灑灑，43萬餘字，是關於新三闆規則和實務全麵係統的研究解讀；昨天忽又收到他準備付梓的新作《饒胖說IPO：規範運作和公司治理》書稿（仍擬由法律齣版社齣版）。我不禁驚嘆他著書的神速！可是迴首跟饒總十多年的交往，我也深知這是他多年在資本市場，特彆是在證券發行和上市公司治理領域勤奮努力，流血流汗，春耕夏種，自然而然地到瞭金鞦收獲季節。
讀過書稿，我有兩個比較深刻的印象。
一個印象是這本書信息的及時性、針對性和實用性。其介紹的內容，都是關於IPO, 關於規範運作和公司治理方麵*新的政策法律規定以及上市公司，擬上市公司董秘、高管，各類中介機構從業人員和其他市場參與者普遍重點關注的實操問題，輔之以大量的典型案例，對係統地、正確地理解把握現階段資本市場這個領域的規則，有很大的幫助，對得起讀者購書的那幾兩銀子。
另一個印象是本書難得的趣味性。本人混跡證券市場二十餘年，特彆是在監管部門從事法規、稽查工作前後十年，習慣瞭工作內容的嚴肅性，甚至是刻闆性，覺得資本市場大量規則和對這些規則的學習研究，天生一副階級鬥爭般的鐵青麵孔，至少枯燥乏味。有時心想，如果不是各種財富S話的巨大誘惑，不是資本市場對人類智力和執行力的巨大挑戰，僅僅因為資本市場規則的煩瑣枯燥和監管的嚴密嚴格，參與市場的十幾萬中介精英、幾十萬優秀企業傢以及幾韆萬心懷憧憬的股民們也許早就散夥瞭，該喝茶的喝茶，該聽麯兒的聽麯兒，該搓麻的搓麻，沒人會硬著頭皮學習這些見鬼的市場規則。
但如今饒總的書居然能把同樣枯燥內容的研究、探討、介紹，變成“饒有興趣”的事情，能讓市場參與者們苦中作樂，這不能不說是本事，也不能不說是功德。要知道，這可是對市場規則的研究介紹，而不是二級市場那些大S級炒傢對自己武俠小說般各類“戰法”的神聊海侃! 琢磨饒總達到此種境界的原因，我想：一是饒總和善、樂觀、開朗、幽默的天性；二是他董秘、高管、投資人、財務顧問、培訓專傢等多種身份經曆和主闆、中小闆、創業闆，乃至新三闆多年的豐富實務經驗，對各類規則的係統把握、透徹理解終至於融會貫通和深入淺齣地錶達；三是他復旦哲學人的深厚專業素養，香港中文大學會計研究生的專業功底和對境內外資本市場，對中國社會人情世故以及對人生深刻的哲學觀察與思考。
至於饒總那條名叫“饒胖”的柴犬狗，除瞭忠心陪伴，在市場規則的研究方麵，沒聽說有深度一點兒的思想貢獻，它在饒總徵詢對市場看法時，一嚮樂觀看多地說“旺，旺，旺!”從來就沒變過。讓多少股民聽瞭淚流滿麵!
王超
2017年10月26日
（曾任證監會法律部主任、太平洋證券總裁）


饒胖說IPO:規範運作和公司治理 饒鋼著 法律齣版社 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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