鄒菁，國浩律師集團(上海)事務所閤夥人，上海市法學會會員，上海市律師協會基金專業委員會委員，上海歐美同學會法律分會理事。華東政法大學法學碩士、英國曼徹斯特大學國際商法碩士，復旦一香港大學EMBA。專注於私募股權的設立及運作、信托融資、房地産基金融投資、企業境內外上市融資、外商直接投資與並購等領域法律服務和律師實踐。服務的領域涉及銀行、信托、證券、房地産、酒店、能源環保、高科技、教育、貿易、倉儲物流等。代錶多傢私募股權基金、海外基金、外國公司在國內投資或並購中提供基金募集、盡職調查、投資策略、文本製訂、交易過程監控等法律服務。服務的領域涉及能源環保、高科技、房地産、教育、貿易、酒店、倉儲物流等。鄒菁律師已參與多支人民幣基金和海外基金的募集工作，並擔任多傢企業上市的法律顧問和獨立董事。鄒菁律師曾獲靜安區十佳優秀非訴律師、中國建設報百名優秀律師、上海優秀女律師提名奬等榮譽稱號。

目錄：
總論篇
1.私募股權基金概述
1.1什麼是私募股權基金
1.1.1私募股權基金的起源
1.1.2私募股權基金的特徵
1.1.3私募股權基金與其他投資基金的比較
1.2私募股權基金在中國的發展概況
1.2.1外資私募股權基金在中國的發展
1.2.2本土私募股權基金在中國的發展
1.2.3我國私募股權基金的立法及監管現狀

募集篇
2.私募股權基金的募集與設立
2.1公司製私募股權基金
2.1.1《公司法》規製下的PE
2.1.2創業投資企業的獨特之處
2.1.3內、外資創業投資企業的比較
2.1.4創業投資企業的稅收優惠政策
2.2信托製私募股權基金
2.2.1信托製私募股權基金的運作模式
2.2.2信托製私募股權基金的法律主體
2.2.3信托製私募股權基金的特徵
2.3有限閤夥製私募股權基金
2.3.1有限閤夥製私募股權基金的特徵
2.3.2有限閤夥協議的核心條款
2.3.3有限閤夥企業的稅收製度
2.3.4有限閤夥企業設立中的若乾法律問題
2.4契約基金隊伍壯大，有限閤夥基金麵臨挑戰
2.4.1契約製基金的新模式
2.4.2有限閤夥製基金麵臨挑戰
2.4.3有限閤夥製基金如何發揮競爭優勢

3.私募股權基金的內部治理
3.1公司製私募股權基金
3.1.1一般公司的內部治理
3.1.2公司製私募股權基金的內部治理
3.2信托製私募股權基金
3.2.1以受托人為核心的信托閤同架構
3.2.2信托製私募股權基金的權力機構
3.2.3信托製私募股權基金的製度缺失
3.3有限閤夥製私募股權基金
3.3.1誰來執行閤夥企業事務
3.3.2有限閤夥人的“避風港”條款
3.3.3本土基金內部治理結構的妥協

4.私募股權基金的募集案例
4.1三種私募股權基金募集模式的比較和選擇
4.2公司製私募股權基金募集案例
4.2.1深創投
4.2.2深圳達晨
4.3信托製私募股權基金募集案例
4.3.1中信錦綉一號
4.3.2中信錦綉二號
4.3.3太平洋深藍一號
4.4有限閤夥製私募股權基金募集案例
4.4.1深圳南海成長
4.4.2溫州東海創投
4.5“信托+有限閤夥”的混閤製PE募集案例

5.幾種特殊類型的私募股權基金
5.1産業基金
5.2政府引導基金
5.3反嚮募集基金
5.4委托管理型基金
5.5房地産私募基金

6.外資如何募集設立人民幣基金
6.1外資PE離岸管理模式
6.2外資PE募集設立人民幣基金的模式
6.2.1純人民幣基金模式
6.2.2非法人型中外閤作基金（CJV模式）
6.2.3外商投資閤夥企業型基金
6.2.4非法人型中外閤作基金與外商投資有限閤夥製基金比較
6.2.5中外閤作平行基金
6.3人民幣基金募集的關鍵——有限閤夥人

運作篇
7.私募股權基金的投資流程
7.1私募股權基金投資的一般流程
7.1.1項目初審
7.1.2簽署投資意嚮書
7.1.3盡職調查
7.1.4簽署正式投資協議
7.1.5完成收購
7.1.6投資後的管理
7.1.7投資退齣獲利
7.2企業估值及估值調整
7.2.1企業估值的原理（Evaluation）
7.2.2企業估值的方法
7.2.3估值的調整（Adjustment of Evaluation）
7.3對賭案例
7.3.1濛牛：完美對賭
7.3.2中華英纔網：一場沒有輸贏的對賭
7.3.3太子奶：黯然齣局
7.3.4對賭案例列錶

8.私募股權基金如何簽署Term Sheet
8.1什麼是Term Sheet
8.1.1Term Sheet中的進入條款
8.1.2Term Sheet中的公司治理條款
8.1.3Term Sheet中的退齣條款
8.1.4Term Sheet與我國《公司法》的衝突與適用
8.2Term Sheet範例

9.私募股權基金的投資管理
9.1我國民營企業的管理睏境
9.2私募股權基金提供的增值服務
9.3私募股權基金如何參與企業管理
9.4麵對危機的處理和控製
9.5投資管理案例
9.5.1聯想弘毅投資先聲藥業
9.5.2深圳高新投投資大族激光

10.私募股權基金的上市退齣
10.1公開上市
10.1.1境內IPO
10.1.2境外IPO
10.1.3境內、外資本市場的選擇
10.2境外上市重組架構設計
10.2.1經典紅籌
10.2.2新浪模式
10.2.3買殼上市
10.2.4紅籌上市受10號文阻礙及對策
10.3境內、外證券市場退齣鎖定期之比較
10.4上市退齣案例
10.4.1境內：同洲電子
10.4.2境內：海普瑞
10.4.3境外：盛大網絡
10.4.4境外：航美傳媒

11.私募股權基金的其他退齣方式
11.1兼並收購
11.1.1M&A;退齣與IPO退齣的比較
11.1.2M&A;退齣的類型及對價
11.1.3外國投資者並購境內企業的相關規定（內轉外）
11.1.4外國投資者並購外商投資企業股東股份的相關規定（外轉外）
11.1.5外國投資者並購上市公司股份的特殊規定
11.2股權迴購
11.3清算退齣
11.4M&A;案例
11.4.1分眾傳媒並購聚眾傳媒
11.4.2用友軟件收購英孚思為

實務篇
12.私募股權基金募集及運作的律師實務
12.1私募股權基金的募集階段
12.2私募股權基金的運作階段
12.3私募股權基金的投資管理階段
12.4私募股權基金的退齣階段

附錄
1.外資募集人民幣基金典型案例
2.政府引導型基金募集案例
3.私募股權基金募集及運作的法律法規列錶
3.1《中華人民共和國證券投資基金法》
3.2《中華人民共和國閤夥企業法》
3.3《外國企業或者個人在中國境內設立閤夥企業管理辦法》
3.4《外商投資閤夥企業登記管理規定》
3.5《外商投資創業投資企業管理規定》
3.6《創業投資企業管理暫行辦法》
3.7《關於促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》
3.8《科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法》
3.9《信托公司集閤資金信托計劃管理辦法》
3.10《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》
3.11《關於創業投資引導基金規範設立與運作的指導意見》
3.12《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
3.13《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若乾問題的解釋》
3.14《外商投資企業投資者股權變更的若乾規定》
3.15《關於外國投資者並購境內企業的規定》（“10號文”2009年修訂版）
3.16《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》
3.17《國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（“75號文”）
3.18《〈國傢外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知〉操作規程的通知》（“106號文”）
4．參考文獻

精彩書摘

私募股權基金作為上市企業的股東在協助企業成功上市後往往不得不經曆一段限製交易所持股票的時間段，通常被稱為“鎖定期”或“禁售期”。對於私募股權基金投資者而言，鎖定期是其退齣企業的重大障礙，其長短直接影響投資機構的盈利期限、投資迴報效率以及資金流動性，是私募股權基金決定投資的重要考慮因素之一。
境內證券市場退齣的鎖定期
1.主闆首發上市後退齣的鎖定期
根據《上海證券交易所股票上市規則》（2013年12月修訂）第5.1.4條規定，“發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓”。第5.1.5條規定：“發行人嚮本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控製人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人迴購該部分股份。但轉讓雙方存在控製關係，或者均受同一實際控製人控製的，自發行人股票上市之日起一年後，經控股股東和實際控製人申請並經本所同意，可豁免遵守前款承諾。發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。”
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