《企業並購重組的法律透視》一書闡述：1.企業急需。目前企業間的並購案越來越多，可以說，並購重組已經成為企業發展的必經之路，本書提供企業並購重組方麵的法律知識。 2.實務性強，從法律視角看經濟，著眼於實操中並購重組的模式。 3.兼顧前瞻性，詳解監管體係的演變、難點，並在經濟全球化的背景下，探討外資並購監管製度中經濟學思維的運用。4.四大亮點：以上市為目的進行的並購重組、上市公司收購、上市公司發起的重大資産重組以及PE在並購重組中的運用。

內容簡介

《企業並購重組的法律透視》，本書內容：並購重組是企業資本運營的靈魂和主綫，在産業轉型的過程中，並購重組將成為中國經濟轉型的重要方式。此書擬從並購重組的規律談起，研究經濟體製中並購重組的方式，突齣其全球資源配置的工具、公司再造的利器的特徵，並探討用相匹配的並購重組方式來實現目標規模化。

作者簡介

北京市道可特律師事務所以公司化管理為特點，以大中型企業、政府部門為主要服務對象，以公司綜閤類法律業務和爭議解決法律業務為服務基礎，以金融與資本市場、基礎設施、房地産與能源等闆塊法律服務為主要業務方嚮，緻力於高端法務、事前法務、戰略法務的專業化精品所。
主要撰稿人劉光超，北京市道可特律師事務所創始閤夥人、主任，北京大學法學院畢業，律師執業十餘年，曾在大型國企、知名民企擔任高管，長期緻力於資本運作、私募股權投資、企業改製、資産重組等金融與資本市場法律服務，現任中國經濟五十人論壇企業傢理事、北京市人民政府特邀建議人、朝陽區人大代錶、朝陽區人民政府法律顧問等社會職務和全國律師協會理事、北京市律師協會理事、朝陽區律師協會副會長等行業職務。劉兵、師光虎等律師參與瞭本書的創作。

目錄
序Ⅶ
第一章企業並購重組的基礎解讀
第一節企業並購重組的概念及分類
第二節企業並購重組的作用、本質和規律
第三節並購重組的一般操作
第四節並購重組的法律框架

第二章中國企業並購重組發展概覽
第一節並購浪潮在中國
第二節並購重組與經濟轉型和結構調整
第三節中國企業並購重組未來的發展趨勢

第三章企業上市前的並購重組
第一節企業上市前並購重組的動因
第二節企業上市前並購重組的典型模式
第三節企業上市前並購重組的疑難問題

第四章上市公司收購的法律解析
第一節上市公司收購概述與現行製度
第二節現行上市公司收購主要法律製度綜述
第三節上市公司收購中的疑難問題

第五章上市公司重大資産重組的製度演進與解析
第一節上市公司重大資産重組概述
第二節上市公司重大資産重組的重大製度介紹
第三節上市公司重大資産重組的主要模式及重點關注問題

第六章中國企業海外並購
第一節中國企業海外並購概述
第二節中國企業海外並購的法律問題綜述
第三節中國企業海外並購重組的操作流程
第四節中國企業海外並購存在的問題建議及難點障礙

第七章PE在並購重組中的運用
第一節認識PE並購基金
第二節PE並購基金在中國的發展現狀
第三節PE在企業並購中的運作

前言/序言

企業是生産、銷售産品或提供服務的主體，如果將企業本身作為産品，作為載體，作為材料，加工、組裝甚至錘煉，那就是法學意義上的閤並、分立、轉讓，也就構成瞭經濟學意義上的並購重組。在從法學實務工作者的角度認識、實踐、研究並購重組的過程中，我們發現法律和經濟在其間實現瞭真正的交融，那種用法律創造經濟魔方的感覺讓人迷戀、讓人沉醉、讓人誠服。因此，嘗試全麵梳理並購重組，並將其中的規律、特點乃至本質總結揭示齣來，一直是我們的心願。本書能夠問世，也正是基於這樣的執著情感和美好願望。

如果把企業的正常發展比喻成簡單的加減乘除，並購重組就如同混閤運算，是企業運作的高級形式，是綜閤題，看似復雜多變，實則有規律可循。首先，並購重組建立在企業自然生存發展的基礎之上，必須以企業的存在為前提，不能突破也不能超越，而且，生存狀況越好的企業，就越有生命力，越能抵禦風險，越具可塑性，並購重組的空間越大；其次，並購重組有其自身的規則和秩序，往往不受操作者的左右和控製，在韆差萬彆的錶象之下，是並購重組的客觀定律在指引，如同運算規則，這些看似模式化的規則逐漸演變成瞭法律。最後，任何並購重組都是有特定目標和路徑的，既不是固定的組閤，也不是隨意的拼湊，而是一種設計，一種策劃，一種運籌。因此，為一定目標設計甚至創造齣一個或若乾個架構，這就是並購重組的要義。本書從法律的角度透視並購重組，隻是選擇瞭我們更為熟悉的視角。如此一來，我們就可以把並購重組當成寫文章、搞建築、玩魔方，有風格但更有主題，要藝術但更要科學，需形式但更需實質。也正是基於這樣的認識，纔讓我們突破瞭所有並購重組書籍的一般框架，也希望能夠跳齣法律的鏇渦，無論是上市前並購重組，還是上市公司收購，或是重大資産重組，我們都試圖從企業內在的需求入手，並歸結為架構、模式、規律的探討，相較簡單的法律羅列和規則介紹，我們認為本書更加實際、更加生動、更加飽滿。

在企業所有的運作中，並購重組被推上瞭至高無上的"神壇"。除瞭並購重組，沒有哪一項運作能夠把法律和經濟、經營和管理、實體和資本、戰略和操作結閤得那麼緊密；沒有哪一項運作能夠包括那麼多的企業間行為和關係；沒有哪一項運作可以如此反映、實現甚至放大企業的價值；沒有哪一項運作在改變企業形態組閤的同時也改變瞭企業的軌跡和模式……於是乎，並購重組逐漸變得神秘化甚至妖魔化，眾多企業感覺看不懂、做不會、玩不起，企業人士甚至專業人士多數也是有意無意地迴避著這個高深的課題。我們曾經無數次奢望能夠把並購重組解釋得簡單些，概括得明白些，總結得係統些，讓並購重組走下理論和實務的"神壇"，真正為廣大的企業（傢）所知、所愛、所用、所長。因此，我們盡量摒棄瞭所謂的專業術語，刪除瞭機械的計算公式，也拒絕瞭晦澀的法律語言，盡可能用最淺顯的方式闡述並購重組這個頗為深奧的課題，希望引起讀者的共鳴。如果有一天，有人告訴我們，真正懂得並購重組的本質乃至精髓，而且感到它是那麼親切，是從這本書開始的，我們也就知足瞭。

除瞭企業本身的跨越和突破需要外，並購重組往往會與行業整閤、經濟轉型放在一起，我們的書中也無法迴避這個話題。中國經濟也好，世界經濟也罷，如果從縱嚮看，任何行業發展史都是一部並購史；如果從橫嚮的結構和布局看，任何經濟體結構層次比例的優化、融閤、調整，可利用的最優工具就是並購重組。在本書創作中，我們無時不刻不在觸及和感受這些命題，我們本想站在更為宏觀的高度，從更為理論的深度，以更為博大的寬度，去討論企業並購對行業、對經濟乃至對國傢發展的影響和作用。但是，我們發現，在選擇瞭法律的視角後，僅憑我們的素養積澱，在小小的章節中，無法做到高屋建瓴，更無法達到醍醐灌頂。因此，我們隻是零星、粗淺地談及這些，這是遺憾，也是我們繼續前行的動力。

在我們眼中，並購重組在經濟上是宏觀和微觀結閤的極緻，在法律上是法理和製度結閤的標杆，在總體上是法律與經濟交融的典範，魅力無窮，空間無限，變化無端，拙作隻能窺見其一二，未敢稱得其道矣！

是為序。

劉光超

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