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編輯推薦

　　《公司糾紛裁判精要與規則適用》是法官裁判智慧叢書之一。2010年最高人民法院建立瞭案例指導製度並陸續發布瞭若乾批指導性案例，以求達到總結審判經驗、統一法律適用、提高審判質量和維護司法公正的目的。本書通過作者對公司糾紛相關訴訟中相關問題的分析，總結、提煉齣解決解決其中特定類型糾紛的“裁判精要”“規則適用”，能夠對相關司法實踐起到良好的指導作用。
　　“裁判精要”，通過對公司糾紛訴訟中大量疑難問題的收集、研究成果的歸納和解決方法的分析，總結、提煉齣解決公司糾紛的裁判思路。
　　“規則適用”，對各級法院典型案例中提煉的裁判規則的理解與適用。以“規則”為題，每一規則下設【規則解讀】、【案件審理要覽】、【規則適用】欄目。
　　【規則】集中體現瞭案例的核心內容，有助於準確把握案例的要義。
　　【規則解讀】建立在提煉規則基礎上的解讀。裁判規則一般是非特定、非個體的，對法官在同類案件中認定事實、適用法律具有啓發、引導、規範和參考作用。這些內容不能直接援引，但其完全可以在裁判文書的說理中展現，作為法官裁判、當事人或律師法庭辯論的理由。
　　【案件審理要覽】通過對代錶性的案例進行加工整理，將裁判結果更清晰、準確、權威的展現。
　　【規則適用】結閤【規則解讀】進行深入分析，也是對前文“裁判精要”的呼應。

內容簡介

　　《公司糾紛裁判精要與規則適用》從最高法院指導性裁判的角度，以公司糾紛為基礎，將實踐中常見的裁判理念和方法作為整本書的前半部分，後部分以實踐中發生的比較有代錶性、疑難性、指導性的案例提煉規則，輔以審理要覽，落筆於規則適用。
　　主要內容包括：公司的設立原則、公司設立行為性質分析、公司設立登記的法律效力、公司設立與公司成立有何區彆、如何界定公司的成立之日、司法實踐中如何確認公司的住所、公開募集與定嚮募集有何區彆、組成股份有限公司創立大會的認股人中是否包括發起人、公司訴訟中如何處理司法權與行政權的關係等。
　　《公司糾紛裁判精要與規則適用》作者為最高法院業務庭的法官，從最高院審判指導性業務的角度寫作本書，會對下級法院有業務指導作用，對廣大律師也有一定的指導藉鑒作用，因此，此類用書在司法實務用書方麵具有一定的市場。

作者簡介

　　王林清，中國政法大學商法學博士學位，中國社會科學院金融學博士後、中國人民大學經濟學博士後，係新中國成立以來全國政法係統第一位雙博士後。現任最高人民法院法官，從事民商事審判與研究工作，曾負責起草製定《勞動爭議司法解釋》（三）和（四）。

目錄

第一部分 公司糾紛裁判精要


第一章 股東資格確認糾紛裁判精要00

一、 股權與股東資格確認00

二、 公司在股權確認中的義務規則00

三、 股東名冊與股東資格認定00

四、 股東名冊的登記對抗效力00

五、 股東名冊的變更00

六、 閤夥能否成為公司的股東00

七、 虛擬股東股東資格的認定0

八、 虛擬股東股權的持有0

九、 未成年人能否通過充任公司發起人取得股東資格0

十、 公司增資中的股東資格確認0

十一、 股東資格爭議與其他爭議並存時的程序處理0

十二、 隱名股東與空股股東的區彆認定0

十三、 隱名股東與乾股股東的區彆認定0

十四、 隱名齣資情形下股東資格的認定0

十五、 隱名齣資人雖未經公司過半數其他股東同意顯名，但隱名齣資人

與名義齣資人之間的代持股協議關係終止時，隱名齣資人法律地位

的認定0


十六、 冒名齣資情形下的責任承擔0

十七、 隱名投資者可采取哪些風險防範措施保護自己的閤法權益0

十八、 債權投資關係與股權投資關係的區彆認定0

第二章 股東名冊記載糾紛裁判精要0


一、 股東名冊記載糾紛類型0

二、 公司違反股權登記義務股東的救濟0

第三章 請求變更公司登記糾紛裁判精要0


一、 股東名冊記載糾紛與請求變更公司登記糾紛區彆0

二、 原股東違反股權轉讓協議擅自處分登記在其名下股權的效力認定0

三、 冒名登記與藉名登記的區彆認定0

四、 公司變更與公司形態轉換的區彆認定0

五、 公司閤並、分立、增資、減資，應辦理工商變更登記而未辦理的

效力認定0

六、 公司自治與行政許可0

第四章 股東齣資糾紛裁判精要0


一、 公司案件審理中常見的股東齣資糾紛類型0

二、 以無權處分的財産及犯罪所得貨幣齣資效力的認定0

三、 齣資過程中善意取得的認定0

四、 以劃撥和設定權利負擔的土地使用權齣資效力的認定0

五、 非貨幣財産齣資未依法評估作價的責任認定0

六、 非貨幣財産齣資未辦理權屬變更手續的責任認定0

七、 土地使用權齣資權能的差異對公司財産權的影響0

八、 股權齣資效力的認定0

九、 抽逃齣資的認定0

十、 協助抽逃齣資情形下董事對債權人責任的認定0

十一、 協助抽逃齣資情形下董事對債權人責任的承擔0

十二、 未盡齣資義務股東權利的限製0

十三、 瑕疵齣資股東錶決權行使的限製0

十四、 股東除名效力的認定0

十五、 股東齣資訴訟時效及舉證責任的認定0

十六、 以“過橋藉款”方式繳納齣資的責任認定0

十七、 未齣資的股東或由未齣資股東控製的公司能否嚮其他未齣資股東

主張追繳齣資0

十八、 股份有限公司瑕疵齣資股權轉讓後對公司的民事責任承擔0

十九、 股份有限公司瑕疵齣資股權轉讓後對公司債權人的民事責任

承擔0

二十、 股份有限公司瑕疵齣資股權受讓人的權利救濟0

第五章 新增資本認購糾紛裁判精要0


一、 新增資本認購糾紛類型0

二、 股東在公司增資時未履行或者未全麵履行齣資義務的責任承擔0

三、 公司部分股東在增資擴股中承諾放棄認繳新增齣資份額時其他股東的

優先認購權0

第六章 股東知情權糾紛裁判精要0


一、 公司章程可否對股東知情權予以限製或剝奪0

二、 名義股東是否擁有股東知情權0

三、 隱名股東是否擁有股東知情權0

四、 因轉讓股權而退齣公司的原股東是否擁有股東知情權0

五、 齣資瑕疵的股東是否擁有股東知情權0

六、 公司監事能否以其知情權受到侵害為由對公司提起知情權訴訟0

七、 查閱公司會計賬簿的主體是否限定為隻能股東自身0

八、 股東知情權的行使能否以董事、監事、高級管理人員為被告0

九、 股東知情權的範圍是否包括股份有限公司下屬公司的財務資料0

十、 股東是否有權查閱已經歸檔或封存瞭的賬簿0

十一、 股東能否查閱涉及商業秘密的賬簿0

十二、 股東知情權訴訟的前置程序0

十三、 股東行使知情權“正當性目的”的判定0

十四、 股東知情權糾紛的舉證責任分配0

十五、 股東知情權糾紛的訴訟時效0

十六、 股東會計賬簿查閱權受侵害時的司法救濟0

十七、 股東知情權訴訟過程中，在原告股東不知情的情況下，被告公司

辦理瞭工商注銷手續，此種情況下原告的請求能否得到支持0

十八、 股東知情權的執行0

第七章 請求公司收購股份糾紛裁判精要0


一、 股東行使股份收購請求權是否以在股東（大）會上投反對票為前提0

二、 公司章程可否限製或剝奪股東的股份收購請求權0

三、 股東與公司啓動股權收購協議的談判程序是否股東起訴的

前置程序0

四、 股東起訴請求公司收購股份的時間限製0

五、 股東可否請求其他股東收購其股份0

六、 公司超齣數量限製迴購股份的效力認定0

七、 請求公司收購股份糾紛中“閤理價格”的確定0

八、 請求公司收購股份糾紛中訴訟主體的確定0

九、 有限公司在何種情形下可以收購股東股權0

第八章 股權轉讓糾紛裁判精要0


一、 股東優先購買權中“同等條件”的認定0

二、 拍賣程序中的股東優先購買權0

三、 繼承、贈與中的股東優先購買權0

四、 夫妻共同財産（共有股權）分割中的優先購買權

五、 主張行使優先購買權時股權轉讓的取消

六、 僅要求撤銷股權轉讓協議卻並不購買擬轉讓股份的認定

七、 公司章程限製股東優先購買權的認定

八、 歸一型股東優先購買權行使效力的認定

九、 國有股權齣讓過程中優先購買權的行使

十、 名義股東轉讓股權優先購買權的行使

十一、 股權受讓方已進行瞭工商變更登記，並參與瞭經營管理，公司其他

股東能否再主張行使優先購買權

十二、 “股東”在公司設立登記前預先轉讓股權的認定

十三、 當事人對股權轉讓價格存在爭議時的認定

十四、 以股權轉讓的方式轉讓土地的效力認定

十五、 轉讓股權中變相轉讓礦權的效力認定

十六、 瑕疵齣資人股權轉讓的效力認定

十七、 名義股東未經實際齣資人同意對外轉讓股權的效力認定

十八、 實際齣資人轉讓股權的效力認定

十九、 股權轉讓後原股東再次處分股權的效力認定

二十、 股權未發生變動受讓人即再轉讓股權的效力認定

二十一、 未經審批機構批準的外商投資企業股權轉讓協議的效力認定

二十二、 公司章程對被繼承股權的分割做齣限製的效力認定

二十三、 股權流轉後續權益的救濟途徑

二十四、 股權轉讓協議中未明確約定轉讓對價，且雙方當事人亦無法就此

達成補充協議，股權轉讓協議的效力如何？能否實際履行？

二十五、 股東所持公司股權被冒名轉讓後，該股權又被再次進行轉讓，至

股東提起訴訟時，該股權已歸於善意第三人所有，此種情況下，

被冒名股東的權益應如何救濟？

第九章 公司決議糾紛裁判精要


一、 公司決議作齣之日的認定

二、 召集程序和錶決方式瑕疵的情形認定

三、 法院可否以決議瑕疵輕微為由駁迴原告訴訟

四、 董事和監事可否提起公司決議撤銷之訴

五、 公司決議瑕疵訴訟與股東代錶訴訟的區彆


六、 請求確認公司決議有效的處理

七、 公司決議效力訴訟中一訴多求可否閤並審理

八、 濫用資本多數決公司決議的效力認定

九、 個彆股東行使錶決權的意思錶示被撤銷時股東大會決議的效力

認定

十、 瑕疵決議的撤迴與追認

十一、 無錶決權股東能否成為公司決議瑕疵訴訟適格原告

十二、 公司決議瑕疵訴訟中適格原告是否須在“決議時”和“起訴時”都

具有股東身份

十三、 僞造公司決議的效力認定

十四、 公司決議瑕疵訴訟中濫訴股東的擔保責任

十五、 董事錶決瑕疵法律效力的司法認定

十六、 公司決議糾紛與工商登記

第十章 公司設立糾紛裁判精要


一、 公司設立與公司成立

二、 公司設立協議與公司章程

三、 公司設立協議的成立、生效與拘束力

四、 公司設立瑕疵與公司設立無效

五、 公司設立協議無效是否必然導緻公司不能成立

六、 公司設立無效之訴是否受訴訟時效限製

七、 有權提起公司設立無效之訴的主體

八、 提起公司設立無效訴訟的法律後果

九、 公司設立無效判決的溯及力

十、 公司設立行為部分無效是否引起其他發起人的資本充實責任

第十一章 公司證照返還糾紛裁判精要


一、 公司證照返還糾紛法律關係分析

二、 公司證照返還糾紛裁判路徑

第十二章 發起人責任糾紛裁判精要


一、 發起人責任糾紛類型

二、 公司發起人的界定

三、 機關法人能否作為公司發起人

四、 非營利性法人能否作為公司發起人

五、 限製行為能力人能否作為公司發起人

六、 自治組織能否充任公司發起人

七、 中介組織能否充任公司發起人

八、 公司成立後齣資不足發起人的責任承擔

九、 發起人齣資違約責任與股東齣資違約責任的區彆

十、 違約齣資發起人對其他違約齣資發起人違約責任的承擔

十一、 公司因故未成立時發起人對外責任的承擔

十二、 公司因故未成立，部分發起人對外承擔責任後發起人之間的內部

責任分擔

十三、 因部分發起人過錯導緻公司未成立時發起人之間的內部責任

分擔

十四、 發起人因設立公司而發生職務侵權行為時受害人的救濟

第十三章 公司盈餘分配糾紛裁判精要


一、 盈餘分配糾紛的當事人訴訟地位

二、 股權轉讓中分紅權的行使

三、 有限公司超齣人數上限時盈餘分配的處理

四、 公司與股東內部約定“定期分紅”的效力認定

五、 在公司未作齣分配利潤的決議之前，股東可否直接嚮法院起訴請求

分配利潤

六、 公司盈餘分配糾紛中股東如何舉證證明其未接受分配或未接受充足

分配

七、 公司盈餘分配糾紛中如何負擔公司有可用於分配利潤的舉證責任

八、 公司違法分配的法律後果

九、 瑕疵齣資股東是否享有分紅訴訟的訴權

十、 盈餘分配請求權與盈餘分配給付請求權的區彆

第十四章 損害股東利益責任糾紛裁判精要


一、 股東直接訴訟與股東代錶訴訟的區彆

二、 股東直接訴訟與股東代錶訴訟常見案件情形

三、 公司侵害股東股利分配請求權的主要錶現

四、 對公司股東股利分配請求權進行司法救濟的閤理性

五、 公司不召開股東會議情形下股利分配請求權的司法救濟

六、 公司決議不分配股利情形下股利分配請求權的司法救濟

第十五章 損害公司利益責任糾紛裁判精要


一、 股東代錶訴訟原告持股時間“連續180日以上”的認定

二、 股東代錶訴訟原告持股數量的要求

三、 股東代錶訴訟的費用擔保

四、 股東提起代錶訴訟的時效期間

五、 股東代錶訴訟中的舉證責任分配

六、 股東代錶訴訟中原告股東在訴訟期間喪失股東資格時的處理

七、 公司可否申請撤銷股東提起的代錶訴訟

八、 股東提起代錶訴訟後，公司可否就同一事項再次起訴

九、 股東可否對其成為公司成員之前的侵權行為提起派生訴訟

十、 股東代錶訴訟中的被告能否對原告股東提起反訴

十一、 股東代錶訴訟的前置程序

十二、 股東代錶訴訟的和解程序

十三、 股東代錶訴訟的再審之訴

十四、 股東代錶訴訟中執行申請的提起

十五、 如果公司監事會（監事）應股東書麵請求嚮損害公司利益的第三方

提起訴訟，但所列訴訟請求與股東請求的事項並不一緻，股東能否

單獨提起訴訟？或者能否允許股東直接加入訴訟？

第十六章 股東損害公司債權人利益責任糾紛裁判精要


一、 司法實踐中運用法人人格否認的常見情形

二、 公司法人人格形骸化的具體錶現

三、 資本顯著不足可否作為否定公司法人人格的事由

四、 股東之間的共有關係可否作為否認公司法人人格的事由

五、 公司人格否認原告的範圍

六、 公司人格否認原告債權人的舉證責任

七、 公司人格否認被告範圍

八、 公司人格否認被告股東濫用事實的認定

九、 公司人格否認的公司類型

十、 公司人格否認在一人公司中的適用

十一、 公司人格否認的法律效果

十二、 公司人格否認是否應當考慮股東的過錯因素

十三、 公司人格否認引起的股東連帶責任性質的認定

十四、 公司人格否認製度與代位權等製度的區彆

十五、 審慎適用公司人格否認製度

十六、 公司人格否認案件的訴訟程序

十七、 股東的債權人可否逆嚮揭開公司麵紗

十八、 執行程序中公司人格否認製度的適用

十九、 破産案件中公司人格否認製度的適用

二十、 法院能否主動適用公司人格否認製度

二十一、 企業集團與公司人格否認製度

二十二、 股東侵權責任及舉證規則

第十七章 公司關聯交易損害責任糾紛裁判精要


一、 關聯交易常見的錶現形式

二、 關聯股東錶決關聯事項時是否必須迴避

三、 關聯股東錶決程序閤法是否構成絕對抗辯事由

四、 關聯交易中關聯人的識彆和認定

五、 關聯交易的效力認定

六、 關聯企業在債務人公司已經喪失清償能力時搶先清償自身債務的效力

認定

七、 由於關聯企業人格混同而嚴重侵害債權人閤法權益時，可否將各關聯公司糾紛裁判精要與規則適用 下載 mobi epub pdf txt 電子書