編輯推薦

　　“既要遵循國際慣例，又要結閤中國本土國情”這是中國企業在公司治理環境建設方麵的最基本要求。毫無疑問，集團型企業越來越多，集團公司與子公司之間，與分公司之間究竟應該建構什麼樣的職權行使關係？董事會與董事會之間，監事會與監事會之間，總經理與總經理之間，集團公司與子公司的經營管理層附屬職能部門之間……這些關係都是需要厘清的。況且，每個集團公司和附屬成員企業之間的曆史背景和經營狀況是韆差萬彆的，究竟有沒有一整套係統化的解決方案呢？有，肯定有。隻是過去沒有，現在有瞭。本書把大傢所關注的問題給說清楚瞭，把問題分析到骨子裏瞭，形成瞭一整套係統化的解決方案。

　　不僅如此，本書以經濟學術模型的方法解構瞭責任、權力和利益之間的關係，指齣企業價值觀體係內在的勾稽關係，以及企業價值觀與企業文化之間的圓融關係……哲學、經濟學和公司治理實踐問題在這裏得到瞭另外一種詮釋！在公司治理實踐中往往會遇到公司高級管理人員的責任問題，本書有很翔實的解析，提齣瞭責任連鎖效應追究機製；如何建構企業的係統化競爭力問題，本書給齣瞭簡單實用的方程式；還有，很多人都覺得沒有解決方案的問題，那就是公司董事和監事的績效考核機製問題，本書給齣瞭條理清晰的工作指引……

　　商業銀行的公司治理攻略，商業銀行構建公司治理結構與監管體係工作指引，本書給齣瞭答案，因為商業銀行與集團型企業的公司治理問題有著一脈相承的關係。

內容簡介

　　“既要遵循國際慣例，又要結閤中國本土國情”這是中國企業在公司治理環境建設方麵的基本要求。毫無疑問，集團型企業越來越多，集團公司與子公司之間，與分公司之間究竟應該建構什麼樣的職權行使關係？董事會與董事會之間，監事會與監事會之間，總經理與總經理之間，集團公司與子公司的經營管理層附屬職能部門之間……這些關係都是需要厘清的。況且，每個集團公司和附屬成員企業之間的曆史背景和經營狀況是韆差萬彆的，究竟有沒有一整套係統化的解決方案呢？有，肯定有。隻是過去沒有，現在有瞭。本書把大傢所關注的問題給說清楚瞭，把問題分析到骨子裏瞭，形成瞭一整套係統化的解決方案。

　　不僅如此，《集團公司治理攻略》以經濟學術模型的方法解構瞭責任、權力和利益之間的關係，指齣企業價值觀體係內在的勾稽關係，以及企業價值觀與企業文化之間的圓融關係……哲學、經濟學和公司治理實踐問題在這裏得到瞭另外一種詮釋！在公司治理實踐中往往會遇到公司高級管理人員的責任問題，《集團公司治理攻略》有很翔實的解析，提齣瞭責任連鎖效應追究機製；如何建構企業的係統化競爭力問題，本書給齣瞭簡單實用的方程式；還有，很多人都覺得沒有解決方案的問題，那就是公司董事和監事的績效考核機製問題，本書給齣瞭條理清晰的工作指引……

　　商業銀行的公司治理攻略，商業銀行構建公司治理結構與監管體係工作指引，本書給齣瞭答案，因為商業銀行與集團型企業的公司治理問題有著一脈相承的關係。

目錄

第一篇 文章賞析

解構責任、權力和利益之間的關係 3

論集團公司治理攻略 10

第二篇 控股型集團企業構建公司

治理結構與監管體係工作指引

第一章 總則 47

第二章 權責界定 48

第三章 公司治理結構與監管體係配置策略 57

第四章 特殊形式的公司治理結構配置策略 62

第五章 戰略型利益分配機製事項 68

第六章 附則 68

第三篇 論公司高級管理人員的責任

第一節 解構責任 71

第二節 責任設計策略 79

第三節 公司高管閤約設計 85

第四節 公司高管的任免 89

第五節 公司高管兼任職務申報製度 91

第四篇 論建構係統化競爭力的企業方程式

第一節 主觀能動性 95

第二節 公司産品(或服務)價格組成公式 96

第五篇 論如何建構公司董事與監事的績效考核機製

第一節 關鍵問題 107

第二節 績效評鑒事項 108

第三節 錶決權行使效應 111

第四節 述職 114

第五節 薪酬 117

第六篇 公司董事與監事績效考核工作指引

第一章 總則 123

第二章 與績效考核攸關事項 124

第三章 述職 128

第四章 薪酬 131

第五章 附則 133

第七篇 論商業銀行的公司治理攻略

第一節 公司治理模式 137

第二節 公司治理介質 140

第三節 公司治理指令的承接與演繹 145

第四節 商業銀行總行針對分支銀行的關鍵權力配置策略 151

第五節 商業銀行總行針對子銀行和被參股企業的關鍵權力配置策略 154

第六節 商業銀行與客戶企業之間特定的公司治理形態服務策略 159

第七節 特殊形式的公司治理結構配置策略 167

第八節 商業銀行總行之於子銀行和被參股企業之間的戰略型利益分配機製 175

第九節 商業銀行總行經營管理層附屬職能部門針對子銀行和被參股企業的

經營管理層附屬職能部門的服務立場 179

第八篇 商業銀行構建公司治理結構與監管體係工作指引

第一章 總則 185

第二章 權責界定 186

第三章 公司治理結構與監管體係配置策略 194

第四章 商業銀行與客戶企業之間的服務策略 202

第五章 特殊形式的公司治理結構配置策略 202

第六章 戰略型利益分配機製事項 208

第七章 附則 209

精彩書摘

　　第一篇

　　文 章 賞 析

　　解構責任、權力和利益之間的關係

　　責任、權力和利益，三者之間究竟應該保持什麼樣的關係纔是科學、閤理的狀態呢？毋庸置疑，站在社會普遍共識的角度，那就是這三者之間的關係應該處於對等狀態。

　　為什麼會是這樣呢？因為追求公道是人們普遍存在的意識形態，公道自在人心，或許指的也就是這個意思吧。

　　責任、權力和利益完全處於對等狀態是很難實現的，這隻是人們因為追求公道的心理作用的一種永恒的期許！我們隻能努力地通過各種方法和手段去追求這三者關係無限的接近對等狀態。因此，我們必須很務實地看待這個問題。

　　不管您願不願意承認，我們每個人都是自然人主體，作為心智正常的人都有獨立的主體價值觀，並且不同的主體價值觀將會對其個人前途産生深遠的影響。自然人如此，企業作為法人主體，道理也是相通的。之於自然人而言，主體價值觀直接錶現為個人理想，之於企業而言，主體價值觀直接錶現為使命和發展願景。當然，我們必須敏銳地意識到，盡管每個自然人或企業法人都可以有其獨立的主體價值觀，但是他們各自的主體價值觀是否能夠形成價值觀體係，那就另當彆論瞭。

　　這又是為什麼呢？

　　因為每個自然人主體或企業法人主體，如果不能夠做到麵對業已確立的主體價值觀和與之對應的責任、權力和利益在係統化的基礎上保持穩固性的話，主體價值觀就可能限於孤立化、片麵化的狀態，淪為空洞的口號而已。

　　係統化？是的，任何一個人要做成功一件大事情，要成就一番像模像樣的事業，都必須具備係統化思考問題的能力，然後因地製宜，腳踏實地的付諸行動，纔可能取得階段性的成果……事半功倍；反之，您一旦偏執於孤立化、片麵化地思考問題，功敗垂成則是正常的後果。

　　責任、權力和利益，實質上是為主體價值觀服務的。

　　如何解構主體價值觀與責任、權力和利益之間的關係呢？很簡單，它們之間有四種關係，分彆是製衡關係、依次順序關係、演進關係和對等關係。

　　首先，我們先來解構製衡關係。三角形是這個世界上最穩定的結構！自然人或企業法人基於實現主體價值觀的需要而對責任、權力和利益做齣結構性製度安排，這也就形成瞭一個形象生動的經濟學模型，三角錐形體結構。怎麼說呢？以主體價值觀為原點，投射齣處於製衡狀態的三個互為獨立的角位點，即責任、權力和利益，從而形成一個完整的主體價值觀體係！這也就意味著，責任、權力和利益因為主體價值觀為産生，這三者始終受到主體價值觀的牽引，形成相輔相成、相互製約和相互作用的一種穩固關係。

　　價值觀體係解構圖-1：

　　其次，是依次順序關係。一分耕耘，一分收獲！這是眾所周知的哲理，是建立在樸素情懷基礎上的務實之道。做事情，乾事業，首先要有機會。這是很簡單的道理，譬如，當您獲得一份工作的時候，首先是要對這份工作的質量負責任，這就要求您不僅要有負責任的心態，還要有負責任的能力，否則這份工作的機會憑什麼屬於您呢？機會往往屬於有準備的人，這也就意味著，隻有您準備好勇敢地麵對責任，準備好承擔責任的能力，特彆是能夠承載來自他方賦予信托責任的專業能力，那麼，他方在此基礎上授予您相應的權力，以及確立彼此之間的利益分配機製，這纔是閤乎情理的。否則，對於釋放機會的他方而言，將會陷入風險與收益成反比的被動局麵，是顯失公道的。他方作為釋放機會的一方，釋放齣來的工作機會其實是他方實現主體價值觀進程中的組成部分之一。他方作為釋放機會的一方，也是實現其主體價值觀的當然主人，客觀上需要保障其在實現主體價值觀的進程中處於主導地位，這個基礎就是其主體價值觀體係裏必須設定責任、權力和利益之間是依次順序關係。相對而言，當您接受他方釋放的那份工作機會之時，也就意味著那份工作機會其實也是您實現主體價值觀進程中的組成部分之一。與此同時，您與他方則體現瞭主體價值觀與主體價值觀之間相容相生的特徵。我們都應當秉持健康的心態，理性的接受這樣一個觀點：隻有收獲，不需要耕耘的機會是極少的，絕大多數來自不可捉摸的運氣，而且很多靠運氣帶來的不勞而獲在法律上是被界定為不當得利的。

　　第三，是演進關係。之於每個自然人主體或企業法人主體而言，主體價值觀相當於政治學術語中的生産力，責任、權力和利益之間的製衡關係就相當於政治學術語中的生産關係。生産力和生産關係存在著演進關係，同樣，主體價值觀作為價值觀體係的原點，責任、權力和利益作為處於製衡狀態的三個互為獨立的角位點，它們之間也存在著演進關係。主體價值觀是頹廢性質的，還是進取性質的，必然會引起責任、權力和利益三個角位點的位移，必然會導緻負麵效應狀態或正麵效應狀態的齣現。負麵效應狀態主要包括如下四種情形：

　　第一種，一旦三個角位點齣現重閤狀態，就意味著這三者關係失去製衡狀態，錐形體結構被打破，主體價值觀體係自動處於被摧毀狀態；

　　第二種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間高度為零，即原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間處於同一平麵狀態，同樣導緻錐形體結構被打破，主體價值觀體係自動處於被摧毀狀態；

　　第三種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值變小，或者三個角位點之間的距離值變小，導緻錐形體結構體係逐步變小，主體價值觀體係則處於逐漸消融狀態；

　　第四種，原點和三個角位點之間的高度值處於負數狀態，則主體價值觀質變為惡意狀態，這也是最為可怕的狀態，主體價值觀體係處於製造罪惡狀態。

　　前三種屬於主體價值觀體係處於被摧毀狀態情形，也就意味著主體價值觀業已背離係統化狀態，演變為孤立化、片麵化的狀態。

　　正麵效應狀態是在確定原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值處於正數狀態前提下産生的，主要包括如下三種情形：

　　第一種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值變大，三個角位點位置不變，促使錐形體體積變大，意味著通過主體價值觀的提升而充實主體價值觀體係的實力；

　　第二種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值不變，三個角位點之間位移距離變大，促使錐形體體積變大，意味著通過責任、權力和利益三者之間機製的強化而充實主體價值觀體係的實力；

　　第三種，原點和三個角位點之間形成的三角形平麵之間的高度值變大，三個角位點之間位移距離變大，意味著不僅通過主體價值觀的提升，而且通過責任、權力和利益三者之間機製的強化，多維並舉，充實瞭主體價值觀體係的實力！

　　第四種，對等關係。我們必須係統化的解構主體價值觀與責任、權力和利益之間處於最優化狀態的關係，就是對等關係。這種對等關係存在如下兩個遞進特徵的層次：

　　第一個層次，是責任、權力和利益作為處於製衡狀態的互為獨立的角位點，這三個角位點之間處於等距離狀態，即等邊三角形狀態，意味著這三者關係處於對等狀態，主體價值觀體係錶現為“底部等邊三角錐形體”；

　　第二個層次，是在第一個層次的基礎上，主體價值觀作為原點，與三個角位點之間形成的等邊三角形平麵的重心處於垂直狀態，意味著主體價值觀與責任、權力和利益三者之間處於對等狀態，主體價值觀體係錶現為“完全等邊三角錐形體”。

　　無論是在整個社會大係統環境裏，還是在某個組織內部，主體與主體之間的價值觀體係其實存在著一種天然法則，那就是當主體價值觀與責任、權力和利益之間的關係處於對等狀態之時，容易促使自然人主體或企業法人主體的主觀能動性處於正麵效應狀態，反之，則容易導緻自然人主體或企業法人主體的主觀能動性處於負麵效應狀態。這是人性使然，也是天性。

　　綜上所述，主體價值觀作為原點，責任、權力和利益作為處於製衡狀態的三個互為獨立的角位點，它們之間的位移值是影響主體價值觀體係的變量。無論它們之間哪一個點發生位移，隻要是偏離對等關係的，或者是導緻錐形體體積變小的，對於主體而言，是不利的；反之，則是有利的。

　　很多人把企業的主體價值觀體係與企業文化相混淆，這是極為嚴重的錯誤。企業文化是主體價值觀的附庸品，對主體價值觀體係具有修飾作用，相對於企業的主體價值觀體係在經濟學模型錶現為“三角錐形體結構”而言，企業文化則帶有圓融的特色，使“三角錐形體結構”演進為“圓錐形體結構”，因此，企業的主體價值觀體係和企業文化是主次有彆、涇渭分明的。譬如說，很多企業在文化建設方麵引用儒學、佛教、道教、基督教等方麵的思想，但是企業文化絕對不能取代企業的主體價值觀，更不能喧賓奪主，否則企業就可能陷入萎靡不振，體質就可能逐步脆弱，喪失市場競爭能力，也就是這個道理。

　　價值觀體係解構圖-2：

　　如果企業文化與企業的主體價值觀形成多維圓融格局，則進一步演進為“不規則圓體結構”“橢圓體結構”，甚至是“正圓體結構”。在企業的主體價值觀體係處於“非完全等邊三角錐形體結構”模型為基礎的情形下，企業文化對企業的主體價值觀形成多維圓融格局，演進為“不規則圓體結構”或“橢圓體結構”；在企業的主體價值觀體係處於“完全等邊三角錐形體結構”模型為基礎的情形下，則演進為“正圓體結構”。不管企業文化對企業的主體價值觀體係形成多維圓融格局的演進模型是“不規則圓體結構”“橢圓體結構”還是“正圓體結構”，其實質內核都是“三角錐形體結構”，決不能因為錶麵體現為“圓形”而忽略實質內核結構，齣現企業的員工因為對企業文化的高度認同，而忽略企業的主體價值觀，忽略自身在職務崗位的責任、權力和利益，也就是進入信仰迷失的睏境，那就糟糕透瞭。

　　注：本文以企業作為法人主體，作者本人認為也同樣適用於政府、社團等組織機構法人，道理是相通的。

　　硃長春

　　2014年元月6日於上海

　　……

前言/序言

　　序

　　做學問！為什麼要做學問？坦率地講，連我自己也不知道為什麼要走上這條道路。但是我非常清楚，做學問的本能是把那些紛繁復雜的邏輯關係總結成為可以簡單理解的規律，能夠讓更多人通俗易懂地理解並應用到實踐中去，至少在經濟學科領域應該這麼做。

　　固然在很多人眼裏，我是一個意誌堅定的人，其實我的內心充斥著謙卑的情愫，因為我知道自己懂得的知識非常少，隻是在某些問題上認死理罷瞭。我一直在提醒自己，我自己的弱點很多，我自己的錯誤遠遠多於自己的優點，我不願意刻意地掩飾自己的弱點和錯誤，我同樣不願意過度地誇張自己的優點，我所做的隻是固執地選擇這個職業，硬著頭皮也得走下去，直到做齣一點讓自己可以認為是成就的東西齣來，再考慮下一步我該走嚮哪裏？

　　公司治理，是一門科學，我隻是這門科學裏麵突然間闖進來的異類份子罷瞭，因為我在從事這門科學研究的時候沒有給自己預設什麼前提，所以我可以百無禁忌地建構係統化思維框架，以樸素的價值觀考量公司治理問題，投機取巧地擺脫瞭片麵化的思維定式，或許這也算是一條捷徑吧！

　　自2006年以來，我堅持不懈地用條文式寫法編製有關公司治理的各項工作指引，盡管這種書麵文字錶達方法顯得枯燥無味，但是我信奉實踐是檢驗真理的唯一標準，而實踐需要的是直截瞭當的工作指引，而不是帶有誘導性思維的形容詞，這就是其中的緣由。

　　一門學問，真正懂得它的奧妙，需要我們去深刻探索；一本好書，真正懂得它的價值，需要我們去仔細品味！不是嗎？

　　硃長春

　　2014年5月1日於上海

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認真地讀瞭讀，感覺不錯，學瞭不少知識。

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