榖誌威,資深律師，吉林大學法學學士，東北大學法學碩士，澳洲麥考瑞大學金融學碩士。主要從事私募基金設立與投資、公司並購重組以及證券法律業務，在美元及人民幣私：募基金設立、私募股權投資、資産重組、公司兼並收購以及境內外股票發行上市方麵擁有豐富經驗。
曾為眾多美元及人民幣投資基金設立提供服務，包括協助中國首支風險勘探基金即中金增儲基金的設立及首支海洋工程産業基金即開元海工基金的設立；亦曾為數十個美元及人民幣PE／vc投融資項目提供法律服務，例如倫敦亞洲基金投資北京萬維科技、韓國産業基金投資福建萬利瓷業、中國風險投資公司投資河北宇能電氣、中關村生命科學園投資北京同昕生物等。
辦理過眾多境內外股票發行上市項目，典型的案例包括嘉應製藥A股IPO（00298）、高科能源納斯達剋上市（APRW）、瀏陽花炮加拿大上市（FWX）、米高集團加拿大上市MGo）等；亦曾為多傢上市公司或其母公司提供法律顧問服務，典型的顧問客戶包括招商地産（000024、濰柴動力（000338）中國銀河投資公司、杉杉投資公司、萬福集團等。
曾為眾多資産及債務重組項項目提供服務，例如中國銀河證券重組、北京金鵬天潤置業公司重組北京美華地産重組、瀋陽五洲商業廣場債務置換與資産重組、武漢銅鑼灣商業廣場破産重組、河南國安化工重組等；亦曾為中國鐵建、中國黃金、中遠船務等大型企業的並購事宜提供法律服務。

精彩書評

這套叢書為相關業務人員提供瞭全麵、係統的業務介紹，是非常寶貴的行業工作經驗。
——國海證券研究所所長　馬金良

不僅僅是純粹的學術可以通過齣版書籍交流，業務操作經驗也可以通過齣版書籍進行交流，這也同樣是對社會的貢獻，而且是更為直接的貢獻。
——深圳市擔保同業公會副會長、深圳市中科創擔保有限公司總裁　劉　洪

在公司上市、債券發行、上市公司再融資等領域裏，國內全麵、係統的業務操作指導叢書不多，該套叢書的齣版對於完善相關領域的實務操作是一個建設性的貢獻，也為相關領域的工作人員提供瞭很好的藉鑒和幫助。
——雲南省金融辦主任助理　包景軒

第一章引論
第一節公司證券融資概述
一、公司為何上市
二、美國、香港、國內上市條件比較
（一）美國資本市場
（二）香港資本市場
（三）中國大陸資本市場
三、公司上市操作概述
第二節公司IPO注冊製
一、發行機製
二、誠信義務
（一）加強對相關責任主體的市場約束
（二）提高公司大股東持股意嚮的透明度
（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束
三、新股定價
（一）改革新股發行定價方式
（二）強化配售管理
（三）強化定價過程的信息披露要求
四、新股配售
五、監管執法
第三節項目選擇
一、公司運行規範
（一）公司設立
（二）關聯交易
（三）同業競爭
（四）依法納稅
（五）公司治理
二、具有持續盈利能力
三、具有核心競爭力
第二章股份有限公司
第一節股份公司的設立
一、股份有限公司設立的條件和程序
（一）概述
（二）股份有限公司的設立條件
（三）股份有限公司設立程序
二、股份公司發起人的資格要求
三、股份有限公司的章程
（一）什麼是公司章程
(二)公司章程的意義
（三）公司章程的內容及其修改
四、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會
（二）股份有限公司的董事會
（三）股份有限公司的經理
（四）股份有限公司的監事會
五、股份有限公司的財務會計
第二節股份公司上市的特殊要求
一、上市公司組織機構的特彆規定
（一）上市公司股東大會的特彆規定
（二）上市公司董事義務的特彆規定
（三）上市公司經理的特彆規定
（四）上市公司監事和監事會的特彆規定
二、上市公司章程
（一）章程總則之基本內容
（二）經營宗旨和範圍
（三）股份
（四）股東與股東大會
（五）董事會
（六）經理及其他高級管理人員
（七）監事會
（八）財務會計製度、利潤分配和審計
（九）通知和公告
（十）閤並、分立、增資、減資、解散和清算
（十一）修改章程
三、在主闆上市公司首次公開發行股票的條件
（一）發行人的主體資格
（二）發行人的獨立性
四、在創業闆上市公司首次公開發行股票的條件
（一）基本條件
（二）關於發行人持續盈利能力的要求
（三）對董事、監事和高級管理人員的要求
（四）其他條件
（五）特彆說明
五、常見問題
（一）齣資瑕疵
（二）股權轉讓
（三）同業競爭
（四）關聯交易
（五）實際控製人變更
第三節上市前的私募股權融資
一、Pre�睮PO私募投資的操作原理
（一）私募的作用
（二）私募盈利的原理
（三）引入模式
（四）融資流程
二、私募機構對企業的關注點
（一）引資企業自身實力
（二）引資企業的商業計劃書
三、融資價格與私募融資條款
（一）優先分紅權條款
（二）優先清算權條款
（三）優先認購權條款
（四）優先購買權條款
（五）迴贖權條款
（六）共同齣售權條款和強製隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協議
四、相關的股份鎖定期規定
第四節對賭條款的分析與設計
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定
三、對賭條款的設計
第三章先期調查與問題發現
第一節如何發現問題
一、什麼是盡職調查
（一）盡職調查的作用
（二）方法和信息來源
（三）注意事項
二、盡職調查的運作
（一）工作流程
（二）盡職調查報告
三、信息搜集方法大匯編
(一)網絡搜索
（二）數據庫
（三）共享文庫
（四）專業論壇
（五）政府部門網站
（六）證券交易所網站
（七）其他
四、企業實地核查
（一）主要核查內容
（二）核查對象的選取
（三）核查注意事項
五、核查底稿的主要內容
六、主要監管文件摘錄
第二節關鍵法律問題的調查
一、主體資格
二、主要資産
三、知識産權
四、訴訟與仲裁
五、勞動關係
（一）勞動閤同用工方式
（二）勞務派遣方式
(三) 勞務派遣關係中應當注意的法律問題
（四）非全日製用工方式
第三節關鍵經營與財務問題的調查
一、發行人業務與技術調查
（一）行業情況及競爭狀況
（二）采購情況
（三）生産情況
（四）銷售情況
（五）核心技術人員、技術與研發情況
二、同業競爭與關聯交易調查
（一）同業競爭情況
（二）關聯方及關聯交易情況
三、組織結構與內部控製調查
（一）公司章程及其規範運行情況
（二）組織結構和“三會”運作情況
（三）獨立董事製度及其執行情況
(四)內部控製環境
（五）業務控製
（六）信息係統控製
（七）會計管理控製
（八）內部控製的監督
四、業務發展目標調查
（一）發展戰略
（二）經營理念和經營模式
（三）曆年發展計劃的執行和實現情況
（四）業務發展目標
（五）募集資金投嚮與未來發展目標的關係
五、財務與會計調查
（一）財務報告及相關財務資料
（二）會計政策和會計估計
（三）評估報告
（四）內控鑒證報告
（五）財務比率分析
（六）銷售收入
（七）銷售成本與銷售毛利
（八）期間費用
（九）非經常性損益
（十）貨幣資金
（十一）應收款項
（十二）存貨
（十三）對外投資
（十四）固定資産、無形資産
（十五）投資性房地産
（十六）主要債務
（十七）現金流量
（十八）或有負債
（十九）閤並報錶的範圍
（二十）納稅情況
（二十一）盈利預測
六、高管人員調查
（一）高管人員任職情況及任職資格
（二）高管人員的經曆及行為操守
（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責
（四）高管人員薪酬及兼職情況
（五）報告期內高管人員變動
（六）高管人員是否具備上市公司高管人員的資格
（七）高管人員持股及其他對外投資情況
七、風險因素以及其他重要事項調查
（一）風險因素
（二）重大閤同
（三）訴訟和擔保情況
（四）信息披露製度的建設和執行情況
（五）中介機構執業情況
八、募集資金運用調查
（一）曆次募集資金使用情況
（二）本次募集資金使用情況
（三）募集資金投嚮産生的關聯交易
第四節環保核查
一、新環保法規定
（一）擴大瞭環保主管部門的權力範圍，加大對企業環保違法的懲治力度
（二）加強企業對於防治環境汙染的主體責任
二、關於上市環保核查政策的變動
三、證監會對環保盡職調查的要求
（一）中國證監會對於企業上市或者再融資的環保要求
（二）中介機構意見
四、環保盡職調查的核查的方麵
（一）對於重汙染行業
（二）對於非重汙染行業企業
第四章發行上市前的改製重組
第一節改製重組的目的、模式和程序
一、改製重組的目的和目標
（一）根據《中華人民共和國公司法》的規定
（二）根據《中華人民共和國證券法》的規定
（三）根據監管方麵的規定
二、改製重組常見模式以及業績計算問題
（一）改製重組模式
（二）業績連續計算問題
三、企業改製重組的程序
（一）前期準備階段
（二）具體工作開展階段
（三）末期階段
四、股份製改造的準備工作
（一）公司治理方麵
（二）完善公司內部控製
五、股改涉稅
（一）企業所得稅
（二）增值稅、營業稅
（三）契稅
（四）印花稅
（五）個人所得稅
第二節分拆上市規劃
一、創業闆發行監管業務情況溝通會：六大條件
二、分拆上市案例分析——佐力藥業
(一) 分拆上市的條件配比
(二) 關聯交易
三、常見問題
(一) 創業闆公司能否分拆上市的問題
(二) 上市公司連續3年盈利標準如何確定
(三) 分拆上市公司的獨立性問題
(四) 分拆後是否必須保留控股
第三節常見問題的處置
一、獨立性問題
（一）資産完整
（二）同業競爭
（三）關聯交易
二、發起人與股東
（一）發起人人數
（二）股東資格
（三）實際控製人的變更
三、資産重組
四、特殊行業注意事項
（一）房地産開發企業的改製上市
（二）金融企業改製中的問題
（三）民營企業與外資企業改製中的問題
（四）煤炭和采礦企業改製中的問題
（五）高科技企業的改製問題
第四節需梳理的財務問題
一、持續盈利能力
二、營業收入
三、資産質量
四、現金流量
五、成本費用
六、稅務
七、重大財務風險
八、會計基礎工作規範
九、業績連續計算
十、獨立性與關聯交易
十一、內部控製
第五節擬上市公司股權激勵基本模式
一、法律規定
二、股權激勵的基本模式
三、股權激勵定價方法
四、股權激勵的模式
五、股權激勵案例
(一)漢鼎技術（300011）
(二)漢威電子（300007）
(三)探路者（300005）增資及股權轉讓閤一
(四)佳豪船舶（300008）
(五)神州泰嶽（300002）
(六)安科生物（300009）
(七)北陸藥業（300016）
(八)青鬆股份（300123）
(九)晨光生物（300138）
第五章首發準備和推薦核準
第一節上市前的輔導
一、輔導工作的總體目標和原則
二、輔導機構、輔導人員和輔導對象
三、輔導流程和主要內容
四、輔導協議和實施方案
五、重新輔導的情況
六、輔導工作的監管
第二節申請文件的準備
一、保薦機構的內核
（一）什麼是內核
（二）內核部門
（三）內核的內容和製度
（四）內核後備案材料
二、首次公開發行股票申請文件製備
第三節發審會上重點關注問題
一、毛利率
二、應收賬款
三、收入確認政策
四、存貨
五、關聯交易及同業競爭
六、募投
七、實際控製人
八、政府補助及稅收優惠
九、其他問題
（一）審核通過
（二）未通過
第四節曆年IPO被否原因
一、曆年IPO審核通過情況
二、IPO被否原因分析
第六章交易所上市
第一節保薦人推薦程序
一、申請核準程序概述
（一）首次公開發行股票的推薦核準的一般程序
（二）特殊程序——關於發行人報送申請文件後變更中介機構的處理
（三）關於專項復核的審核要求
二、證監會發審委的審核
（一）發審委的組成和任期
（二）發審委委員的任職條件
（三）發審委以及發審委委員的職責
（四）發審委委員的迴避
（五）發審委工作會議
（六）企業參與發審會
（七）對發審委審核工作的監督
三、保薦工作的補充
（一）中小闆保薦工作的要求
（二）創業闆保薦工作的要求
第二節創業闆企業的選擇
一、選擇什麼樣的企業上創業闆
（一）3年以上的經營記錄且主營業務單一
（二）較高淨利潤和營業收入增長率
（三）技術創新和模式創新
（四）具有較好的公司治理結構
二、如何把握和描述創業企業的自主創新能力
（一）自主創新的含義
（二）自主創新驅動因素
（三）自主創新能力評價指標體係
三、如何把握和描述創業企業的高成長性以及成長的可持續性
（一）影響企業成長性的主要因素
（二）問題及建議
四、募集資金投嚮問題
（一）海外市場對募投項目要求較低
（二）對創業闆募投項目的建議
五、如何對企業的商業模式作齣實質性判斷
（一）産品或者服務的價值屬性
（二）資源的易得性與資源配置
（三）資源是否以有機的方式黏著在一起
（四）規模效應和積聚效應
（五）用內因抵抗外因不利影響的可行性
六、保薦人如何處理項目推進和風險控製的關係
（一）選擇真正有發展潛力的企業
（二）強化對細分行業的研究
（三）將風險控製落到實處
（四）要建立一個高素質的項目團隊
七、其他建議和討論
（一）上市初期堅持高標準
（二）上市公司數量要有突破
（三）確立創業闆的優勢
（四）收購同行業公司募投項目的信息披露建議
第三節股票發行以及上市程序
一、承銷準備
二、估值詢價與公開推介
（一）關於股票的估值方法
（二）股票的定價方式
（三）公開推介
三、披露首次公開發行股票的招股文件
四、股票的發售和股票鎖定的一般規定
（一）股票的發售
（二）股票鎖定的一般規定
五、股票發行中的其他發行方式與超額配售選擇權
(一)“全額預繳款、比例配售、餘款轉存”方式
(二)“全額預繳款、比例配售、餘款即退”方式
(三)“與儲蓄存款掛鈎”方式
(四)上網競價方式
(五)市值配售方式
（六）超額配售選擇權
（七）迴撥機製
六、發行階段的後期工作
（一）發行費用
（二）股款繳納
（三）股份交收以及股東登記
（四）驗資以及見證
(五)承銷總結報告
第四節首次公開發行股票的信息披露
一、信息披露概述
（一）信息披露的製度規定
（二）信息披露的事務管理
（三）監督管理和法律責任
二、首次公開發行股票招股說明書
（一）招股說明書以及其摘要披露的原則
（二）招股說明書以及其摘要的一般要求
（三）招股說明書以及其摘要的刊登和報送
（四）招股說明書及其摘要內容和編製要求
三、股票發行公告及發行過程中的有關公告
（一）發行公告的披露
（二）發行公告的內容
（三）新股投資風險特彆公告
（四）詢價區間公告、發行結果公告
四、股票上市公告書
（一）股票上市公告書編製和披露的要求
（二）上市公告書披露
（三）對上市保薦人及其意見的披露
（四）對其他重要事項的披露
（五）上市公告書的寫作
五、中小企業闆信息披露方麵的特殊要求
六、創業闆信息披露方麵的特殊要求
（一）首次公開發行股票並在創業闆上市投資風險特彆公告
（二）創業闆招股說明書的編製與披露的特殊規定
（三）上市公告書的特殊披露要求
第七章上市公司治理架構
第一節公司章程
一、總則性規定
二、對於股份製度的約定
三、對於股東和股東大會的約定
四、權力機構安排的規定
（一）董事會的規定
（二）高級管理人員製度內容
（三）監事會製度內容
五、其他製度安排
（一）財務會計製度、利潤分配和審計
（二）通知和公告的內容
（三）閤並、分立、增資、減資、解散和清算
（四）修改章程製度的內容
（五）附則安排的內容
第二節權力機構議事規則
一、股東大會議事規則的基本內容
二、董事會議事規則
第三節權力輔助機構工作細則
一、董事會戰略委員會工作細則
（一）總則性規定
（二）人員組成的相關內容
（三）職責權限的相關內容
（四）會議的召開與通知的具體內容
（五）議事與錶決程序的相關內容
（六）會議決議和會議記錄的基本內容
（七）附則的有關內容
二、董事會薪酬委員會工作細則
（一）總則性內容
（二）人員組成的相關內容
（三）職責權限的相關內容
（四）會議的召開與通知的具體內容
（五）議事與錶決程序的具體內容
（六）會議決議和會議記錄
（七）迴避製度的具體內容
（八）工作評估的具體內容
（九）附則的具體內容
三、董事會審計委員會工作細則
（一）總則性的規定
（二）人員組成的相關內容
（三）職責權限的基本內容
（四）會議的召開與通知的相關內容
（五）議事與錶決程序的相關規定
（六）會議決議和會議記錄
（七）迴避製度的相關規定
（八）工作評估的相關內容
（九）附則的相關內容
四、董事會提名委員會工作細則
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