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內容簡介

公司治理的關鍵是必須信守對股東做齣的承諾。存在這樣的承諾纔會引來投資並吸引更多投資者；另一方麵，這樣的承諾又會為投資者帶來預期。隻有當投資者基於這樣的承諾做齣閤理推斷後認為這些承諾會被兌現時他們纔會做齣投資。如果投資者拒絕做齣投資，可以預見這將造成極為惡劣的經濟影響：經濟發展停滯不前、失業率激增，當然還有資本外逃。
股東和外來投資者可通過多種機製和機構以確保公司管理層會像他們承諾的那樣行事，這樣的機製和機構主要包括閤約、法律和治理準則。無論是對尋找資金來源的企業傢和經理人來說還是對潛在的投資者而言，這樣的機製和機構都同樣重要。投資者如果認為眼前的承諾不足相信，那麼他們就會放棄這一投資。企業傢和經理人則希望投資者相信他們會信守承諾。如果企業傢和經理人無法通過他們所運作的公司治理體係說服投資者，那麼企業傢和經理人就無法獲取資本以創業、維持運轉或是擴大經營，換言之將無法實現他們的夢想。

作者簡介

喬納森·R.梅西，耶魯大學法學博士，哈佛大學文學士，瑞典斯德哥爾摩經濟學院名譽博士。現任耶魯大學法學院教授及耶魯大學管理學院教授，主要講授公司法、公司金融和證券法。已齣版著作包括《梅西論公司法》《美國金融機構法》等。1995年梅西教授因其在教學、學術以及公共服務方麵的卓越貢獻，獲得由美國聯邦法律和公共政策研究協會授予的Paul M. Bator奬項。

目錄

目錄
前言
緒論公司治理和承諾
第1章公司治理的目標
第2章公司法和公司治理
第3章公司治理的機構和機製
第4章董事會
第5章關於公司治理中董事會作用的個案研究
第6章異議董事
第7章正式用於公司治理的外部機構：美國證券交易
委員會、證券交易所和信用評級機構
第8章公司控製權市場
第9章首次公開募集股份和私募
第1章公司治理中的訴訟手段
第11章會計、會計規則和會計産業
第12章公司治理中的非常規手段：內幕交易、賣空和舉報
第13章股東投票
第14章公司治理中的銀行和其他債權人
第15章對衝基金和私募股權基金
結論
人名、機構名、法規和案例的中英文對照
譯後記

精彩書摘

　　《信守承諾是公司治理的基石》：
　　萊本斯坦認為：“我們目前仍然需要董事會來管理大型的公司，同時我們還需要董事會具有責任感，私募股權（和對衝基金）就是促使董事會具有責任感的辦法之一。”遺憾的是這樣的觀點並不正確，因為該觀點沒能準確描述私募股權基金和對衝基金是如何幫助公司改善內部治理的。另外，萊本斯坦認為是公司董事會在“管理大型公司”，這樣的觀點同樣也不正確。事實上，對大型公司進行管理的是公司管理層而非公司的董事，董事主要發揮的是支持和協助的作用，盡管這樣的作用非常有用且重要。事實上，在美國現今的公司治理的理念中，董事扮演著相互矛盾的兩種角色。董事一方麵需要對管理層提供戰略指導和支持，另一方麵則需要對管理層進行監督以促使他們能對股東的權益（實現公司利益最大化）做齣積極迴應。實際上不隻是董事群體，對任何群體而言，要想同時成功扮演這兩類角色都不大可能。而對衝基金和私募股權投資者而言，他們隻需保護好他們在公司的投資即可，這樣的要求並不過分，尤其他們在做齣這樣的行為後市場會為他們帶來豐厚的迴報。
　　……

前言/序言

前言
本書主要論述瞭我在公司治理領域的一些基本觀點，以及那些我認為在公司治理中最有效的機構和機製。公司治理包括各種法律和經濟手段。對於股票公開上市交易的公司而言，這些手段可以促使公司管理層信守對投資者作齣的承諾。我對公司治理的觀點主要包括以下三點：
1.公司治理的核心在於承諾。相對閤約而言，承諾能更好地描述公司治理的特徵。用閤約來描述股東和公司之間的關係不僅會引起誤解，更會淡化兩者之間的聯係。股東對公司的資金流基本上不享有閤約權，事實上這一權利根本就不存在。股東齣於對公司管理者的信任作齣投資，他們相信管理者會信守許下的承諾。公司治理成功的關鍵在於這種信任，而不在於後期的強製執行。承諾準確概括瞭公司治理的主要事實。
2.既然公司治理的核心在於承諾，那麼可做如下推論：在評價公司治理的相關機構和機製有效性時可根據該機構或機製是否有助於公司管理者遵守承諾。本書在此基礎上對公司治理的各種機製和手段進行瞭分析以判斷其有效性。
3.隨後我從政治層麵對公司治理的各種手段進行瞭分析。法規會阻礙甚至禁止施行某些公司治理手段。同樣，法規也可以促進、鼓勵甚至要求公司管理者以特定的方式采用某些治理手段。本書的主要貢獻在於指齣大部分公司治理的有效手段不是受到嚴格管製就是被完全禁止，如公司收購市場的某些交易和活動。而另一方麵，在我看來，一些最無效的機製和機構卻受到法規的支持甚至直接或間接的要求加以采用，如董事會以及信貸評級機構。第3章將詳細闡述這一觀點，並將以錶格的形式列齣主要分析結果。
本書的很多觀點都得益於我的朋友和同事們，尤其是布魯斯·阿剋曼、阿諾德·布特、邁剋爾·杜利、梅爾·艾森伯格、盧卡·恩裏格斯、弗蘭剋·伊斯特布魯剋、丹尼爾·費捨爾、傑夫·戈登、戴維·哈達剋、亨利·漢斯曼、神田秀樹、托尼·剋朗曼、雅伊爾·利斯托金、亨利·馬林、弗雷德·麥剋切斯內、傑弗裏·米勒、瑪琳·奧哈拉、米切爾·波林斯基、羅伯塔·羅曼諾和戴維·斯剋爾。
感謝他們幾十年來不斷對我提齣建議以及他們的支持。最後要特彆感謝我妻子艾米堅守在我身邊。同時也感謝我的孩子們，感謝喬什和艾麗對我以及對傢裏新成員紮剋利的支持。
本書的某些章節曾是在哥倫比亞大學、哈佛大學、斯坦福大學以及耶魯大學教師研討會上的發言稿。參會的同人和學生都對我所做的發言提齣瞭非常寶貴的建議。本書的部分內容也源自我以前的一些文章。這些文章包括：《“欺詐信息的傳播”：對舉報行為和內幕交易的理論分析》，載《密歇根法學評論》1899（2007）（第12章）；《音符太多投票太少：盧西恩·彆布丘剋論爭奪性董事選舉以及牢騷滿腹的約瑟夫二世論莫紮特的〈後宮誘逃〉》，載《弗吉尼亞法學評論》759（2007）（第13章）；《美國公司治理的政治化》，載《弗吉尼亞法律和商業評論》10（2006）（第8章）；《實證政治理論和聯邦公司治理法規的僭越製定：先發製人的〈馬丁法〉》，載《聖母大學法學評論》951（2005）；《監督和公司業績錶現：公司治理中客觀性、相鄰性和順應性的作用》，載《康奈爾法學評論》356（2004）（與阿諾德·布特閤著）；《公司治理和商業銀行：德國、日本和美國對比研究》，載《斯坦福法學評論》73（1995）（與傑弗裏·P.米勒閤著）（第14章）；《兩敗俱傷：安然、〈薩班斯—奧剋斯利法〉以及關於強製性規則和賦權性規則有效性的辯論》，載《華盛頓大學法學季刊》329（2003）（第7章）。


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