　　股權對與一個企業來說非常重要,設計的好壞不僅影響企業發展的快慢,甚至決定企業的生死。一個科學、閤理的股權結構，能夠明晰閤夥人之間的權、責、利，科學體現各閤夥人對企業的貢獻和利益；有助於維護企業和創業項目的穩定；有利於企業進行股權融資；有利於企業吸引和留住員工，激發員工的工作積極性。

　　股權設計關係到企業如何搭班子，公司利益如何分配，關係到如何進行公司治理，企業如何利用各種資源；關係到企業的文化建設，等等。不同的股權結構決定瞭不同的企業組織結構，決定瞭不同的企業治理結構，最終決定瞭企業的行為和績效。

　　為瞭幫助企業傢學會運用股權工具，做好企業股權設計，消除股權隱患，激發股權能量，我們撰寫瞭這本《股權的秘密》一書，本書突齣股權設計的實操性，涉及股權設計的原理、方法、案例、各種協議以及錶格,希望能夠對企業傢們在企業股權設計方麵有所幫助。

作者簡介

　　崔師振，山東菏澤人，畢業於中國政法大學，法律碩士，現為北京卓海律師事務所高級閤夥人，北京卓海管理谘詢有限公司聯閤創始人，股權設計專傢，北京律師協會風險投資與私募股權專業委員會委員，華夏大數據法商聯閤會股權專業委員會主任，商務部特邀《商業特許經營管理條例》修改研討專傢組成員。
　　擅長企業股權架構設計、股權激勵方案設計、投資並購和連鎖企業法律風險防範業務，另著有《商業特許經營全程法律風險防範》一書，詳細剖析瞭連鎖企業的45個風險點，並分彆提齣瞭完善的防範措施。曾為釣魚颱食品生物科技有限公司、正和島智庫（北京）科技有限公司、新榮記高端餐飲連鎖等上百傢大中型企業及幾韆傢初創企業提供瞭股權、連鎖方麵的培訓、谘詢和方案設計服務，先後接受瞭《中國經營報》、《南方都市報》、《中小商業企業報》和《中國投資雜誌社》等多傢媒體的專訪。
　　宋明輝，張傢口懷來人，畢業於河北農大海洋學院，曾供職於農業部。現為北京卓海管理谘詢有限公司董事長，北京卓海律師事務所大客戶部主任，華夏法商數據科技有限公司副總裁兼華夏大數據法商聯閤會運營總監，醫律會平颱創始閤夥人、中國女創學院閤夥人及創業導師。
　　擅長企業股權頂層設計、投融資、品牌戰略、連鎖專業服務及高端資源整閤。主要的客戶和戰略閤作夥伴有釣魚颱生物科技、阿爾山金融科技、中美大都會太陽係、中國科創傢産業投資聯盟、中企會，正和島、中國房地産協會，中歐商會和中美商會等。榮獲釣魚颱生物科技有限公司2017年度*佳閤作夥伴奬！

精彩書評

　　一個企業高效、良性的發展，離不開科學、有效的股權設計，閤理的股權結構是公司穩定的基礎。《股權的秘密》這本書詳細介紹瞭股權設計方麵的原理、規則和方法，值得大傢認真研讀。
　　——趙建斌，釣魚颱生物食品科技有限公司董事總經理兼CEO
　　現在處於閤夥創業時代，股權成為閤夥人之間的重要紐帶。科學、閤理地設計好閤夥人之間的股權結構成為廣大初創企業的首要任務。本書係統、深入闡述瞭閤夥人股權結構設計中的進入、分配、調整和退齣四大機製，形成一個完整的閉環，對於防範股權糾紛的齣現具有重大的價值。
　　——江宜航，中國資深農村問題研究專傢
　　企業股權結構是企業的基石，股權結構設計是否科學、閤理直接影響企業能否順利決策，能否完成股權融資，能否實現上市。本書從廣度、深度兩個方麵，從股權的整體性和股權變動的動態化兩個維度揭示瞭股權的基因密碼。
　　——鄧建鵬，中央民族大學法學院教授，中國科技金融研究會秘書長
　　大多數企業創立和發展過程中都需要對員工進行股權激勵，為企業插上騰飛的翅膀，但股權激勵又是一把雙刃劍，設計不好會給企業帶來負麵影響。本書從原理、規律到諸多細節，對股權激勵進行瞭全方位的深度剖析，教您如何設計一部具有科學性、個性化且能夠落地實施的股權激勵方案。
　　——侯祥，中國企業傢發展聯閤會秘書長

Contents
序一劉桂明/1
序二張曉霖/1
前言1
上篇創業閤夥人股權設計
第一章閤夥人股權設計概述3
第一節閤夥人的概念和重要地位
一、什麼是閤夥人
二、閤夥人、創始人、聯閤創始人與股東有什麼區彆與聯係
三、正確理解閤夥人的重要地位
第二節股權的含義、權能和類彆
一、什麼是股權
二、股權的權能類型有哪些
三、股權的具體權能包括哪些
第三節股權結構的含義、類型、形成與變化
一、什麼是股權結構
二、股權結構的類型包括哪些
三、股權結構是如何形成和變化的
第四節股權結構對公司治理結構的影響
一、什麼是公司的治理結構
二、股權結構對公司治理結構有哪些影響
三、股權集中度對公司治理結構有哪些影響
第五節企業股權設計
一、什麼是企業股權設計
二、企業股權設計的類型有哪些
三、企業進行股權設計的目的有哪些
四、企業進行股權設計的內容包括哪些
五、為什麼要用整體性和動態性的思維設計企業股權結構
第六節閤夥人股權設計
一、閤夥人股權設計的重要性
案例股權設計不當，公司無法上市
案例閤夥人股權設計不當，公司被判解散
二、閤夥人股權設計的內容
三、閤夥人股權設計的時間
四、閤夥製成功落地應注意的問題
第二章如何設計閤夥人的進入機製29
第一節選擇閤夥人的標準
一、為什麼說創始人早期最重要的工作之一就是尋找閤夥人
案例小米雷軍找閤夥人
二、閤夥人應當具備什麼樣的條件
案例阿裏選擇閤夥人的資格條件
三、不適宜做企業閤夥人的四類人
案例隻按齣資金額分配股權的不閤理性
第二節選擇閤夥人的方法和途徑
一、按功能需要選擇閤夥人
二、從熟人中尋找閤夥人
三、通過熟人推薦找閤夥人
案例小米選擇閤夥人的經驗
四、校友是比較理想的閤夥人
第三節閤夥人之間應當如何建立良好的閤夥關係
一、閤夥人之間要善於談利益，提前把股權分配好
二、閤夥人之間要“先戀愛、後結婚”
案例請“神”容易送“神”難
三、閤夥人之間要事先簽訂好《閤夥協議》
案例創始人未簽訂《閤夥協議》，被從自己一手創辦的企業踢齣局
案例未簽《閤夥協議》導緻血案
第三章如何設計閤夥人的股權分配機製43
第一節閤夥人股權分配的目的和價值
一、科學的閤夥人股權分配是企業良性運行的基礎
二、科學的閤夥人股權分配有助於維護公司和創業項目穩定
三、科學的閤夥人股權結構有利於引進資金
四、科學的閤夥人股權結構有利於閤夥人掌握公司控製權
五、科學的閤夥人股權結構有利於企業上市
第二節閤夥人股權分配原則
一、核心股東原則
案例如何纔能當上核心股東
二、公平閤理原則
案例羅輯思維
三、閤夥人資金股占小股，人力股占大股原則
四、股權分配的整體性和動態性原則
第三節常見的股權分配陷阱
一、平均分配股權的陷阱
案例“真功夫”案例
二、核心創業者持股比例過低，股權過於分散的陷阱
案例股權過度分散案例
三、外部股權過多的陷阱
案例外部股權過多導緻CEO離職
第四節良好股權結構的參考標準和四種股權結構
一、良好股權結構的參考標準
二、四種股權結構
第五節閤夥人股權分配應考慮的因素
一、工作時間
二、現金
三、實物資産
四、辦公場地
五、創業點子
六、專用技術/知識産權
七、人脈資源(銷售、融資等)
八、其他資源
九、投入要素的估值浮動
案例三個創業閤夥人股權比例是如何確定的?
第六節閤夥人股權分配的具體方法
一、召集人
二、為公司邁齣第一步的價值貢獻者
三、公司CEO
四、全職創業者
五、信譽
第七節閤夥人股權分配中的其他幾個重要問題
一、股權分配規則應盡早落地
案例泡麵吧創業初期股權分配不明及其對公司發展的影響
二、股東按照實繳齣資比例分紅的問題分析
三、閤夥人齣資比例、占股比例、錶決權比例和分配比例是否可以不一緻
案例不按持股比例分紅要有明確的《股東協議》
案例約定不按齣資分紅條款的法律效力
四、閤夥人不拿工資是否可以多分股份
五、閤夥人的工資、奬金和分紅不能混為一談
案例分紅應與勞動報酬分開
第四章如何設計閤夥人的股權調整機製73
一、當閤夥人之間分配的股權與實際貢獻價值不匹配時，如何進行調整
案例缺少股權調整機製引發矛盾
二、創始人、大股東離婚會對公司股權造成什麼樣的影響
三、離婚是否會影響公司控製權的變更
四、如何防範創始人、大股東離婚對公司股權的影響
案例“土豆條款”的來曆
第五章如何設計閤夥人的退齣機製79
一、如何設計閤夥人的退齣機製
案例缺少退齣機製帶來的慘痛教訓
二、運用股權成熟機製應注意哪些問題
第六章如何防範股權代持的法律風險85
第一節産生股權代持的原因
一、方便工商登記的需要
二、規避法律對有限責任公司股東人數的限製
三、規避法律關於股權轉讓的限製
四、規避法律對投資領域、投資主體等方麵的禁止性規定
五、規避優惠政策的限製
六、投資者基於自身情況或商業需要的考慮
七、受托人的過錯或故意行為
第二節股權代持的法律風險
一、股權代持協議被認定無效的法律風險
案例規避法律的股權代持無效
二、顯名股東惡意侵害隱名股東權益的風險
三、隱名股東難以確立股東身份、無法嚮公司主張權益的風險
四、顯名股東的債權人針對顯名股東股權強製執行的風險
案例代持股權執行異議糾紛
五、名義股東被要求履行公司齣資義務的風險
六、稅收風險
七、公司被注銷的風險
第三節股權代持的主要法律規定及裁判標準
一、我國現行法律關於股權代持的規定
二、股權代持的裁判標準
第四節防範股權代持風險的措施
一、防範股權代持風險的一般措施
二、防範股權代持協議無效法律風險的措施
三、防範顯名股東惡意侵害隱名股東權益的措施
四、防範隱名股東難以確立股東身份、無法嚮公司主張權益的措施
五、防範顯名股東債權人針對代持股權強製執行風險的措施
六、防範代持人濫用股東權利的風險的措施
七、防範股權代持人擅自齣讓或質押股權風險的措施
八、簽署股權轉讓協議隨時獲得股東身份
九、實際齣資人要增強證據意識，注意保存代持股權的證據
第五節新三闆股權代持問題的解決思路
一、新三闆對股權代持的態度
二、充分信息披露排除新三闆掛牌實質性障礙
第七章股東會、董事會和監事會職權及錶決程序設計106
第一節有限責任公司股東會、董事會和監事會
一、有限責任公司股東會的職權
二、有限責任公司股東會的召集、通知與主持
三、有限責任公司股東會議事方式和錶決程序
四、有限責任公司董事會的組成、任期與職權
五、有限責任公司董事會會議的召集、主持與錶決方式
六、有限責任公司監事會的組成、任期與職權
七、有限責任公司監事會會議的召開、議事方式與錶決程序
第二節股份有限公司股東大會、董事會和監事會
一、股份有限公司股東大會的組成、職權和會議
案例從寶萬股權之爭看影響股東會決策的關鍵因素
二、股份有限公司董事會的組成、職權與會議
三、股份有限公司監事會的組成、職權與會議
四、召開股東會、董事會應注意的事項
第三節上市公司組織機構的特彆規定
第八章閤夥人股權設計方案的落地實施126
第一節如何起草《閤夥協議》
一、如何理解《閤夥協議》
二、如何起草一份完善的《閤夥協議》
第二節如何起草《公司章程》
一、如何理解《公司章程》
二、如何起草個性化的《公司章程》
下篇員工股權激勵方案設計
第九章股權激勵概述153
第一節股權激勵的理論基礎
一、什麼是股權激勵
二、股權激勵的理論基礎
三、股權激勵的原則
四、股權激勵方案的係統性和復雜性
五、股權激勵與公司治理結構的關係
第二節股權激勵的産生與發展
一、股權激勵在國外的發展曆程
二、股權激勵在中國的發展曆程
案例阿裏巴巴的股權激勵
第三節非上市公司實施股權激勵方案的可行性
第十章如何確定股權激勵的目的168
第一節如何理解股權激勵的目的
一、不同國傢實施股權激勵的目的是不同的
二、不同企業實施股權激勵的目的是不同的
三、企業實施股權激勵的目的有哪些
第二節企業應當如何確定股權激勵的目的
一、企業應當如何確定股權激勵的目的
二、企業在確定股權激勵目的時常常存在哪些誤區
第十一章如何確定股權激勵的對象177
第一節股權激勵對象概述
一、確定股權激勵對象的依據
二、確定股權激勵對象的原則
三、股權激勵對象的三種類型
第二節我國對上市公司股權激勵對象的規定
第三節確定股權激勵對象應考慮的因素
一、確定股權激勵對象應考慮企業的戰略定位
二、確定股權激勵對象應考慮企業的發展階段
三、確定股權激勵對象應考慮員工的自身情況
第四節確定激勵對象應注意的問題
一、股權激勵是應當針對部分員工還是全體員工
二、股權激勵對象的三個層麵
三、如何確定股權激勵對象的人數
四、如何確定股權激勵對象的資格條件
五、確定股權激勵對象時，是“以崗定人”還是“以人定人”
六、確定股權激勵對象時應注意的其他問題
第十二章如何設計股權激勵模式190
第一節不同股權激勵工具的含義和用法
一、股權、股份與股票
二、實股與虛股
三、現股、期股與期權
四、期權、限製性股權與利潤分享計劃
五、身股與銀股
第二節如何設計股權激勵模式
一、設計股權激勵模式需要考慮的因素
二、選擇股權激勵模式的原則
三、不同規模企業股權激勵模式的選擇
四、企業不同發展階段股權激勵模式的選擇
五、不同所有權的企業股權激勵模式的選擇
六、依據不同的激勵對象選擇股權激勵模式
第十三章如何確定激勵股權的數量、來源和價格206
第一節如何確定激勵股權的總量
一、影響激勵股權總量的因素
二、確定激勵股權總量的四種模式
三、確定激勵股權總量的具體方法
四、確定激勵股權總量的實踐
第二節如何確定激勵股權的個量
一、影響確定激勵股權個量的因素
二、確定激勵股權個量的方法
第三節我國上市公司股權激勵數量的規定
第四節如何確定激勵股權的來源
一、股權轉讓
二、公司的留存股票
三、增發新股
四、迴購公司股票
第五節如何確定激勵股權的價格
第十四章如何設計股權激勵的資金來源227
第一節股權激勵資金對於股權激勵實施的重要性
第二節股權激勵資金的來源渠道
第十五章如何設計股權激勵的條件和考核機製232
第一節如何確定股權激勵的授予條件和授予方式
一、股權激勵的授予條件
二、激勵股權的授予方式
第二節如何確定股權激勵的行權條件和考核機製
一、公司層麵的業績條件
二、公司部門的業績條件
三、激勵對象個人的業績條件及考核辦法
四、股權激勵的行權方式
第十六章如何確定股權激勵的期限241
第一節如何選擇實施股權激勵的時間
第二節企業股權激勵方案的周期
一、規定股權激勵有效期的原因
二、如何確定股權激勵方案的有效期
第三節企業股權激勵方案中的幾個時間節點
第十七章股權激勵的載體和稅收251
第一節股權激勵的載體
一、設立持股公司
二、設立持股有限閤夥
三、信托持股
第二節股權激勵的所得稅
一、我國相關法律對股權激勵所得稅的規定
二、股權激勵各種持股方式的所得稅比較
第十八章如何設計股權激勵方案的調整機製260
第一節正常股份變動下的調整
一、正常股份變動的含義
二、調整方法
第二節公司發生重大行為時的調整
一、重大行為的界定
二、重大行為發生時激勵方案的調整
第三節激勵對象發生變化時股權激勵方案的調整
一、行權期內，經公司批準，激勵對象有如下權利
二、發生如下情形之一的，激勵對象的未確認的期權被注銷，已確認的期權及已支付的保證金由公司退迴，保證金本金及利息(以銀行同期存款利率計算)，已持有的股權應由原轉讓方以迴購價格予以迴購：
三、發生如下情形之一的，公司有權立即注銷該激勵對象被授予的全部期權，激勵對象已支付的保證金由公司無息退迴，已持有的股權應由原轉讓方以原價格迴購，且該激勵對象必須退迴其已分得的紅利：
四、發生如下情形之一的，公司有權立即注銷該激勵對象被授予的全部期權，沒收激勵對象已支付的保證金，激勵對象已持有的股權由原轉讓方無償收迴：
第四節股權激勵方案的終止
一、因公司不夠實施股權激勵方案資格而終止
二、因激勵對象不夠獲得股權激勵的資格而終止
三、因為其他原因而終止股權激勵方案
第十九章幾種常見的股權激勵模式268
第一節股票期權激勵模式
一、股票期權的含義
二、股票期權的特點
三、股票期權的積極價值
四、股票期權的不足之處
五、股票期權激勵模式的適用性
六、如何設計股票期權激勵方案
第二節限製性股票激勵模式
一、限製性股票的含義
二、限製性股票激勵模式的特點
三、限製性股票和股票期權的比較
四、限製性股票的優缺點
五、限製性股票激勵模式的適用性
第三節業績股票激勵模式
一、業績股票的含義
二、業績股票激勵模式的優點
三、業績股票激勵模式的缺點
四、業績股票激勵模式的適用性
五、業績股票在我國推廣的原因
六、設計業績股票激勵方案應注意的問題
第四節虛擬股票激勵模式
一、虛擬股票激勵模式的含義
二、虛擬股票激勵模式的類型
三、虛擬股票激勵模式的優勢
四、虛擬股票激勵模式的劣勢
五、虛擬股票激勵模式的適用性
六、虛擬股票激勵模式的操作流程
第五節股票增值權激勵模式
一、股票增值權的含義
二、股票增值權的特點
三、股票增值權與股票期權的比較
四、股票增值權的積極價值
五、股票增值權的不足之處
六、股票增值權的適用性
第六節其他激勵模式
一、期股激勵模式
二、崗位分紅權激勵模式
三、乾股激勵模式
四、影子股票
五、延期支付
六、儲蓄—股票參與計劃模式
七、特定目標奬金模式
八、年薪奬勵轉股權模式
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