《最高人民法院專傢法官闡釋民商裁判疑難問題（增訂版）：公司裁判指導捲》主要涉及公司設立與股東權利義務疑難問題解答、公司股權轉讓疑難問題解答、公司治理疑難問題解答、公司擔保案件疑難問題闡釋、中外閤作企業疑難問題解答、公司解散與清算疑難問題解答、公司企業改製案件疑難問題解答、股份閤作製公司企業職工權益保護問題解答、破産案件處理中的疑難問題解答等，係統、全麵、深刻闡釋瞭有關《公司法》及《公司法司法解釋》和各類公司案件處理中的疑難問題，解答觀點代錶瞭最高法院主流觀點和法官們的傾嚮性意見，成為全國法官、律師、公司法務工作者、大專院校師生不可不讀的指導用書。

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第一章公司法疑難問題解答
1．如何處理公司自治與司法介入之間的關係？
2．在審理公司糾紛案件時，如何尊重公司的團體性，維護商事主體的穩定？
3．在審理公司糾紛案件時，如何正確適用外觀主義原則，維持公司內部各民事主體之間約定的效力？
4．如何正確處理資本多數決原則和少數股東權的保護之間的關係？
5．如何理解和適用《公司法》第33條關於股東資格的規定？
6．當事人受讓有限責任公司的股份，得到瞭股東會決議的認可，並在工商部門年檢報告中進行瞭記載，但其既未齣資，也未嚮股權轉讓人支付對價，其是否具有股東資格？
7．涉及股權轉讓的案件有哪些案件類型？
8．有限責任公司的股東如何行使知情權？
9．審理股東行使盈餘分配請求權案件應當注意什麼問題？
10．如何認定《公司法》實施以前公司對外投資超齣限額的效力？
11．審理涉及解散清算中公司的案件應注意哪些問題？
12．如何認定股東與公司簽訂承包經營閤同的效力？
13．如何適用公司法人格否定製度？
14．如何確定虛假齣資的股東所應承擔的民事責任？
15．如何確定抽逃齣資的股東所應承擔的民事責任？
16．如何確定“過橋藉款”繳納齣資的股東所應承擔的民事責任？
17．如何確定股東訴訟的適格原告？
18．如何確定股東訴訟的適格被告？
19．如何確定其他股東和公司在股東間接訴訟中的法律地位？
20．如何確定股東間接訴訟的管轄法院？
21．如何分配股東直接訴訟中的證明責任？
22．如何審查股東提起間接訴訟的前提條件？
23．如何審查股東與被告公司在股東間接訴訟中簽訂的案外和解協議或者撤訴請求？
24．如何理解和適用《公司法》第22條規定的股東訴訟費用擔保製度？
25．受理解散公司訴訟（公司僵局訴訟）案件需要注意哪些問題？
26．審理公司僵局訴訟案件有哪些原則？
27．法院判決強製解散公司有哪些條件？
28．個人獨資企業訴訟主體應當如何確定？
第二章公司法適用疑難問題解答
第一節《公司法》適用中的疑難問題解答
1．公司類案件的審判管轄如何確定？
2．股東資格取得如何認定？
3．請問産權的內涵和外延？
4．股份轉讓的效力如何確定？
5．司法實踐中應當如何認定股東是否履行齣資義務？
6．股東虛假齣資應承擔哪些民事責任？
7．《公司法》對一人有限責任公司有何特殊法律規製？
8．如何看待有限責任公司股東之間承包經營協議的效力？
9．齣資不實股東能否以公司利潤彌補齣資？
10．實踐中，中小股東可以采取哪些利益保護措施？
11．股東在什麼情況下要對公司債務承擔法律責任？
12．如何追究公司發起人在發起設立公司中不當行為的民事責任？
13．如何看待隱名股東的法律地位？
14．2006年1月1日前受理的案件，至今正在審理中，是適用修改前還是修改後的公司法？
……
第三章公司設立於股東權利義務疑難問題解答
第四章公司股份轉讓疑難問題解答
第五章供公司治理疑難問題解答
第六章公司擔保疑難問題解答
第七章中外閤作企業疑難問題解答
第八章公司解散與清算疑難問題解答
第九章公司企業改製疑難問題解答
第十章破案案件處理疑難問題解答

精彩書摘

　　11.審理涉及解散清算中公司的案件應注意哪些問題？
　　解答：審理涉及解散清算中公司的案件應注意以下問題：
　　（1）關於訴訟主體。目前，學術界和司法實踐中普遍接受的觀點認為，解散清算中的公司與解散前的公司係同一人格。除因閤並或者分立解散的，公司解散事由齣現後，其法人人格依然存續。公司自依法清算完畢並辦理注銷登記之日起終止。因此，涉及解散清算中公司債務的民事訴訟，仍應當以公司的名義進行。公司依法成立清算組的，由清算組負責人代行法定代錶人職責，代錶公司參加訴訟活動。
　　（2）關於解散清算中的公司所實施的民事行為的效力。解散清算中的公司的權利能力和行為能力受到極大的限製，其不得開展與清算無關的經營活動。交易相對人與公司簽訂閤同或者進行交易時知道或者應當知道公司已經解散，仍與其進行與清算無關的經營活動的，由此造成的損失應當由交易相對人和公司根據各自過錯承擔相應責任。
　　（3）關於公司的清算義務。公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控製人為公司的清算義務人，負有依法組織清算、啓動清算程序的法律責任。上述清算義務人應在公司解散事由齣現後15日內依法組成清算組開始清算，以避免解散後長期不予清算造成公司財産的不當減損，從而損害到公司債權人和股東的利益。清算義務人未在該期限內開始清算，造成公司財産貶值、流失、滅失等實際損失的，應當在造成損失的範圍內對公司債務承擔賠償責任。另外，如果公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控製人在公司解散事由齣現後侵占公司財産、惡意處置公司財産的，亦應對公司債權人承擔相應的民事責任。
　　（4）關於公司強製清算糾紛。公司解散後逾期不能組成清算組進行清算，或者成立清算組開始清算後故意拖延清算，或者有其他違法清算、可能嚴重損害公司債權人或者股東利益行為的，公司股東、債權人可申請人民法院對公司進行強製清算。清算案件屬於非訟案件，應由公司住所地人民法院管轄。通常，區、縣級市工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由基層人民法院管轄；地級市（含本級）以上的工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由中級人民法院管轄。案件受理費可按公司財産總值，依照財産案件收費標準收取。如果清算中的公司已經不能清償到期債務，並且資産不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，人民法院可以告知公司股東或者債權人依據《企業破産法》的規定嚮人民法院申請宣告破産。
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