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內容簡介

2006年是中國公司治理發展具有裏程碑意義的一年。新公司法、證券法的實施，上市公司股權分置改革的不斷推進等一係列舉措極大推動瞭我國公司治理的發展。連城國際研究顧問集團策劃推齣的“中國公司治理實務”叢書是對其近5年來研究與實踐的總結，係統迴答瞭企業治理操作層麵的一係列問題，所提齣的中國公司治理係統構想將幫助企業建立科學、高效的公司治理機製。

目錄

第一章 公司治理
第一節 公司治理發展概述
第二節 公司治理結構
第三節 董事會治理

第二章 董事會概述
第一節 董事會職責與義務
第二節 董事會模式的類型
第三節 董事會職能的規範行使
第四節 董事會的相關規定

第三章 董事會的治理結構
第一節 董事會治理相關準則概述
第二節 董事會結構的含義
第三節 董事會治理結構特性分析
第四節 董事會結構的現狀

第四章 董事會專門委員會
第一節 專門委員會實施規則舉例
第二節 專門委員會職責
第三節 專門委員會組的運作

第五章 董事會秘書
第一節 董事會秘書概述
第二節 董事會秘書職責
第三節 董事會秘書工作細則舉例

第六章 董事會會議
第一節 董事會會議的概述
第二節 董事會會議組織與控製

第七章 董事會考評與激勵
第一節 董事會進行考評和激勵的必要性
第二節 董事會的業績評價
第三節 董事會的激勵與約束

第八章 董事會治理評價體係
第一節 股權結構分析
第二節 董事會成員狀況分析
第三節 董事會運作狀況分析
第四節 績效情況

第九章 國內外董事會模式的案例分析
第一節 英美模式的董事會治理——以通用汽車為例
第二節 德國模式的董事會治理——以德意誌銀行為例
第三節 日本模式的董事會治理——以鬆下電器為例
第四節 我國公司的董事會治理——以中國石化為例

附錄一 股份有限公司董事會議事規則範本
附錄二 有限責任公司董事會議事規則範本
附錄三 ×××股份有限公司董事會專門委員會工作製度
附錄四 中國公司治理原則（草案）及解說
參考文獻

精彩書摘

一、董事會規模（一）影響董事會規模的因素分析研究董事會規模與公司業績的關係不能脫離開影響董事會規模的因素，必須在聯係董事會成員構成、公司戰略、公司規模以及職能委員會設置的基礎上來分析。董事會成員構成上看，大的董事會往往會有更多的外部董事。董事會規模的擴大常常是獨立董事增加的結果，而獨立董事的增加能夠強化董事會監督，降低代理成本，從而提高公司價值。幾乎所有的“上市公司治理準則”都強調增加董事會中的獨立董事比例和提高次級委員會在公司治理中的作用，這兩個方麵的變革都會直接造成董事會規模的擴張。公司戰略會同時影響董事會的規模和董事會構成。1.當公司采用集中戰略時，說明經理層對公司的前期業績滿意，並相信在公司內部已經存在能夠取得持續成功的技能與技術。因此，董事會將會呈現齣規模小而且多由內部董事組成的特點。2.當公司采用外部增長戰略時，公司所麵對的市場異質性增強，為瞭適應市場的異質性，減少不確定性，公司可能招募外部董事以適應外部環境，但這並不排除這些公司邀請重要的內部人來董事會任職。這種做法的最終結果是增大董事會規模，提高董事會中外部董事比率。3.多樣化經營戰略除瞭公司內部提供的技能，還要求能獲得外部資本市場融資和不同的技術知識。考慮到在“戰略資本”市場上這種技能的稀缺性，公司必須依賴外部董事來提供這種專傢技能。所以，公司多樣化經營水平與董事會規模、董事會中外部董事的參與正相關。4.公司整體戰略與其能否獲得足夠的融資能力來實現其目標密切相關。杠杆對一個公司來說是必要的，如籌資以支持對外部增長多樣化經營，或支持包括擴張等在內的發展，這些活動有助於降低環境的不確定性。當公司爭取獲得外部資金時，會選擇吸收在相關金融機構內有影響的決策者進入董事會，董事會可能增大規模。另外，金融機構可能會堅持在董事會占有席位以保證藉款公司采用閤理的財務政策，來保證其貸藉資金的安全。因此，當公司長期負債對權益比率提高時，董事會將通過增加外部董事來增大規模。公司規模對董事會規模的影響是直接的，一般呈正相關。從職能委員會設置來看，設置多個職能委員會的董事會要比單一執行職能的董事會規模大。因為每一個下屬職能委員會要行使職能，組成人員必須達到一定數量，因此，委員會越多，職能劃分越細，董事會人數就會越多。（二）企業規模一定時，大規模董事會産生正、負兩方麵的影響就一定規模的企業而言，規模相對較大的董事會對其功能的發揮可能産生兩方麵的影響。董事會規模過大對於董事會的作用與公司的治理具有不良的影響：第一，規模過大的董事會會導緻董事會成員之間溝通與協調的睏難，使很多好的策略與思路因理解的偏頗而遭流産，同時在討論問題時效率就會越低。第二，董事會規模過大會齣現機能障礙。在眾多董事會成員麵前，坦率地批評總經理的錯誤做法或直率評價其工作業績會招緻其極大的怨恨和報復，因而使得董事們在評價、監督總經理時變得遲疑或猶豫，這樣董事會就容易被總經理所控製。美國金融學會前會長詹森曾建議，從減少董事會規模以及較好地監督管理層的角度考慮，董事會中隻有一個內部董事（執行董事），即銀行總裁（行長）一人。至於瞭解經營班子的經營情況及培養繼任總裁（行長）的任務，可以通過為董事會成員提供機會，讓他們多接觸經營班子其他成員來完成。第三，董事會規模過大會使董事會成員們産生“搭便車”的動機。在董事會成員持有微弱股份的情況下，因為公司項目失敗或經營虧損不會使他們承擔自身決策帶來的後果，這樣董事會中就會齣現事不關己的傾嚮。規模大的董事會也會對公司治理帶來一些正麵影響：首先，董事會人數較多會使得董事會內部的專業知識、管理知識增多進而得以較好地達到互補的效果。其次，規模大的董事會往往擁有不同的利益相關者代錶，有利於協調各方利益。第三，規模大的董事會有利於吸引各種不同的意見，減少公司的經營風險。（三）構建適度規模的董事會建立董事會沒有適閤所有公司的統一規模標準，這是因為規模並不是越小越好，對於什麼樣的董事會規模最為適宜，就是看在該模式下，其為公司帶來的好處是否大於其所造成的弊端。因此，公司的董事會規模應該保持在一個“既能議論充分又能準確快速地進行科學決策”的人數。根據古典企業理論，可以把董事會看作一個“黑箱”，則董事會的最佳規模應該是邊際成本等於邊際收益的那一點，即增加一個董事會成員所産生的收益與增加一個董事會成員所帶來的成本相等時的那一點。也就是說，存在一個最優的董事會規模，在這個最優規模未達到之前，董事會規模和公司績效存在顯著正相關，在董事會規模超過這一規模之後，公司績效會隨著董事會規模的增加而逐漸下降。這也遵循瞭西方經濟學規模經濟的原理，即在其他條件一定的情況下，董事會規模的擴大所帶來的規模經濟，其收益順序經曆瞭規模收益遞增、規模收益不變和規模收益遞減三個階段。第一階段，規模收益遞增。這時總收益增加的百分比大於總成本增加的百分比。第二階段，規模收益不變。這時總收益增加的百分比與總成本增加的百分比相同。第三階段，規模收益遞減。這時總收益增加的百分比小於總成本增加的百分比。對該理論的假設可以作如下解釋：當董事會規模過小時，董事會在戰略決策和監督經理層的能力和作用上將受到限製，此時，增加董事，可以集思廣益，增強董事會決策的科學性和有效性，也保證董事會能代錶和維護多方利益並更好地監督經理層。但是，隨著董事會規模的繼續擴大，董事會內很可能人浮於事，相互扯皮，使公司治理成本的增長超過瞭公司業績增長的速度，從而導緻公司績效下降。因此，可以得齣一個結論：董事會有一個適度的規模，過小過大的董事會規模會導緻較低的公司業績。
……

前言/序言

　　中國資本市場的發展及中國公司治理改革已經曆瞭十餘年的曆程，從最初盲目復製發達國傢的治理模式，到形成具有中國特色的公司治理體係，其中有許多值得研究和總結的內容。近五年是中國公司治理發展最為迅猛的五年，湧現齣瞭許多專注於中國本土公司治理研究的優秀商業機構。較早進行中國公司治理研究的連城國際研究顧問集團，自2001年開始對中國上市公司董事會治理進行實證分析研究，並藉鑒國際慣例，對上市公司董事會治理進行排名研究。從2002年開始，連城國際研究顧問集團在主流財經媒體發布年度上市公司董事會治理排名和董事會價值報告，並齣版權威實證研究報告《年度上市公司董事會治理藍皮書》，引起瞭國內外資本市場的關注，得到瞭美國標準普爾公司、世界銀行國際金融公司、中國證券監管當局的大力支持。2003年，通過對中關村科技上市公司財務治理的深入研究與分析，2004年連城國際推齣的中國公司治理價值“十佳”、“十差”中對伊利、長虹的深入挖掘，充分反映瞭連城國際在公司治理領域深厚的研究功底和實踐能力。2006年8月23日，連城國際隆重推齣上市公司治理指數及中國上市公司治理評級係統，進一步完善和豐富瞭我國公司治理評價體係。2006年是公司治理發展具有裏程碑意義的一年，新公司法、證券法的實施，上市公司股權分置的不斷推進等一係列的舉措極大推動瞭我國公司治理的發展進程。作為中國最具影響力的公司治理服務機構之一，我們精心策劃並隆重推齣的“中國公司治理實務叢書”，對連城國際近五年來的研究與實踐進行瞭總結。本叢書包括《董事會的構建與運作》、《公司財務治理》、《職業經理團隊治理》、《董事的修煉》等，全麵係統地總結瞭連城國際公司治理研究與實踐的成果，並迴答瞭企業治理操作層麵的一係列問題，同時大膽提齣中國公司治理需要培養職業董事的係統構想。在整個公司治理結構中，董事會是公司治理的核心，董事會結構的構建和運作是公司治理的基礎，董事的素質是董事會科學、高效運作的保證。我們應該通過對經營團隊的治理及財務治理，來實現公司的戰略及經營目標，控製企業風險、為股東及其他利益相關者創造更大的價值，並通過公司治理六大係統解決方案，來構建科學、高效的公司治理機製。希望本叢書能對企業管理人員、研究機構及高等學校學員的研究及實踐有所幫助，也希望能有助於您企業的健康發展與不斷進步。在此，嚮為叢書的編寫注、入瞭大量心血和智慧的連城國際管理團隊錶示感謝，嚮對本叢書的編寫提齣瞭寶貴建議的清華大學吳棟教授錶示感謝，也感謝所有緻力於中國公司治理完善事業的參與者的支持與幫助，並希望能與您進行進一步探討。

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