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內容介紹
《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》（原書D2版）源自兩位作者各自經曆大量交易項目後的經驗匯總，以及眾多投行分析師、私募股權公司和對衝基金的投資專業人士、律師、公司高管和大學教授們提供的意見。作者通過總結自己的交易經驗和課堂培訓經驗，以及專業人士和學界專傢的經驗，彌閤瞭學術界和業界在金融理論與現實應用之間的差距，提供瞭一種D特的，華爾街非正規教室裏的現實場景案例式教育，可作為投行分析師和金融專業人士的使用技能工具和培訓指南。

關聯推薦
在不斷變化的金融SJ裏，牢固的專業技術基礎是成功的關鍵。然而，鑒於這個SJ的快節奏本質，幾乎沒有人願意花時間去編纂企業融資工作中的命脈部分――估值。而本書的兩位作者卻選擇知難而上，針對這一需求撰寫瞭《投資銀行：估值、杠杆收購、兼並與收購》（原書D2版）一書，如果你是在剛剛闖入投資銀行業時J看到瞭這本書，那麼，恭喜你，你的選擇將為你未來的事業邁齣堅實的**步。
　　本書的現實指導價值，除瞭詳述估值工作背後的技術基本麵以外，還在本書中融入瞭實用的判斷技巧和分析視角，引導著估值工作的“科學性”和“藝術性”。

 
目錄

作者簡介 序 緻謝 前言 本書的結構 “價值公司” 財務信息摘要 關於注冊估值分析師認證考試  D一部分 估值 D一章 可比公司分析 可比公司分析步驟簡要說明 D一步： 選擇可比公司係列 研究目標 為比較目的找齣目標的關鍵性特徵 篩選可比公司 D二步： 找齣必要的財務信息 SEC申報文件：10-K、10-Q、8-K和委托聲明書 股票研究 新聞公告和新聞報道 財務信息服務 財務數據主要來源匯總 D三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 關鍵性財務數據和比率的計算 其他財務概念和計算公式 關鍵性交易乘數的計算 D四步： 進行可比公司的基準比較 財務數據和比率數的基準比較 交易乘數的基準比較 D五步： 確定估值 EV/EBITDA隱含的估值 P/E隱含的估值 主要利與弊 “價值公司” 的可比公司分析示例 D一步： 選擇可比公司係列 D二步： 找齣必要的財務信息 D三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 D四步： 進行可比公司的基準比較 D五步： 確定估值  D二章 先例交易分析 先例交易分析步驟簡要說明 D一步： 選擇可比收購案例係列 篩選可比收購案例 研究其他因素 D二步： 找齣必要的與交易相關的信息和財務信息 上市目標 私有目標 SEC主要並購交易申報備案文件摘要 D三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 關鍵性財務數據和比率數的計算 關鍵性交易乘數的計算 D四步： 進行可比收購案例的基準比較 D五步： 確定估值 主要利與弊 “價值公司” 的先例交易分析示例 D一步： 選擇可比收購案例係列 D二步： 找齣必要的與交易相關的信息和財務信息 D三步： 製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數 D四步： 進行可比收購案例的基準比較 D五步： 確定估值  D三章 現金流摺現分析 貼現現金流分析步驟簡要說明 D一步： 研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 研究目標 確定關鍵性績效驅動因素 D二步： 預測自由現金流 預測自由現金流的考慮因素 銷售額、EBITDA和EBIT的預測 自由現金流預測 D三步： 計算加權平均資本成本 D三（ａ） 步： 確定目標資本結構 D三（ｂ） 步： 預測債務成本（ｒｄ） D三（ｃ） 步： 預測股權成本（ｒｅ） D三（ｄ） 步： 計算WACC D四步： 確定Z終價值 退齣乘數法 永續增長法 D五步： 計算現值、確定估值 計算現值 確定估值 進行敏感性分析 主要利與弊 “價值公司” 的貼現現金流分析示例 D一步： 研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 D二步： 預測自由現金流 D三步： 計算加權平均資本成本 D四步： 確定Z終價值 D五步： 計算現值、確定估值  D二部分 杠杆收購 D四章 杠杆收購 主要參與角色 財務投資人 投資銀行 銀行和機構貸款人 債券投資人 目標管理層 ＬＢＯ 目標的突齣特徵 強大的現金流産生能力 LX而穩固的市場地位 增長機會 效率提升機會 較低資本性支齣要求 強大的資産基礎 經過考驗的管理團隊 ＬＢＯ 經濟學 投資收益分析——內部收益率 投資收益分析——現金收益 ＬＢＯ 如何産生投資收益 杠杆如何用來提高投資收益 主要退齣／ 變現策略 業務齣售 ＩＰＯ 股息資本重組 購買低於麵值的債券 ＬＢＯ 融資： 結構 ＬＢＯ 融資： 主要渠道 銀行債務 定期貸款安排 高收益債券 夾層債務 股本齣資 ＬＢＯ 融資： 部分主要條款 擔保 優先性 期限 息票 贖迴保障 限製性契約規定 條款清單 ＬＢＯ 融資： 確定融資結構  D五章 ＬＢＯ 分析 融資結構 估值 D一步： 找齣並分析必要信息 D二步： 建立ＬＢＯ 前模型 D二（ａ） 步： 編製“曆史和預測損益錶” 至“ＥＢＩＴ” D二（ｂ） 步： 輸入“期初資産負債錶和預計資産負債錶內容” D二（ｃ） 步： 編製“現金流量錶” 至“投資活動” D三步： 輸入交易結構 D三（ａ） 步： 填入“收購價格假定數據” D三（ｂ） 步： 將“融資結構” 填入“資金來源和使用” D三（ｃ） 步： 將“資金來源和使用” 與“資産負債錶調整欄” 鏈接 D四步： 完成ＬＢＯ 後模型 D四（ａ） 步： 編製“債務償還計劃錶” D四（ｂ） 步： 完成從ＥＢＩＴ 到淨利潤的“預計損益錶” D四（ｃ） 步： 完成“預計資産負債錶” D四（ｄ） 步： 完成“預計現金流量錶” D五步： 進行ＬＢＯ 分析 D五（ａ） 步： 分析融資結構 D五（ｂ） 步： 進行投資迴報分析 D五（ｃ） 步： 確定估值 D五（ｄ） 步： 創建“交易摘要頁麵” “價值公司” 的ＬＢＯ 分析示例  D三部分 兼並與收購 D六章 賣方並購 競拍 競價結構 組織與準備 明確賣方目標， 選定閤適的齣售流程 進行賣方顧問盡職調查和初步估值分析 選擇買方群體 編製營銷材料 編製保密協議 D一輪工作 聯係潛在買方 與有興趣的買方商談並簽署保密協議 發送ＣＩＭ 和初始投標程序信函 編製管理層陳述文件 設立資料室 編製捆綁式融資方案 接收初始投標， 選擇買傢進入D二輪 D二輪工作 舉辦管理層陳述會 安排現場訪問 開放資料室 發送Z終投標程序信函、起草Z終協議 接收Z終投標 談判商議 評估Z終投標 與選定買傢談判 選擇中標方 提供公平意見 獲取董事會批準並簽署Z終協議 交易完結 獲取必要審批 股東審批 融資與完結交易 協議齣售  D七章 買方並購 買方動機 協同效應 成本協同 收入協同效應 收購策略 水平並購 垂直並購 混閤並購 融資方式 庫存現金 債務融資 股本融資 債務融資和股權融資的總結——基於收購方的視角 交易結構 股票齣售 資産齣售 基於避稅而視同股票齣售的資産齣售 買方收購的估值 足球場 可變價格分析 貢獻率分析 閤並效果分析 收購價格假設 商譽的形成 對資産負債錶的影響 增厚／ 攤薄分析 收購場閤——①股票和現金各占50%；②**現金；③**股票 針對BuyerCo-ValueCo交易的閤並效果分析圖解  彭博附錄 後記 參考書目與推薦文獻  

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在綫試讀
可比公司（ “可比公司” 或“可比交易”） 分析是用來評估給定目標公司、分部、企業或資産組閤（ “目標”） 的主要方法之一。它能提供一個市場基準， 從而投資銀行分析師可以依照該基準來確定某個私有公司任何一個時間點的估值或分析某個上市公司任何一個時間點的價值。可比公司分析的用途十分廣泛， Z顯著的用途是各種並購（mergers acquisition，M A） 情形、1次公開發行（initial public offerings，IPOs）、公司重組和投資決策。 　　可比公司分析的基礎建立在這樣一個認識上， 即類似公司能為評估某個給定目標提供一個相關性很強的參考點， 因為事實上這些類似公司可以錶現齣相同的關鍵性業務和財務特徵、績效驅動因素和風險。因此， 投資銀行分析師可以通過確定目標在可比公司中的相對定位來設定其估值參數。這種分析的核心在於選定目標的一個可比公司係列（ “可比係列”）。1先， 我們以財務數據和財務比率為基礎在可比公司之間以及可比公司與目標公司之間進行比較。然後， 我們分彆計算可比公司的交易乘數， 並確定目標公司適用的乘數範圍。Z後， 目標公司的估值區間則是通過將確定的乘數範圍乘以目標公司的相關財務數據而計算齣來的。雖然估值指標依行業不同而有所區彆， 但本章的重點是使用Z廣泛的交易乘數， 例如企業價值對息稅、摺舊和攤銷前利潤（enterprise value-to-earnings before interest，taxes，depreciation， and amortization，EV/EBITDA） 的比值和市盈率（price-to-earnings， P/E）。這些乘數都是把某個價值衡量數作為分子， 把某個財務數字作為分母。雖然P/E是華爾街之外Z為普遍認可的比率數， 但是投資銀行Z常使用的是基於企業價值的乘數， 因為該乘數不受資本結構和與業 　　務經營沒有關係的其他因素的影響。 　　可比公司分析的設計目的是要根據市場形勢和投資者情緒現狀來反映“D前” 估值。因而， 在許多情況下，可比公司分析與市場的相關性超過瞭內在估值（intrinsic valuation）分析，比如現金流摺現分析（請見本書D三章）。但是，市場交易水平有可能受到非理性投資人情緒的影響，導緻估值過高或者過低。此外，任何兩傢公司都不會WQ相同， 因此依據類似公司的交易價值來設定估值的做法可能無法準確錶現目標公司的真實價值。 　　因此，可比公司分析應該結閤本書論述的其他估值方法一起使用。如果齣現各種方法推算齣的估值範圍彼此嚴重脫節的情形， 可能錶明關鍵性假設條件或計算需要重新審視。所以， 在進行可比公司分析（或任何其他估值/財務分析工作） 的時候，必須毫不偷懶地標注齣關鍵性假設條件的來源齣處， 既是為瞭審查， 也是為瞭證明所得齣的結論。 　　本章提供瞭實施可比公司分析的一種FC實用的分步驟操作過程， 與這一評估方法在現實中的應用方式一緻（見錶1-1）。在建立瞭這一框架之後， 我們用我們的目標公司Value Co來具體展示如何進行可比公司分析（請參閱本書的“前言”）。 　　可比公司分析步驟簡要說明可比公司（ “可比公司” 或“可比交易”） 分析是用來評估給定目標公司、分部、企業或資産組閤（ “目標”） 的主要方法之一。它能提供一個市場基準， 從而投資銀行分析師可以依照該基準來確定某個私有公司任何一個時間點的估值或分析某個上市公司任何一個時間點的價值。可比公司分析的用途十分廣泛， Z顯著的用途是各種並購（mergers & acquisition，M&A;） 情形、1次公開發行（initial public offerings，IPOs）、公司重組和投資決策。
　　可比公司分析的基礎建立在這樣一個認識上， 即類似公司能為評估某個給定目標提供一個相關性很強的參考點， 因為事實上這些類似公司可以錶現齣相同的關鍵性業務和財務特徵、績效驅動因素和風險。因此， 投資銀行分析師可以通過確定目標在可比公司中的相對定位來設定其估值參數。這種分析的核心在於選定目標的一個可比公司係列（ “可比係列”）。1先， 我們以財務數據和財務比率為基礎在可比公司之間以及可比公司與目標公司之間進行比較。然後， 我們分彆計算可比公司的交易乘數， 並確定目標公司適用的乘數範圍。Z後， 目標公司的估值區間則是通過將確定的乘數範圍乘以目標公司的相關財務數據而計算齣來的。雖然估值指標依行業不同而有所區彆， 但本章的重點是使用Z廣泛的交易乘數， 例如企業價值對息稅、摺舊和攤銷前利潤（enterprise value-to-earnings before interest，taxes，depreciation， and amortization，EV/EBITDA） 的比值和市盈率（price-to-earnings， P/E）。這些乘數都是把某個價值衡量數作為分子， 把某個財務數字作為分母。雖然P/E是華爾街之外Z為普遍認可的比率數， 但是投資銀行Z常使用的是基於企業價值的乘數， 因為該乘數不受資本結構和與業
　　務經營沒有關係的其他因素的影響。
　　可比公司分析的設計目的是要根據市場形勢和投資者情緒現狀來反映“D前” 估值。因而， 在許多情況下，可比公司分析與市場的相關性超過瞭內在估值（intrinsic valuation）分析，比如現金流摺現分析（請見本書D三章）。但是，市場交易水平有可能受到非理性投資人情緒的影響，導緻估值過高或者過低。此外，任何兩傢公司都不會WQ相同， 因此依據類似公司的交易價值來設定估值的做法可能無法準確錶現目標公司的真實價值。
　　因此，可比公司分析應該結閤本書論述的其他估值方法一起使用。如果齣現各種方法推算齣的估值範圍彼此嚴重脫節的情形， 可能錶明關鍵性假設條件或計算需要重新審視。所以， 在進行可比公司分析（或任何其他估值/財務分析工作） 的時候，必須毫不偷懶地標注齣關鍵性假設條件的來源齣處， 既是為瞭審查， 也是為瞭證明所得齣的結論。
　　本章提供瞭實施可比公司分析的一種FC實用的分步驟操作過程， 與這一評估方法在現實中的應用方式一緻（見錶1-1）。在建立瞭這一框架之後， 我們用我們的目標公司Value Co來具體展示如何進行可比公司分析（請參閱本書的“前言”）。
　　可比公司分析步驟簡要說明
　　■ D一步： “選擇可比公司係列”。為目標選擇可比公司係列是開展可比公司分析的基礎。雖然在有些行業這一工作有可能相D簡單，憑直覺J能完成，但是在有些行業哪些公司屬於同行卻不是一眼J能看齣來的。為瞭識彆業務和財務特徵相似的公司，1先很有必要對目標及其行業有個紮紮實實的理解。
　　剛著手的時候，投行分析師一般都會谘詢同行或者ZS同事，瞭解一下內部是否已經存在一組可比公司。如果是從零開始，分析師J會廣泛撒網，盡可能多地審視潛在的可比公司。這一張大網Z後會收縮， 從可比公司的長名單中進一步提煉齣“Z接近可比公司” 的短名單。識彆潛在可比公司的良好起點一般是調查目標的競爭對手（特彆是已上市公司）。
　　■ D二步：“找齣必要的財務信息”。在確定瞭初步可比公司係列後， 投行分析
　　　師J會找齣必要的財務信息， 以分析所選定的可比公司並計算（ “製錶計算”） 關鍵性財務數據、比率數和交易乘數（請見“D三步”）。用於這些計算的主要數據都是從各個渠道匯集的， 包括公司在美國證監會（SEC）的申報備案文件（SEC fillings）、市場普遍預期（consensus research estimates）、股票研究報告（equity research reports）和新聞公告（press releases），所有這些信息數據都可以從彭博獲得。
　　■ D三步：“製錶計算關鍵性數據、比率數和交易乘數”。投行分析師此時已經準備好製錶計算可比公司係列的關鍵性數據、比率數和交易乘數。這裏涉及計算市場估值計量數， 比如企業價值和股本價值， 以及損益錶中的關鍵性內容， 如EBITDA和淨利潤。衡量盈利能力、增長率、收益和信用級彆的各種比率數和其他指標數也在這個階段計算得齣。然後， 選定的財務數據用來計算可比公司的交易乘數。
　　作為這一過程的一部分， 投行分析師需要運用各種財務概念和技術， 包括過去12個月（last twelve months，LTM）財務數據的計算、公司財務數據的日曆化（calendarization） 和非經常項目（Dn-recurring items） 的調整。要想同時在JD層麵和相對層麵準確衡量可比公司， 這些計算都是必不可少的（請見“D四步”）。
　　■ D四步：“進行可比公司的基準比較”。下一個分析層麵要求深入審視可比公司， 以便確定目標的相對排名和Z接近可比公司。為瞭完成這部分工作， 投資銀行分析師通常都會把計算齣來的可比公司財務數據和比率數（也J是D三步中的計算結果） 平行放在電子錶格中目標的相應數據旁， 以方便比較。這項工作叫做“基準比較”。
　　基準比較的目的是要確定可比公司彼此之間， 以及與目標對比時的相對實力強弱。可比公司和目標之間――比如說，在規模、增長率、利潤率和杠杆率等方麵的相似性和差異性都要仔細審視。這一分析提供瞭一個基礎，便於設定目標的相對排名、確定Z適閤框定其估值的可比公司。同時，為瞭基準比較的目的，交易乘數以電子錶格格式呈現。在這個時候， 有可能十分顯然的是， 某些排在邊緣的公司需要被剔除齣去，或者可比公司應該進一步分齣層次（比如按照規模、行業闆塊或按照與目標的相似程度由上到下排列）。
　　■ D五步：“確定估值”。可比公司的交易乘數起到推算目標估值範圍的基礎的作用。投資銀行分析師通常1先用相關交易乘數（比如EV/EBITDA） 的平均數或中位數作為推演初步估值範圍的基礎。可比公司係列的Z高乘數和Z低乘數在預計目標的潛在封1；CY =CY、封底價值區間方麵提供瞭進一步的指引。然而，獲得Z緊湊、Z閤適範圍乘數的關鍵是要依賴Z接近可比公司的乘數為指導。Z後，隻有幾個經過精心挑選的可比公司可以用作估值的Z終基礎， 而範圍更大的可比係列則起到額外參考點的作用。由於這一過程涉及的“藝術性” 與“科學性” 旗鼓相D，因而在Z終決定Z相似可比公司時，資曆較淺的分析師通常要嚮ZS分析師進行谘詢。Z後，選定的可比範圍應用於目標公司相應的財務數據， 以便得齣隱含估值範圍。
　　彭博通過“相對估值” 功能提供可比公司分析（見附錄1-1），可計算任何一個上市公司及其可比公司的關鍵估值乘數和其他財務指標。彭博根據設定算法來識彆可比公司及計算財務指標，並可以根據投資銀行分析師的判斷而對特彆事項的計算和可比公司範圍進行自定義調整。

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